（上接29版）

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10、杭州景秉

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11、洛阳前海

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12、中原前海

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13、海峡基金

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14、浙江昆恒

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根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站、中国证券投资基金业协会网站，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，本次交易的交易对方人数未超过200人。

（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系

根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：

1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。

2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

3、交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事。

4、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。

除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下：

1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。

2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。

4、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

5、上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。

三、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立，前述主体就本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定作出了安排

经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒仅持有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。

根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别出具的《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

四、补充披露情况

交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况”中补充披露。标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例的估值情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“六、历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。交易对方最终出资人的情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”中补充披露。交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。专为本次交易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资，除正才控股、杭州曼联外，其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款；结合历史股权变更时的估值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况，本次交易的估值具有合理性；

2、经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：

（1）交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系；

（2）交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人；

（3）交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事；

（4）交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系；

3、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立的主体，已分别出具锁定承诺，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。

问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。

一、募集资金用途的具体分配比例暂未确定，将按相关规定分配

中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。

二、标的公司在建项目为锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目，新途稀材赤泥稀有金属再回收利用项目

截至报告期末，标的公司在建项目包括锦鑫化工“年产120万吨氧化铝项目”，新途稀材“赤泥稀有金属再回收利用项目”。相关项目的具体情况及资金需求情况如下：

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三、如募集配套资金不成功，标的公司将通过经营现金流及其他途径自筹资金，不会对项目建设造成重大影响

本次重组的标的公司银行资信状况良好，历史上不存在逾期未偿还贷款或违约的情形，与主要借款银行保持着良好的合作关系。截至2021年9月30日，标的公司已经取得尚未使用的综合授信额度约15亿元，具有较强的融资能力。标的公司2018年、2019年及2020年经营活动产生的现金流量净额分别为243,992.82万元、322,371.76万元和309,538.07万元，经营活动产生的现金流充足。若募集配套资金不成功，标的公司将依靠经营活动产生的现金流、银行贷款等其他筹资渠道自筹资金开展项目建设，不会对项目建设造成重大影响。

四、补充披露情况

关于标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败对项目建设的影响及相关措施。公司已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“（六）标的公司在建项目情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途、对应股份的发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定谨慎分配比例并实施；

2、标的公司现有在建项目为年产120万吨氧化铝项目以及赤泥稀有金属再回收利用项目。若募集配套资金不成功，标的公司将依靠经营活动产生的现金流、银行贷款等其他筹资渠道自筹资金开展项目建设，不会对项目建设造成重大影响。

问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。

回复：

一、上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，相应安排符合相关规定

根据王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷分别于2021年10月14日签署的《关于股份锁定的承诺函》，王达武及其一致行动人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排如下：

“一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”本次交易构成重组上市，上市公司原实控人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排符合前述规定。

二、补充披露情况

上市公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露相关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

本次交易构成重组上市，上市公司原实际控制人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排为自本次重组完成后至本次重组完成后36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

二、关于拟置入资产

问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能788万吨/年，可供交易的氧化铝占据国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

回复：

一、近三年国家出台了一系列优化和促进相关行业发展的政策，本次上市将促进标的公司进一步提升发展质量，满足合理的融资需求

三门峡铝业主营业务主要涉及氧化铝、烧碱及金属镓相关行业。2018年至今，国家相关行业主管部门出台了一系列政策文件及指导意见，对行业的规范有序发展起到了积极正面的促进作用，具体政策文件及影响分析如下：

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上述政策法规的颁布，对氧化铝、烧碱及金属镓相关行业未来的长远发展提出了方向建议与指导目标，从环保、安全、能耗等方面提高了上述行业的准入门槛和标准要求，有利于促进整个行业实现健康、稳定和有序的发展，有利于产业升级和优胜劣汰。对于标的公司这样的优势合规企业，上述政策的实施将促进其进一步做优做强，提升市场份额，增强综合竞争力。

近年来，上市公司原有的电接触材料业务增长空间有限，2018年一2020年扣非后归母净利润增长率分别为-10.58%、16.52%和-32.23%，毛利率也呈现逐年下降的态势，上市公司亟需寻找转型发展的途径；另一方面，三门峡铝业为响应国家提升行业发展质量的号召，也在积极寻求登陆资本市场的契机，因此交易双方决定在目前的时间点实施本次交易。通过本次重组，上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团，有利于上市公司增强盈利能力，保护全体中小股东的利益，有利于满足标的公司合理的融资需求，进一步提升发展质量。

综上所述，本次交易的时间点系上市公司与标的公司根据自身发展的合理需求做出的选择，具有合理性。

二、经对比标的公司国内外主要竞争对手的情况，标的公司具备独特的经营优势和突出的核心竞争力

根据铝行业权威第三方调研机构阿拉丁提供的数据，2020年全球前十名氧化铝生产厂商的工艺类型、产能规模及市场份额情况如下：

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由上表可知，三门峡铝业在生产工艺方面全面采用了目前最先进的拜耳法技术。市场份额方面，根据阿拉丁提供的数据，三门峡氧化铝产能规模位居国内第四、全球第七，占国内产能的10.32%，占全球产能的5.62%，具备一定的规模优势。此外，由于国内排名靠前的其他氧化铝企业自身均拥有较大规模的电解铝产能，其生产的氧化铝大部分用于自供电解铝生产使用，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场前列，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。

综合分析标的公司国内外主要竞争对手的情况，标的公司具备自身独特的核心竞争力，主要体现在以下五个方面；

（一）国内氧化铝行业领军企业，在规模与市场份额方面优势明显

标的公司是国内氧化铝行业龙头领军企业，拥有氧化铝权益产能788万吨，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业，主持建成了国内首条单线年产80万吨、100万吨以及120万吨氧化铝生产线。市场份额方面，三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

（二）智能制造水平领先行业，企业生产效率高

标的公司大力开展智能化控制研究，氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制，建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。公司自主研发的ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及PCS过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水平。标的公司旗下的复晟铝业是国家工信部授予的氧化铝行业唯一一家智能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂）。

（三）在氧化铝相关领域拥有雄厚的技术积累，研发能力较强

标的公司拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家1级能耗限额标准（根据《氧化铝单位产品能源消耗限额》，拜耳法工艺下国家1级工艺能耗标准为≤370kgce/t-AO。），能效水平处于领先行业位置。通过自主研发，标的公司突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。

（四）产业链整合能力强，实现最优的经济价值

公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的产品进行了充分利用，发挥了最优的经济效益。除氧化铝、烧碱外，标的公司旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。以金属镓为例，公司目前年金属镓产量已达到约139吨，占全球产能约36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。

（五）绿色工厂建设成效突出，环保工艺水平领先

三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家，也是山西省工业领域的第一家超低排放A级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，实施自主减排措施，最大限度的减少了生产的波动。

三、补充披露情况

标的公司的行业政策变化情况及影响已在预案 “第五节 拟购买资产基本情况” 之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）近三年主要行业政策变化情况” 中补充披露。主要竞争对手及核心竞争力的情况已在预案 “第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（三）核心竞争力”及“（五）标的公司与主要竞争对手的对比情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、近三年国家出台的相关行业政策有利于促进行业健康、稳定和有序的发展，本次交易的时间点系上市公司与标的公司根据自身发展的合理需求做出的选择，具有合理性；

2、对比国内外主要竞争对手的情况，标的公司在市场份额、智能制造、技术工艺、绿色环保等方面具备较强的竞争力。

问题五、预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比

（一）标的公司各板块业务模式及关键环节

三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：

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（二）各板块收入、毛利及占比情况

2018年至2021年1-6月，标的公司除上述四个主营业务板块外，还有部分盐酸、液氯、4A沸石等副产品以及水电气供暖等其他业务；具体收入、毛利及占比情况如下：

单位：万元

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注：因合并抵消数据原因，2021年1-6月营业收入数据较10月16日首次披露预案有所差异，本次预案（修订稿）同步更正。

由上表可知，标的公司收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易业务板块；毛利主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块。

二、营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性

2018年至2021年1-6月，标的公司营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

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注：因合并抵消数据原因，2021年1-6月营业收入数据较10月16日首次披露预案有所差异，本次预案（修订稿）同步更正。

报告期各期，标的公司营业收入下降和净利润波动主要系由于各年度业务开展情况以及主要产品和原材料价格波动导致的，具体详见下文分析。

此外，报告期各期，公司销售模式均为直销，未发生变化；公司主要客户情况详见下文“问题六 之 三、报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方”分析，未发生显著变化；报告期内，公司收入确认政策在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同或订单约定客户自提的，一般以货物出库时点确认收入；合同或订单约定送货移交的，一般以货物送达客户时点确认收入，该等收入确认政策亦未发生变化。

（一）营业收入下降原因及合理性

1、标的公司聚焦主业，贸易业务有所减少使得营业收入总额下降

标的公司主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，国内三大氧化铝现货供应商之一；标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势维护与客户、供应商的良好合作关系，但该部分业务毛利率较低且不稳定，并非标的公司的主要利润贡献来源。近年来，标的公司逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看，报告期内，标的公司贸易业务占比从36.24%下降至6.69%。

2、主营产品氧化铝价格在报告期内处于下行周期，导致营业收入下降

氧化铝系大宗商品，价格波动存在一定周期性，受市场供求关系及新冠肺炎疫情等叠加影响，2018年至2021年1-6月，国内氧化铝市场各地区价格均呈震荡下降趋势，2021年年中起才有所回升，具体如下：

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数据来源：阿拉丁、安泰科和百川三网均价（含税）

标的公司产品销售价格主要基于市场价格为基准确定，因此受市场价格下跌的影响，2018年至2021年1-6月，标的公司主要产品氧化铝的平均售价也呈下降趋势，各期不含税均价及变动情况具体如下：

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由上表可见，2018-2020年标的公司核心产品氧化铝平均售价持续下降，在产品销量增加有限的情况下，单价的持续下降使得标的公司营业收入持续下滑。

（二）净利润同比波动的原因及合理性

2018年至2021年1-6月，标的公司净利润出现一定波动，标的公司利润表主要项目如下：

单位：万元

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由上表可知，2018年至2021年1-6月，标的公司净利润出现一定波动的主要原因是营业毛利的波动，同时2021年1-6月标的公司投资收益增加亦对标的公司净利润的增加影响较大。具体分析如下：

1、标的公司毛利率及毛利额的波动是净利润波动的主要原因

2018年至2021年1-6月，标的公司各主营板块毛利率、毛利率贡献及毛利额情况如下：

单位：万元

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注：上表毛利率贡献=毛利率*收入占比

由上表及前述分析可知，2018年至2021年1-6月，标的公司主要毛利额及毛利率的主要贡献均来源于氧化铝（含氢氧化铝）业务：

（1）2019年较2018年，受市场价格影响，标的公司氧化铝产品价格下降较多但主要原材料如铝土矿的采购价格仍处于相对高位，因此氧化铝的毛利率有所下降，从而导致标的公司整体毛利额有所下降。

（2）2020年较2019年，氧化铝的市场价格持续下降，标的公司氧化铝产品均价也继续下滑，但标的公司通过印尼、几内亚等地采购价格较低品质较高的进口铝土矿，主要原材料铝土矿的整体平均价格有所下降，使得整体毛利额增加。

（3）2021年1-6月，氧化铝市场逐步回暖，标的公司氧化铝价格销售均价略有上升，而标的公司通过在市场低点签订长单合同锁定了较低铝土矿采购价格，当期主要原材料铝土矿的平均采购价格仍有较大下降，因此氧化铝的毛利率上升较大，从而使得整体毛利额上升较大。

2、新增参股子公司导致2021年半年度投资收益及净利润较高

2020年底至2021年初，标的公司新增多家参股子公司，主要从事电解铝、氧化铝等的生产销售。2021年上半年电解铝行情持续走高，标的公司相关参股子公司的业绩也大幅增加，进而标的公司2021年1-6月对应投资收益也较高。标的公司新增主要参股子公司信息如下：

（下转31版）