江阴江化微电子材料股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-044
江阴江化微电子材料股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年11月18日公司三楼会议室召开，会议通知于2021年11月9日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出，会议应到监事3名, 实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
（一）、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司2020年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、发行对象
①、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
②、发行对象与公司关系
本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松控股有限公司。
若按照本次非公开发行股份上限进行计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司57,188,074股股份，持股比例为24.7877%。淄博星恒途松控股有限公司将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、限售期
发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；
同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）、审议《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
同意公司就本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淄博星恒途松控股有限公司为公司关联方，淄博星恒途松控股有限公司参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》；
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二○二一年十一月十九日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-047
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年6月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为70,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为34,739,454股。根据本次发行方案，以本次发行价格20.15元/股测算，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本195,972,241股的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2020年年度报告，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为5,819.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,931.76万元；根据公司2021年三季度报告，公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为2,781.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,665.55万元。假设2021年第四季度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2020年第四季度相等，即假设2021年全年归属于母公司股东的净利润为4,334.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,767.26万元；
5、假设2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2021年相比分别有以下三种情况：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长20%；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2020年度公司的利润分配方案如下：
以2020年12月31日的公司总股本150,747,878为基数，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.12元（含税），共计人民币1,808.97万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增45,224,363股，转增后股本为195,972,241股。2020年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.09%，此次权益派发于2021年5月完成。
假设2021年度、2022年度现金股利分红比例与2020年度持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例均为31.09%，且均在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度现金分红的判断；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
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由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行全部募集资金投资项目已经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性。
（一）本次募集资金投资的必要性
1、符合公司发展战略实施的需要
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强在高端平板显示领域和半导体领域的湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。
为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向自身经营积累及银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
3、减小财务杠杆，降低财务费用，提高公司抗风险能力
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐年增高。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司借款余额分别为9,800.00万元、36,051.08万元、48,917.04万元和61,601.28万元。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
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公司可通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还有息负债，可以优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、补充流动资金符合相关法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，偿还有息负债可进一步改善资本结构，降低财务风险；同时在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司原控股股东、实际控制人为殷福华。殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2021年11月18日，殷福华、季文庆、杰华投资与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》，殷福华、季文庆、杰华投资向淄博星恒途松控股有限公司转让22,448,620股股份（占本次非公开发行前江化微总股本的11.4550%）。本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有上市公司57,188,074股股份，合计持股比例为24.7877%，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为公司实际控制人。淄博星恒途松对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2021年11月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-048
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-049
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-050
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动的基本情况如下：淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”或“买受方”）拟受让殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司（以下简称“转让方”）所持江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）的部分股份；同时，公司拟向淄博星恒途松非公开发行股票。本次权益变动不触及要约收购。
2、本次淄博星恒途松拟受让江化微部分股份及公司拟向淄博星恒途松非公开发行股票完成后，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为公司实际控制人。
3、截至本提示性公告披露日，本次股份转让及非公开发行股票事宜（以下简称“本次交易”）尚需履行相关批准或审批程序，包括但不限于：本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准；本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定；中国证监会核准本次非公开发行股票。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年11月19日上午开市起复牌。
一、本次权益变动的基本情况
（一）股份转让
2021年11月18日，公司股东殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司（以下简称“杰华投资”）与淄博星恒途松签署了《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其持有的公司股票212,230,400股（其中殷福华转让股份数12,650,008股，季文庆转让股份数3,919,445股，杰华投资转让股份数5,879,167股）转让给淄博星恒途松，转让价格为29.88元/股，转让总价为670,764,766元（大写：陆亿柒仟零柒拾陆万肆仟柒佰陆拾陆元整），合计占公司总股本的11.4550%（以下简称“本次股份转让”）。
（二）非公开发行股票
2021年11月18日，公司与淄博星恒途松签署了《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的34,739,454股股票，占发行后总股本的15.06%（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行A股股票募集资金总额为70,000.00万元。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次非公开发行构成关联交易，详见公司于2021年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。
（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下表所示：
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本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有公司57,188,074股股份，占发行后公司总股本的24.79%，公司控股股东为淄博星恒途松，实际控制人为淄博市财政局。
（四）控制权稳定性
根据《股份转让协议》，转让方愿意通过本次交易使得买受方取得江化微控制权，支持买受方作为江化微控股股东并保持控制权。自买受方成为江化微控股股东后，在买受方不主动减少其持有的江化微股份数量的前提下，转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的江化微股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持江化微股份（通过经上市公司审议决策并通过的上市公司股权激励、员工持股计划等方式不受该条款限制），不会单独或与其他第三方共同谋求江化微的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求江化微实际控制权。买受方同意并承诺自目标股份的过户登记手续完成之日起36个月内，不减持其持有的目标股份，亦不通过表决权委托、协议等任何方式转移其基于持有江化微股份所获得的表决权。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
1、殷福华
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2、季文庆
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3、镇江市杰华投资有限公司
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（二）股权受让方及非公开发行认购方
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本提示性公告披露日，淄博星恒途松的股权控制关系如下：
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截至本提示性公告披露日，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东，淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为淄博星恒途松的实际控制人。
根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委会由5人组成，其中恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司委派2名，淄博市城市资产运营有限公司委派3名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行，淄博市城市资产运营有限公司合计拥有3票表决权，能够实际控制该合伙企业。
3、主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
淄博星恒途松自设立以来，主要从事股权投资业务。
（2）简要财务情况
淄博星恒途松于2021年9月24日设立，尚未编制最近一期财务数据。
淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东。
截至本预案公告日，淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，业务范围包括城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。
淄博市城市资产运营有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
淄博星恒途松及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方一：殷福华
转让方二：季文庆
转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）
买受方：淄博星恒途松
（二）股份转让安排
转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司22,448,620股股份（占江化微总股本的11.4550%）转让给买受方，买受方同意受让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：
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（三）本次转让对价
各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币29.88元，合计转让总价为人民币670,764,766元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：
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各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，江化微发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该期间内，江化微发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。
（四）本次转让的具体流程和安排
买受方分三期向转让方分期支付本次转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次转让对价分别以其各自应收取的本次转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但买受方应付对价总额合计不超过本次转让对价的总额）。各期本次转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，买受方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期本次转让对价的支付先决条件）：
1、第一期转让对价及相关安排
买受方应于转让方一向买受方出具确认本第2.1(1)条第(viii)项所述先决条件（除第2.1(1)条第(ii)款及第(vii)款外）已全部得到满足的确认函（以下简称“第一期转让确认函”）后十（10）个工作日内向以买受方名义于买受方指定银行开立的一个共管账户（以下简称“共管账户”，预留转让方一、转让方二及买受方的三方印鉴）支付第一期转让对价（即对应本次转让对价的30%，合计人民币201,229,430元，以下简称“第一期转让对价”）。第一期转让对价支付的先决条件如下：
（1）各方完成本协议及《股份认购协议》（定义参见3.1(3)条，与本协议以下合称“本次交易文件”）的适当签署；
（2）买受方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调查，且尽职调查结果与转让方在本协议项下向买受方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项无重大偏差且令买受方合理满意，且通过买受方投资决策委员会或内部其他有权决策部门之审批；
（3）签署及履行本次交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（4）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期转让对价付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；
（5）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；
（6）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；
（7）本次交易经买受方主管国有资产监督管理机构批准；
（8）转让方一已向买受方出具确认本第2.1(1)条所述先决条件（除第（2）款及第（7）款外）已全部得到满足的确认函。
就第一期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
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2、第二期转让对价及相关安排
第二期转让对价为本次转让对价总额的40%，即合计人民币268,305,906元（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价支付的先决条件如下：
（1）第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效；
（2）本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件；
（3）非公开发行股份已经获得中国证监会核准；
（4）转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。
就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
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转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。
3、第三期转让对价及相关安排
第三期转让对价为本次转让对价总额的30%，即合计人民币201,229,430元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下：
（1）第2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效；
（2）本次转让已完成目标股份的过户登记手续；
（3）转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证；
（4）转让方分别向买受方出具确认本第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函。
就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
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4、税费承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并按照本协议的约定履行缴付义务。
（五）非公开发行股份安排
各方同意：在本协议签署的同时，启动江化微向买受方非公开发行股份事项。
（六）过渡期内上市公司的分红及安排
本协议所约定的本协议签署之日起至董事会按照本协议第6.1条之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”（简称“过渡期”）。
各方同意，过渡期内，上市公司可按照证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程的规定进行利润分配。上市公司在目标股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）上市公司治理安排
1、江化微董事会改选
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起三十（30）个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为九（9）名，其中买受方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人（以下合称“江化微董事会改选”）。就上市公司董事会组成，各方进一步同意并确认，若目标股份过户登记手续完成后经买受方同意且经上市公司股东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动，则变动后董事会中买受方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动买受方提名的董事候选人当选；在买受方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动江化微董事会选举买受方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事会专门委员会进行改选。
2、江化微监事会改选
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起三十（30）个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为三（3）名，其中买受方有权向上市公司提名一（1）名监事候选人（以下简称“江化微监事会改选”）。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选，并促使和推动买受方提名监事当选为监事会主席。
3、江化微高级管理人员安排
买受方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立性，维护江化微的正常公司治理机制，支持转让方一自目标股份过户登记完成后至少未来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，买受方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起十（10）个工作日内，买受方有权提议一名财务总监的候选人，且经转让方一审查同意后，各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。
虽有上述，如买受方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任职资格或未尽勤勉义务等情形的，则买受方可以依据法律法规、公司章程以及本协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。
4、其他核心管理人员及技术人员的管理
转让方一承诺尽力协调上市公司及其子公司核心管理人员及技术人员在三（3）年内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后一（1）个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于三（3）年的劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过三（3）年的人员不再重新签署。
5、内部治理规则和制度
各方同意，目标股份办理完毕过户登记手续之日起两（2）个月内，转让方应配合买受方促使江化微召开股东大会、董事会、监事会，并配合买受方优化江化微内部治理规则和制度。
（八）协议的成立与生效
本协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。
（九）违约责任
1、一般违约责任
在不影响第10.2条、10.3条效力的前提下，本协议生效后，除不可抗力因素、及本协议第10.1条约定情形外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违约方仍未纠正的，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当按照本次转让对价总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。签署违约金安排不足以涵盖守约方的损失的，违约方还需补足相应赔偿款项。
2、转让方特别赔偿责任
就江化微因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成江化微在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，且转让方负有责任的，转让方同意赔偿买受方因此受到的损失，损失计算方式为江化微因此受到的损失乘以本次转让比例（即11.4550%）；虽有前述约定，但若上述情形构成重大违法行为导致江化微暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的，视为转让方违约，买受方有权利解除本协议，同时转让方同意按照本次转让对价总额的20%向买受方支付违约金。
如因任一转让方故意或重大过失导致本协议第7.3条之情形或《股份认购协议》无法妥善执行的，不影响本协议其他约定的执行，转让方进一步同意共同并连带地按照本次转让对价总额的20%向买受方支付违约金。
3、延迟付款责任
就买受方未能依照本协议第2条约定按时按期向转让方支付本次转让对价的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向转让方支付违约金。就转让方未能按照本协议第7.3条、第7.4条等条款的约定向买受方返还已支付的转让对价及其他款项的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向买受方支付违约金。
（十）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：江化微
2、乙方：淄博星恒途松
（二）认购股份数量及价格
1、甲方本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，拟发行股票数量为34,739,454股（具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的为准），占发行后总股本的15.06%。
2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即20.15元/股。
3、在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
4、乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
5、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
6、甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、甲方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准之日起15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
乙方同意，如乙方未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向甲方支付违约金。
2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起20个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应办理完成江化微注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式；
（6）特别地，乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。
4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、中国证监会核准非公开发行股票申请；
4、本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准；
5、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）。
（六）争议解决
1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。
2、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
五、风险提示
截至本提示性公告披露日，本次交易尚需履行相关批准或审批程序，包括但不限于：本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准；本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定；中国证监会核准本次非公开发行股票。
综上，本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年11月19日上午开市起复牌。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-051
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年09月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2017年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]376号”《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年3月31日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，每股发行价格人民币24.18元。本公司本次发行股票共募集资金人民币362,700,000.00元，扣除发行费用人民币32,341,087.15元，募集资金净额人民币330,358,912.85元。
截止2017年3月31日，本公司上述发行股票募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZA11826号”验资报告验证确认。
本公司于2020年12月28日召开了2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行股票“年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期 3.5 万吨产能建设）”募投项目结项，结余募集资金130,846,877.06元用于永久补充流动资金，并于2020年12月29日注销了开立于江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行，账号为018801160013006的募集资金账户。
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