北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-054

北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于

向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2021年11月18日

● 限制性股票预留授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额44,873.7188万股的0.22%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会授权，公司于2021年11月18日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月18日为预留授予日，以9.96元/股的授予价格向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。

4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。

5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2021年6月7日披露了《公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-025）且2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

除此之外，本次授予的内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月18日，并同意以9.96元/股的授予价格向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上市规则》的要求，均符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月18日，同意以9.96元/股的授予价格向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2021年11月18日。

2、预留授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额44,873.7188万股的0.22%。

3、预留授予人数：48人。

4、预留授予价格：9.96元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）本次预留授予激励对象人员名单与公司2020年第四次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次股权激励计划预留授予激励对象名单中的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2021年11月18日，并同意以授予价格9.96元/股向符合条件的48名激励对象授予100.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员不存在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年11月18日用该模型对预留部分的限制性股票进行测算。

具体参数选取如下：

1、标的股价：29.45元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：23.0641%、22.8200%、24.4661%（分别采用申万铁路设备行业指数近1.5年、2.5年、3.5年历史波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.3260%（采用本激励计划公告前公司最近1年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划价格调整及预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见；

（二）北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）；

（三）北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）；

（四）北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2021年11月20日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-055

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。

4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。

5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

鉴于公司于2021年6月7日披露了《公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-025），公司2020年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本448,737,188股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利17,949,487.52元。公司2020年年度权益分派已于2021年6月11日实施完成。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）调整结果

根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为9.96元/股（10.00-0.04=9.96元/股）。

除此之外，本次授予的内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划价格调整及预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2021年11月20日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-056

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2021年11月18日，在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，经全体董事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知的规定，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长吴佩芳女士主持，本次会议的召集和召开，与会董事的表决符合《公司法》、《公司章程》和《天宜上佳董事会议事规则》的有关规定，其表决结果真实有效。

与会董事经过投票表决，一致形成了如下决议：

1、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月11日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-055）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

为激励公司核心员工，推动公司产业升级，公司于2020年11月9日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关文件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司认为2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月18日为预留授予日，授予价格为9.96元/股，向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-054）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2021年11月20日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-057

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2021年11月18日在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知的规定。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：

1、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

监事会认为：公司本次对 2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联监事刘洋先生，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-055）。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；

经对公司2020年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月18日，并同意以9.96元/股的授予价格向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-054）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

监事会

2021年11月20日