融钰集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产过户完成的公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-062
融钰集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
融钰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“融钰集团”）分别于2021年9月27日、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广州德伦医疗投资有限公司51.00%股权。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
根据股东大会决议，上市公司组织实施了本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，本次重大资产重组标的资产已过户完成，本次交易的实施情况具体如下：
一、本次重大资产重组标的资产过户情况
根据广州市越秀区市场监督管理局于2021年11月18日出具的《准予变更登记（备案）通知书》以及换发的《营业执照》，截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有德伦医疗51%股权。
二、交易对价支付情况
1、股权转让款支付
截至本公告日，根据《股权收购协议》的约定，上市公司已分别向共青城德伦、欢乐基金支付第一笔股权转让款人民币2,100万元、2,820.00万元。剩余股权转让款将按照《股权收购协议》的相关约定进行支付。
2、余款支付
（1）针对欢乐基金的对价支付
标的股权过户登记完成之日起5个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的60%，即8,460.00万元；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的20%，即2,820.00万元。
（2）针对共青城德伦的对价支付
上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具德伦医疗2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司向共青城德伦分别支付本次交易对价的20%、30%和30%，即2,100.00万元、3,150.00万元、3,150.00万元。
截至本公告日，上市公司已支付股权转让款共计4,920.00万元，尚未支付余款19,680.00万元。
三、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的核查意见
经核查，独立财务顾问五矿证券有限公司认为：
“1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次重组的实施符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次重组标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；
7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
四、法律顾问关于本次重大资产重组实施情况的法律意见
经核查，法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，融钰集团已经履行了截至本法律意见书出具之日的交易对价的支付义务，尚需依据《股权收购协议》的约定继续履行剩余交易对价的支付义务；
3、本次交易涉及的《股权收购协议》正常履行，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；
4、融钰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
5、在相关方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
五、备查文件
（一）标的资产过户的相关证明材料；
（二）《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
2021年11月19日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-063
融钰集团股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
融钰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“融钰集团”）分别于2021年9月27日、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广州德伦医疗投资有限公司51.00%股权。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
截至本公告日，本次交易所涉及的标的公司股权变更事宜已办理完成，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作重要承诺如下（本部分所述词语或简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
一、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
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二、关于减少和规范关联交易的承诺
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三、关于避免同业竞争的承诺
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四、关于守法及诚信情况的承诺
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五、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
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六、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
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七、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
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八、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
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九、关于不谋求上市公司控制权的承诺
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十、关于保持上市公司独立性的承诺
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十一、关于所持标的股权清晰完整的承诺
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截至本公告披露日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
2021年11月19日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 上市地点：深圳证券交易所
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融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
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二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的相关审批机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
二、标的资产的评估情况及交易定价情况
根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第135号”《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。
三、本次重组支付方式
本次交易对价为24,600.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
1、针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。
2、针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。
四、本次重组业绩承诺及业绩补偿情况
共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度及2023年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺补偿措施
1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
（2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“（1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
（3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。
该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。
（4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。
（5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
五、本次交易构成重大资产重组不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2020年度合并财务报表、德伦医疗2020年度合并财务报表及2021年1-5月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。
2、本次收购前36个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的决策程序及审批程序
（一）上市公司的决策程序
1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；
2、2021年9月27日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2021年11月11日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
1、共青城德伦的批准与授权
2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
2、欢乐基金的批准与授权
2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（三）标的公司的决策程序
2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。
（四）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交易及过户
根据广州市越秀区市场监督管理局于2021年11月18日出具的《准予变更登记（备案）通知书》以及换发的《营业执照》，截至本报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有德伦医疗51%股权。
（二）对价支付情况
1、股权转让款支付
截至本报告书出具之日，根据《股权收购协议》的约定，上市公司已分别向共青城德伦、欢乐基金支付第一笔股权转让款人民币2,100万元、2,820.00万元。剩余股权转让款将按照《股权收购协议》的相关约定进行支付。
2、余款支付
（1）针对欢乐基金的对价支付
标的股权过户登记完成之日起5个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的60%，即8,460.00万元；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的20%，即2,820.00万元。
（2）针对共青城德伦的对价支付
上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具德伦医疗2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司向共青城德伦分别支付本次交易对价的20%、30%和30%，即2,100.00万元、3,150.00万元、3,150.00万元。
截至本报告书出具之日，上市公司已支付股权转让款共计4,920.00万元，尚未支付余款19,680.00万元。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易为上市公司现金购买标的资产51%股权，本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易采用现金收购方式，不存在发行证券的情形。
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，融钰集团已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产购买实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在实质差异等情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自《重组报告书》披露至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，德伦医疗已分别召开股东会、董事会及监事会，选举黄招标、陆璐、黄维通、和晟、邓强为董事，其中黄招标任董事长；选举甘晨笛、江凌燕、杨静为监事，其中甘晨笛任监事会主席。
除上述人员调整外，标的公司在本次重大资产重组实施过程中未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年9月27日，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，上市公司已向共青城德伦支付了第一笔标的资产交易价款金额为2,100.00万元、向欢乐基金支付了第一笔标的资产交易价款金额为2,820.00万元，标的资产已完成过户登记手续。
本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组涉及的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）融钰集团尚需依据《股权收购协议》向交易对方支付现金对价共计19,680.00万元；
（二）业绩承诺方需按照《股权收购协议》的约定，履行在未实现业绩承诺的情况下的补偿义务（如需）；
（三）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（四）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论性意见
(下转83版)
