中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于大额债权质押标的等有关事项问询函回复的公告
证券代码：600856 证券简称：*ST中天 公告编号：临2021-179
中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于大额债权质押标的等有关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 武汉绿能子公司CGEI于2020年10月29日向ABE实际控制人WANG Xianbin先生支付200万加元首付款，取得对ABE公司的控制权，2020年11月1日CGEI正式接管ABE。WANG Xianbin先生系公司前实际控制人之一邓天洲先生的前妻陈芳女士的亲属（邓天洲先生与陈芳女士已于2018年离婚）。
武汉绿能收购ABE公司的对价为4.52亿加元，其余4.5亿加元尚未支付，根据约定买方可以单方面选择将付款日期延长10次，每次延期最长为5年。
截至取得ABE公司控制权时，武汉绿能共涉及5笔诉讼，标的金额为55,946.94万元。2020年11月2日被武汉市江汉区人民法院列为失信被执行人。
● 公司向评估公司提供了截至2017年底简单的储量说明，评估机构无法评估最近两年的开采、新投入矿井的情况，因相关参数是根据企业提供的简介进行预估计，结果能否准确衡量代表ABE股权价值尚存在不确定性；
● 质押标的ABE公司截至2020年12月31日的净资产为-1.46亿加元，同时涉及多起重大诉讼，涉诉确定金额累计为1646万美元，不确定金额超过1000万美元。
● 目前ABE公司涉及抵质押的资产有土地使用权收益、油井和设备、生产的石油物质等，但基于律师核查手段有限，可能存在未能发现的潜在诉讼及资产抵质押情况，因此ABE公司的资产质量及受限情况存在不确定性。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631号。现回复如下：
一、前期年报及问询函回复显示公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简称湖北九头风）及其关联方各类债权合计余额为16.92亿元，公司基于已取得ABE公司的100%股权的质押权认定相关款项可回收性较高从而低比例计提坏账准备使得净资产为正。举报材料显示，湖北九头风所在集团实际于2020年10月才支付200万加元收购ABE全部股权，且该部分资金为上市公司或其控股股东等相关方间接提供，目的是后续通过以资抵债规避退市。同时ABE的母公司Kananaski Capital Limited前期由公司前实际控制人邓天洲的亲属所拥有，实际构成关联交易。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）湖北九头风所在集团持有ABE公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；（2）结合过去12个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，说明ABE公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。请律师、年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
（一）湖北九头风所在集团持有ABE公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；
1、武汉绿能收购ABE股权的具体方案
根据武汉绿能天然气运输集团有限公司（以下简称“武汉绿能”）及其关联方提供的《股份收购协议》、加拿大麦启泰律师事务所（以下简称“麦启泰”）出具的备忘录：武汉绿能的加拿大子公司Calgary Green Energy Investment Ltd.（以下简称“CGEI”）的下属子公司2290770 Alberta Corp.（以下简称“2290770”）以收购WANG Xianbin持有的Kananaski Capital Limited（以下简称“KANANASKI”）全部股份的方式间接收购了AlphaBow Energy Ltd.（以下简称“ABE”）的股权（股权控制关系如下图所示）：
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图1（股权收购前）
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图2（股权收购后）
2、收购ABE股权的过程
（1）收购原因和目的
根据武汉绿能向公司出具的书面回复函，其收购ABE股权的原因和目的如下：武汉绿能的加拿大经营团队基于对美国总统选举结果对国际油价的影响，预判国际油价可能会有强烈反弹，建议在油价最低的时期收购油气田资产，在油价回升后经营获利，以期改变CGEI等加拿大子公司经营不利的局面。该建议上报武汉绿能总部后，得到了武汉绿能的认可。
（2）交易过程
武汉绿能间接控制的子公司收购ABE股权交易过程如下：
2019年10月，CGEI聘请了在加拿大的并购顾问帮助筛选“价廉物美”的油气田资产；2020年3月，并购顾问推荐了ABE资产；2020年8月开始，CGEI委托并购顾问与ABE高级管理人员及实际控制人代表商谈收购事宜，同时聘请了加拿大律师事务所作为法律顾问；2020年9月底前，与ABE实际控制人达成收购意向并于9月29日签订收购意向书；2020年10月1日，双方签订股份收购协议；2020年10月29日，CGEI向ABE实际控制人指定账户支付200万加元首付款；2020年11月1日，CGEI正式接管ABE。
就上述交易过程，武汉绿能及相关方提供了部分证明材料，具体如下：
a)KANANASKI股东WANG Xianbin与2290770于2020年9月29日签订的收购意向书；
b)KANANASKI股东WANG Xianbin与2290770、武汉绿能于2020年10月1日签订的《股份收购协议》；
c)KANANASKI与2254651 Alberta Corp.（以下简称“2254651”）于2020年11月1日签订的《咨询协议》，以及KANANASKI、ABE与2254651于2020年11月26日就该《咨询协议》签订的《转让和变更协议》；
d)2020年10月15日向BORDEN LADNER GERVAIS LLP支付20万加元的凭证（应为收购方按照《股权收购协议》向代管账户支付的20万加元订金）。
（3）投资金额及资金源
根据2290770（买方）与KANANASKI股东WANG Xianbin于2020年10月1日签订的《股份收购协议》的约定，股份收购价款共计4.52亿加元，收购方应立即支付200万加元首付款，其余4.5亿加元应在2022年10月31日或之前支付，买方可以单方面选择将付款日期延长10次，每次延期最长为5年。
武汉绿能间接控制的海外子公司收购KANANASKI股份（间接收购ABE股权）的200万加元首付款来自于武汉绿能及其下属公司自有资金。
4）是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形
经公司全面核实，公司及公司所属子公司不存在向武汉绿能或其关联企业提供借款收购KANANASKI股份（间接收购ABE股权）的情形。
公司前控股股东森宇化工、前实际控制人薛东萍女士及郭思颖女士以及其控制的关联方未向武汉绿能或其关联企业提供借款收购KANANASKI股份（间接收购ABE股权）。
公司前实际控制人邓天洲先生、黄博先生及其控制的青岛中天资产管理有限公司及其关联方未直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收购KANANASKI股份（间接收购ABE股权）。
（二）结合过去12个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，说明ABE公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。
1、过去12个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况
过去12个月ABE及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况如下：
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2、ABE及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系
根据公司的董事、监事、高级管理人员、前控股股东森宇化工、前实际控制人薛东萍女士、郭思颖女士出具的书面声明及ABE提供的声明并经公司核实，公司与ABE及其过去12个月的关联方不存在关联关系。
Kananaski 的股权出售人WANG Xianbin先生系邓天洲先生的前妻陈芳女士的亲属（邓天洲先生与陈芳女士已于2018年离婚），邓天洲与ABE及其过去12个月的关联方不存在关联关系。
公司前实际控制人之二黄博先生与ABE及其过去12个月的关联方不存在关联关系。
3、上市公司是否存在构造质押交易规避退市情形
为积极追索湖北九头风、加拿大优势对公司历史遗留的债务，切实维护公司的合法权益，避免ABE股权被武汉绿能及其关联方的其他债权人抢先冻结、查封，经公司强烈要求并经债务人湖北九头风、加拿大优势的关联方武汉绿能及其关联方同意后先行办理了ABE的股权质押，因此公司不存在构造股权质押交易规避退市的情形。
会计师的核查程序
1、取得上市公司、实控人、董监高、邓先洲、黄博等相关人员关于收购ABE是否提供借款以及关联关系的声明。
2、取得麦启泰律师事务所出具的备忘录，了解收购ABE的相关情况。
3、取得武汉绿能出具的书面回复，了解收购ABE的原因和目的、交易过程等事项。
4、取得股权购买协议、付款单据等，核查交易价格及购买ABE股权的支付情况。
5、取得法律意见书，了解ABE公司及其关联方与上市公司的关联关系或其他联系。
6、访谈上市公司相关人员，了解与ABE公司及其关联的关联关系。
会计师核查意见
经核查，我们认为，不存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形。 ABE公司及其过去12个月的关联方与上市公司不存在关联关系或其他联系。上市公司系出于积极追索债务、维护公司利益的目的，不存在构造质押交易规避退市的情形。
律师意见：
上市公司或关联方不存在直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收购KANANASKI股份（间接收购ABE股权）。ABE及其过去12个月的关联方与上市公司或关联方不存在关联关系。上市公司系出于积极追索债务、维护公司利益的目的，要求债权人武汉绿能及其关联方提供ABE股权质押，不存在构造质押交易规避退市的情形。
二、举报材料显示，ABE公司储量报告由不专业的储备工程师提供，评估假设及参数设置不符合行业标准，合理估计仅会有1－1.5亿加元储量，是现时评估的30%－50%，而湖北九头风所在集团于2020年10月仅支付200万加元收购ABE全部股权。公司披露的问询函回复显示ABE股东全部权益价值预评估约为3.6亿加元，预评估报告显示主要参数石油长期价格设置为76.72加元/桶，天然气长期价格设置为3.05加元/千立方英尺，相较公司问询函回复中2019年及2020年度加拿大国内天然气及原油的平均价格分别高出约22.47%及29.79%，合理性存疑。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）预评估的详细计算过程，并说明可采储量石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（2）结合市场同类型油气资产储量评估报告等可比数据，以及质押标的的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明参数确定及估值的合理性，是否存在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的成本及后续投入，说明ABE股权估值短时间内大幅增长的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
（一）预评估的详细计算过程，并说明可采储量石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；
油气采矿权评估中对矿山服务年限及产能的的确定主要依赖于储量报告，但受制于加拿大新冠疫情、相关公司及其人员工作配合不顺畅、油气评估工作量大等原因，评估公司短期内未能取得所需ABE的主要评估依据及相关资料。公司先后召集了多次评估专题沟通会议并达成：在评估师没有取得正式评估依据的情况下，先行按已提供的部分评估资料及专家预计可能的前提下，由评估师试算出一个初步评估结果，供公司管理层决策参考，并在资料满足正式评估报告条件时再出具正式评估报告，因此预评估中产能及服务年限的确定主要根据ABE工程师提供的储量和产能依据。
矿业权评估中采用折现现金流量法计算模型，具体模型如下：
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式中：P一油气资产价值；
CI一现金流入量；
C0一现金流出量；
i一折现率；
t一年序号(t一首年折现期、首年折现期+1…n－1、n)；
n一末年折现期。
在公开网站上能够查询到石油公开价格，ABE采矿权的服务年限较长，超过了30年，根据截至2019年之前5年WTI油价的平均值，约为52.96美元/桶，10年均价约为73.69美元/桶，预测时取二者均值，并按照93%的折价、美元兑加元1.3的汇率计算，折合加元约76.72加元/桶。对于天然气的价格，多次与公司进行了沟通，均认为最近几年加拿大的天然气价格都处于上升的趋势，建议采用评估时点的价格，考虑到公司做出预评估的目的，公司管理层及评估人员均认为此价格判断在合理的可能的范围内故采用了该价格。
矿业权评估参数确定指导意见建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬，具体如下：
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风险报酬率的组成为勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率，由于委估石油区块位于境外，本次增加考虑该区块的个别风险报酬率。具体如下：
勘查开发阶段风险报酬率：根据相关资料显示，该油田区块已投产，勘查开发阶段处于生产阶段，且时间较长，故该类风险报酬率取生产阶段上限，即为0.60%。
行业风险报酬率：本次估值矿种为能源矿种，具体为石油矿产，该类矿产在勘探、开采过程中风险因素较大根据相关矿种行业风险因素，综合判断，该行业风险报酬率取值为1.50%。
财务经营风险报酬率：由于疫情、变更实际控制人等多种因素的影响，委估油田生产经营情况受到较大影响。本次财务经营风险报酬率取该类上限，即为2.00%。
个别风险因素：根据相关开发方案中的个别风险提示，同时考虑到目前国际油价变动幅度较大和境外油田生产开发管理水平、经验，较境内存在一定难度，综合确定个别风险因素取值为1.00%。相关开发方案中的个别风险提示，见估值计算表。
无风险报酬率根据国内五年期国债利率，为3.97%。
根据上述分析，本次风险累加法计算折现率为9.07%。
综上，公司认为：在加拿大国疫情严重影响因素致评估师无法进行现场核实的特定情况下，预评估报告暂依据ABE提供的部分评估资料、ABE油气工程师、油气行业专家等商定的测算或预估的可采储量石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设作为预评估依据具有合理性。
（二）结合市场同类型油气资产储量评估报告等可比数据，以及质押标的的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明参数确定及估值的合理性，是否存在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况；
评估人员收集到2018年以来部分石油交易的案例及市值，列举如下：
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本次资产估值折合单位当量价值约为9.8加元/桶，按照1.25:1的汇率计算约7.89美元/桶。新墨西哥州土地管理局统计的2018年出让石油区块的价格达到8.18万元/英亩，折合约2000万美元/平方公里，远远高于本次的估值。
通常石油天然气采矿权进行评估计算时，采用2P储量。企业提供了截至2017年底简单的储量说明，该储量说明有NI51-101合资格人的签字。根据2017年底的储量报告，石油的2P储量达到25517千桶，天然气2P储量达到131760百万立方英尺，折合石油当量49944千桶。由于无法核实最近两年的开采、新投入矿井的情况，且石油天然气的储藏和开采性质也决定了采用接近三年前的数据可能不符合其目前储量和开采的实际情况。据此企业提供了截至评估基准日对后续开采储量和产能、投资的预计。
ABE矿山的历史数据主要根据企业提供的简介，根据该简介，截至2019年底其日产油量达到了约2000桶，而企业提供的未来生产的预计在2021年的产油量达到约1905桶/天，后续通过新增钻井增加日产出量判断上是可能的。
如上所述，参数预计的主要风险在于价格的选取和储量、产能的预计。企业通过其加拿大的技术人员提供了储量产能及后续投资成本的预计，其提供的2017年底的储量相比具有一定的合理性，同时承诺正式报告的出具在新的储量核实报告之后。
公司主要考虑到收回应收款项较2019年度有了更进一步的举措，未发生进一步减值迹象或风险。同时，该项账务处理应适用于债务重组准则，无需对该债权进一步计提坏账准备，以免本期确认大额损失再以后期间转为大额收益的情况发生。此外公司根据现有的情况判断，上述债权收回可能性的情况较2019年有所好转且有实质性的进展，因此公司认为无需进一步补提信用减值准备，不存在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况。
（三）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的成本及后续投入，说明ABE股权估值短时间内大幅增长的合理性。
根据2290770与KANANASKI股东WANG Xianbin签订的《股份收购协议》股份收购价款为4.52亿加元，预评估价值约为3.6亿加元，基于ABE的股东1986114、1986114的股东KANANASK均为投资平台公司，主要资产为直接或间接持有的ABE股权资产，无其他重大资产及债务，且ABE的预评估股权价值低于湖北九头风所在集团收购质押标的价格，因此ABE的股权预评估值不存在短时间内大幅增长的情况。
会计师的核查程序
1、取得预评估报告，复核所采用的测试模型及方法，是否适用于对应的业务类别。
2、复核所采用的关键假设的合理性。
3、复核折现率的合理性。
4、复核预评估报告的计算过程。
5、复核评估机构的资质及专业胜任能力。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，由于评估时未出具正式储量报告，因此预评估报告中使用的储量数据可能存在一定差异，除此之外价格及折现率等关键数据及假设的使用具有合理性。坏账准备的计提主要依据本年较上年情况有所好转未出现进一步的减值迹象，因此不存在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况。根据2290770与KANANASKI股东WANG Xianbin签订的《股份收购协议》股份收购价款为4.52亿加元，不存在估值短时间内大幅增长的情况。
评估机构意见：
根据企业提供的截止到2017年底简单的储量说明、储量报告，由于无法核实最近两年的开采、新投入矿井的情况，且石油天然气的储藏和开采性质也决定了采用接近三年前的数据可能不符合其目前储量的开采的实际情况。根据企业提供的截止到评估基准日对后续开采储量和产能、投资的预计、储量报告，认为该储量在合理范围内。
三、举报材料显示，ABE公司已丧失持续经营能力，大额债务逾期，目前已收到30多封违约通知书和民事索赔书，银行账户经常被冻结和扣押，甚至没有现金支付工资和缴纳必要的税款，ABE公司计划关闭其50％以上产量。根据加拿大最高法院的案件Ophan Well Association V. Grant Thornton Ltd.，如果ABE公司破产，则Ophan Well Association 对任何财务索赔均具有优先权。此外，根据湖北九头风所在集团与当时的ABE母公司的协议，湖北九头风方需承担4.5亿加元的财务义务，后续以资抵债将极大损害上市公司股东权益。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）ABE公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情况，并进一步说明ABE公司是否仍具备持续经营能力；（2）第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决措施；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。请公司董事会、律师及年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
受制于加拿大国新冠疫情的爆发、持续蔓延、国际石油需求持续萎缩导致国际石油价格持续暴跌的严重影响，ABE公司与加拿大其他石油开采企业一样，均阶段性地遭遇了为减少企业经营亏损被迫采取关井措施导致开采量及销售量急剧下降、现金流短缺、被部分债权人采取法律诉讼等企业经营困境。
ABE是阶段性的出现在现金流短缺的问题，公司出于积极追索债务、维护公司合法权益、确保公司债权安全的目的，向武汉绿能及相关主体要求进行股权质押。
（一）ABE公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情况，并进一步说明ABE公司是否仍具备持续经营能力
1、ABE公司当前的经营情况
根据ABE提供的书面说明，ABE经营情况如下：“自新的管理团队于2020年12月初上任以来，ABE的首要关注点一直是安全生产，不伤害人，不破坏环境。与2020年12月相比，通过常规的油井服务和维护工作，到2021年6月初，ABE能够增加456桶/天的产量。截至2021年6月初，ABE的产量为3810桶/天”。“产量的增加和稳定，加上石油和天然气价格的上涨，使得ABE在18个月以来首次获得了正的净运营收益。”“除支付员工工资和办公费用外，ABE目前每月有超过30万加元的‘自由现金’用于支付未支付的款项。截止2020年12月31日，ABE总负债3.66亿加元。目前的管理层已将未偿应付账款减少了约10%，并继续努力解决更多问题。”
根据ABE提供的未经审计的2020年度财务报表，其2020年度基本财务情况如下：
单位：加拿大元
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经公司问询并结合麦启泰律师的备忘录，ABE不存在任何有关现行破产或无力偿债程序。
2、ABE重大诉讼情况
ABE重大诉讼情况如下：
截止目前累计确定诉讼金额为1646万美元，未确定的诉讼金额预计超过1000万美元。
（1）Advance Drilling Ltd.提出索赔约1400万美元。
（2）Paramount Resources Ltd.（"Paramount"）提出的索赔：我方了解到这一争端与ABE和Paramount之间现有的合资协议（类似于生产共享安排）有关，Paramount作为项目的运营商，收取了非常高的管理费，因此ABE已经切断了该项目的天然气供应。
（3）Flagstaff县提出的与某些石油资产有关的未付财产税的索赔，金额约为240万美元。下一次庭审已经推迟到2021年10月12日。
（4）Stettler Energy Ltd.提出索赔，要求对位于Stettler县的资产征收未付的财产税，金额约为60,000美元。
（5）与ABE签订的土地租赁合同租赁财产的土地所有者群体提起的集体诉讼，他们声称没有收到土地租赁合同规定的租金。索赔金额尚未确定，但预计会超过1000万美元。庭审已被推迟到2021年9月12日。
（6）ABE对Pengrowth Energy Corporation（"Pengrowth"）提出的索赔。ABE早在2017年就从Pengrowth购买了某些资产，随后发现购买的资产存在严重的环境问题。ABE正在向Pengrowth寻求赔偿。
（7）Pengrowth的关联公司Strathcona Resources Ltd.就未付租金提出的索赔。我方了解到，ABE在今年早些时候腾出了大楼，当时管理层认为ABE没有支付租金的经济能力。索赔人要求支付4年的租金，但ABE认为索赔过多。据LI Quan先生说，Pengrowth正在利用Strathcona试图使ABE破产，这样ABE就没有办法向Pengrowth提出索赔。
（8）普华永道在Sequoia Resources的破产程序中，就2016年ABE从Endurance Energy Ltd.购买的某些石油和天然气资产提出的索赔，声称这些资产转让给Sequoia Resources的价值被低估了。
此外还发现了以下执行令，这些执行令是根据法院对ABE的判决而裁定的未付款项。LI Quan先生已经确认所有这些款项都已经支付：（如已支付不需要算诉讼累计金额）
- 4M Energy Inc. ($6,979)
- Relative Compression Inc. ($17,301)
- Sure Shot Wireline Inc. ($3,402)
- pronghorn controls Ltd. ($1,881)
- La pearl oilfield service Ltd. ($11,537)
- Keltech Communications Inc. ($2,795)
- lexterra land Ltd. ($7,632)
- TNT Instrumentation Inc. ($5,003)
- Contact Chemicals Inc. ($101,999)
- BRUCE HARBIN WELDING Ltd. ($85,478)
- 1327401 ALBERTA Ltd. ($2,169)
- Hoffman's tank truck service Ltd. ($118,689)
- 621754 ALBERTA Ltd. ($28,683)
- King's energy services Ltd. ($6,195)
3、ABE资产受限情况
ABE资产受限情况如下：
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PPSA的登记并不包括所有ABE资产的担保，因为有些担保或质押不需要登记。
由于律师核查手段有限，可能存在未能发现的潜在诉讼及资产抵质押情况，因此ABE公司的资产质量及受限情况存在不确定性。
4、ABE是否具备持续经营能力
麦启泰律师在相关的公共注册机构进行了诉讼、破产和个人担保登记检索，并与ABE的CEO LI Quan先生进行了电话访谈，以了解ABE的逾期债务、资产限制和主要诉讼，以及其作为持续经营企业的能力。但受限于律师固有的专业背景及核查手段，麦启泰律师未对ABE的经营情况以及ABE是否具备持续经营能力发表意见。
（二）第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决措施
加拿大麦启泰律师关于第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权的意见如下：
一般来说，所有的债权人，无论是有担保的还是无担保的，都比清算中的公司股东有优先权。一般的分配顺序如下：1.有担保的债权人（包括法定债权人，如税务机关就未征缴税款）；2.无担保的债权人；3.股东。
在上诉法院最近对PricewaterhouseCoopers Inc.诉Perpetual Energy Inc. 的判决中，法院对加拿大最高法院在Orphan Well Association v Grant Thornton Ltd, 2019 SCC 5判决（‘Redwater判决’）中关于与能源项目有关的废弃和复垦义务（AROs）的范围和性质进行了评论。具体而言，法院认为，Redwater判决确认了AROs是破产公司的持续义务，即使在支付有担保债权人的情况下，AROs也必须优先清偿。最近有另一个关于Redwater判决所作评论的案件有待法院审理，因此，该判例法仍有待进一步澄清。
由于公司目前尚未直接或间接持有ABE的股权，而只是持有股份质权，其权利并不直接受到ABE第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是ABE的资产而不是ABE的股份。然而公司的债务会影响其股份的价值，因此上市公司的权利会间接受到ABE的债务影响。公司后续将持续关注第三方的优先索赔权可能给公司带来的影响，审慎依法依规决策，切实维护公司的合法权益。
（三）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。
1、股份质押的可执行性和优先权
根据1986114与青岛中天能源签订的《股份质押协议》（以下简称“质押协议”），1986114将其在ABE拥有的股份质押给青岛中天能源，作为1986114向青岛中天能源支付和履行所有负债、责任和义务的担保。质押协议受中华人民共和国的法律管辖。加拿大麦启泰律师关于ABE股份质押的可执行性和优先权的意见如下：
a.关于可执行性的分析
股份质押的合法性和可执行性是中国法律的问题，并可能受到某些限制，包括但不限于：(i)ABE的公司章程、任何股东协议或其他组成文件中包含的任何转让限制；以及(ii)ABE的董事或股东同意在青岛中天能源行使其在股份质押下的权利时，将质押的股份转让给青岛中天能源、其他名义持有人或第三方。
在阿尔伯塔省，诸如ABE股份的投资财产的担保权益受《个人财产安全法》（阿尔伯塔省）（“PPSA”）的管辖，并且在其已被纳入PPSA的范围内，受《证券转让法》（阿尔伯塔省）的管辖。根据PPSA，担保权益通常被定义为个人财产的权益，以保证债务的支付或履行。在本案中，1986114可能为其关联公司的义务提供了担保，并将股份质押作为对其担保义务的担保。
如果股份是凭证式的，投资财产的担保权益的有效性由股份证书所在的司法管辖区的法律规定。ABE的记录簿上有一张向1986114发行的1股普通股的股票，该股票没有日期，也没有ABE的董事或高级管理人员的签名，因此我方假设ABE的股票位于阿尔伯塔省。
为了拥有《PPSA》规定的有效和可执行的担保权益，该担保权益必须：
- “附加”（“attach”），这要求担保方向债务人提供价值，债务人对担保物拥有权利，债务人签署担保协议，其中包含对担保物的描述，足以使其被识别；以及
- “完善”（be “perfected”），通过登记或控制实现。
b.关于可执行性的结论
假设 (i) 根据中国法律，股份质押可以根据其条款对1986114执行，(ii) 1986114实际担保了其关联公司在担保书下的义务，(iii) 1986114拥有ABE的股份，以及(iv) 代表ABE股份的股票位于阿尔伯塔。质押协议下的担保权益在阿尔伯塔省是有效和可执行的，因为已经满足了扣押的要求，而且担保权益已经通过在阿尔伯塔省个人财产登记处（"PPR"）的登记号20121118599得到了完善。
c. ABE股份的担保权益的优先权
青岛中天能源的担保权益目前在PPR登记为第二优先权，这意味着登记为第一优先权的债权人将从对ABE股份的任何执行中优先于青岛中天能源得到偿还。在阿尔伯塔省，以控制权方式完善其投资财产担保权益的一方将比仅以登记方式完善的有担保债权人享有优先权。控制权是通过占有原始股票和空白的股票转让委托书来确立的。如果青岛中天能源获得对ABE股份的控制权，它将比目前在PPR登记的第一优先权的债权人拥有优先权。
根据股份质押的第4条，1986114被要求将代表ABE股份的所有证书连同空白的转让授权书交付给青岛中天能源，并采取一切必要的步骤，将ABE股份的独家控制权交给青岛中天能源。这项要求并没有得到遵守，因为原始的股票仍然包含在ABE的记录簿中。如果股票由青岛中天能源在阿尔伯塔省以外的地方持有，阿尔伯塔省的法律将不再管辖股票质押的有效性。相反，ABE股票所在的司法管辖区的法律将适用。
2、以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的大规模负债
加拿大麦启泰律师关于上市公司以资抵债（青岛中天能源就ABE实现质权）是否会导致上市公司承担ABE的大规模负债的意见如下：
《阿尔伯塔省商业公司法》（"《ABCA》"）规定，除非《ABCA》另有规定，否则股东作为股东不对公司的任何责任、行为或违约负责。为了证明通过司法审查揭开公司面纱的合理性，必须确定不这样做会 "公然违背正义"。可以揭开公司面纱、股东或高级管理人员可能被认定负有个人责任的具体情形有以下几种： 不当行为或欺诈；公司成立的明确目的是为了做出错误或非法的行为；在公司成立时，控制公司的人明确指示要做一件错误的事情；或公司仅仅是控制者的代理人，或者明确的法律规定允许揭开面纱。
根据阿尔伯塔省的环境法令，如果公司犯了法令规定的罪行，董事和高级管理人员可以被认定负有个人责任。然而，根据环境法令，个人责任似乎并不包括股东。
3、以资抵债是否会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负债
根据WANG Xianbin先生与2290770、武汉绿能签订的《股份收购协议》的约定，2290770对WANG Xianbin先生负有剩余4.5亿加元股权收购价款支付义务，武汉绿能作为担保人无条件和不可撤销地保证买方（2290770）应按时、准时履行《股份收购协议》规定的任何和所有买方义务。
鉴于拟实施的以资抵债事项是上市公司全资子公司青岛中天能源与ABE的股东1986114拟进行交易，该交易将不涉及2290770及武汉绿能（如前所述，2290770是1986114的股东KANANASKI的股东），因此以资抵债事项不会导致上市公司承担2290770、武汉绿能对WANG Xianbin先生的4.5亿加元负债。
ABE的股权转让协议是绿能集团之下属子公司与ABE的前持有者签订的，其股权转让款项的应付款余额与上市公司无关。如果ABE前持有者要求绿能集团之下属子公司支付ABE股权转让余款，也只是该交易对手之间的争议，与上市公司无关。
综上，公司拟实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负债。
会计师的核查程序：
1、取得ABE提供的书面说明以及2020年财务报表，了解ABE公司的经营情况。
2、取得麦启泰律师事务所出具的备忘录，了解ABE公司债务情况、资产受限情况及重大诉讼情况。
3、取得律师出具的法律意见书，了解公司的资产受限、诉讼情况、对公司行使质权的影响等情况。
4、通过麦启泰律师事务所出具的备忘录以及律师出具的法律意见书，了解公司以资抵债导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联方的大规模负债的可能性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，受限于固有的专业背景及核查手段，我们无法对ABE的经营情况以及ABE是否具备持续经营能力发表意见。ABE公司的债务会影响其股份的价值，因此上市公司质权的行使间接受到ABE的债务影响。受到国外法律专业限制，我们无法判断以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的大规模负债。以资抵债系上市公司与标的公司之前的交易，不涉及与ABE原股东之前的任何协议按排，不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的负债。
律师意见：
本所律师认为，截至本法律意见出具日，ABE有效存续且持续经营，但本所律师无法对ABE是否具备持续经营能力发表意见。由于上市公司还不是ABE的股东，而只是持有股份质权，其权利并不直接受到ABE第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是ABE的资产而不是ABE的股份。然而，公司的债务会影响其股份的价值，因此，上市公司的权利会间接受到ABE的债务影响。公司拟实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负债。鉴于以资抵债是上市公司子公司青岛中天能源与ABE的股东1986114进行交易，该交易不涉及2290770及武汉绿能（如前所述，2290770是1986114的股东KANANASKI的股东），以资抵债不会导致上市公司承担2290770、武汉绿能对WANG Xianbin的450,000,000加元负债。
董事会意见：
公司董事会结合会计师事务所及律师事务所出具的意见，认为ABE有效存续且持续经营，但对ABE是否具备持续经营能力无法发表意见。
由于目前上市公司还不是ABE的股东，而只是持有其股份质权，其权利并不直接受到ABE第三方债权人的影响，因为这些债权人的债权针对的是ABE的资产而不是ABE的股份。然而，公司的债务会影响其股份的价值，因此，上市公司的权利会间接受到ABE的债务影响。
公司若实施以资抵债事项不会导致上市公司承担湖北九头风关联方的大规模负债。鉴于以资抵债是上市公司子公司青岛中天能源与ABE的股东进行交易，该交易不涉及2290770及武汉绿能（2290770是1986114的股东KANANASKI的股东），以资抵债不会导致上市公司承担2290770、武汉绿能对WANG Xianbin的负债。
注：因公司无法与独立董事卢申林/SHENG LINLU先生取得联系，因此其无法发表意见，待后期与其联系上后将补充发表意见。
四、举报材料显示，公司主要收入来源Long Run公司不具备持续营运条件，目前尚未并且没有能力支付地租，已受到政府机构调查，且Long Run公司和New Star公司的油气储备极度耗尽。请公司核实并补充披露：（1）海外油气子公司是否存在拖欠地租及受到政府机构调查的情况，若是，请说明该事项对上市公司的影响，是否可能导致公司丧失主要经营性资产，公司拟采取的解决措施并充分提示风险；（2）公司主要油气资产的经济可开采储量，是否存在油气储备耗尽的情况，结合上市公司财务状况说明如何保障后期油气资产的资金投入并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（一）海外油气子公司是否存在拖欠地租及受到政府机构调查的情况，若是，请说明该事项对上市公司的影响，是否可能导致公司丧失主要经营性资产，公司拟采取的解决措施并充分提示风险
受制于全球新冠疫情的肆虐及严重影响，2020年度国际油价持续暴跌，公司加拿大控股子公司LONG RUN产量急剧下降、销售收入大幅度下降、资金紧张，存在未能及时支付部分地租的情形。截至2021年5月31日，LONG RUN拖欠地租余额约为640万加元，但并未因此受到政府机构的调查。公司子公司NEW STAR不存在拖欠地租的情形。阶段性的拖欠部分地租不会对上市公司产生较大影响，不会导致公司丧失主要经营性资产。
（二）公司主要油气资产的经济可开采储量，是否存在油气储备耗尽的情况，结合上市公司财务状况说明如何保障后期油气资产的资金投入并充分提示风险。
第三方独立评估机构McDANIEL & ASSOCIATES CONSULTANTS LTD和TRIMBLE ENGINEERING ASSOCIATES LTD分别对LONG RUN、NEW STAR的油气资产出具的储量报告显示：截至2020年12月31日，LONG RUN的经济可采储量为1.184亿桶油当量，NEW STAR的经济可采储量为2364万桶油当量。因此LONG RUN和NEW STAR均不存在油气储备耗尽的情形。公司将通过加拿大公司司自身经营业绩回升带来的现金流、开拓新的融资渠道等方式，扩大开采量，相关融资事项存在不确定性，存在因资金不足无法开采的相关风险，还存在开采出油气以后无法销售的风险；以及销售油气后应收账款无法回收的风险。
会计师的核查程序：
1、取得LONG RUN以及NEW STAR问询回复，了解LONG RUN以及NEW STAR关于拖欠地租及受到政府机构调查的情况。
2、访谈LONG RUN以及NEW STAR管理层，了解相关事项对公司的经营以及主要经营性资产的影响。
3、访谈公司管理层关于LONG RUN以及NEW STAR拖欠地租及受到政府机构调查的情况以及拟采取的措施。
4、取得LONG RUN以及NEW STAR储量报告。
5、访谈公司管理层保障后期油气资产的资金投入的措施。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，截至本问询函回复日，海外油气子公司未受到政府机构调查。LONG RUN存在拖欠地租的情况，NEW STAR不存在拖欠地租的情形，截至本问询函回复日未出现公司丧失主要经营性资产的情况。LONG RUN以及NEW STAR不存在油气储备耗尽的情况。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年11月20日
