（上接19版）

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根据上表，公司和凡拓创意、华凯创意可比业务收入确认政策一致。创捷传媒于2020年对其收入确认政策进行变更并对2019年数据进行了追溯调整，创捷传媒原采用终验法对展馆展示项目进行收入确认，自2020年采用投入法确定履约进度（新收入准则实施前为完工百分比法）的收入确认政策。

公司的一体化项目系公司提供数字展览展示项目的设计、采购、施工一体化服务，在项目整体工作已基本完成，达到可交付使用状态，并取得项目委托方认可的《试运行确认书》时确认收入更能反映其业务特点。另外，相较于按投入法确定履约进度（新收入准则实施前为完工百分比法）确认收入的会计政策，在数字一体化项目设计及施工、设备安装、数字内容交付、系统集成等工作已基本完成，达到可交付使用状态，并取得项目委托方认可的《试运行确认书》时一次性确认收入，相关成本基本已全部发生，避免了完工百分比法对完工进度测量和确认可能存在的控制难度和误差，使提供的相关会计信息更可靠。

（三）公司收入确认时点的准确性分析

根据新的《企业会计准则第14号--收入》（财会【2017】22号）的规定，“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

公司一体化项目由于是在客户所拥有或指定的场地上进行的定制作业，在项目整体基本完工并试运行时公司已将控制权转移至客户手上，在经试运行达到可交付使用状态并取得客户出具的试运行确认书时，公司实质上已完成合同约定的主要履约义务，按合同约定的款项支付比例一般在50%-70%，剩余工作主要是后续档案资料的整理和移交、材料送检、审计或竣工结算等其他手续，不存在实质工作性障碍，相关经济利益很可能流入企业，公司确认收入的实现，符合企业会计准则相关规定，收入确认时点准确。

发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（六）关于应收账款、合同资产及存货”部分做补充披露。

七、核查依据、过程及核查意见

（一）核查依据、程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取公司报告期内应收账款及合同资产明细表，了解主要客户各期末的应收账款及合同资产余额及其期后回款情况，并结合合同约定的关于各节点付款安排情况，以评价与实际结算情况是否存在差异；

2、通过网络查询等方式核查主要客户是否存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况；

3、了解公司合同资产减值准备计提政策，并结合同行业可比公司合同资产减值准备计提政策分析公司是否存在较大差异；

4、了解安平县住房禾城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目的建设进度、停工原因、预计复工时间，并结合公司存货跌价准备计提政策，对该4个项目进行减值测试，以评价公司未计提减值是否谨慎；

5、获取公司报告期内应收账款、合同资产、存货的账（货）龄明细表及期末减值准备或跌价准备计算表，并结合公司应收账款、合同资产减值准备计提政策、存货跌价准备计提政策、应收账款及合同资产的期后回款情况，以评价应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提是否准确、恰当；

6、了解公司应收账款及合同资产坏账准备计提政策，结合同行业可比公司应收账款及合同资产存货跌价准备计提政策分析公司是否存在较大差异，并按照行业最谨慎的减值计提政策对应收账款及合同资产坏账准备进行测算以评价对公司财务指标的影响；

7、向销售部门、财务部门的业务负责人了解公司应收账款余额占营业收入比重较高的原因及历史上确认收入后客户的回款情况，并与同行业可比公司应收账款及合同资产余额占收入比例、收入确认政策进行比较，以评价公司收入确认政策是否谨慎合理。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、受数字一体化项目结算模式及客户群体的影响，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重较高，但一体化项目的结算条件与实际结算情况不存在异常情况。公司的客户主要为各级政府及事业单位，信用状况良好，不存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况；

2、与同行业可比公司合同资产减值准备计提政策进行比较，公司合同资产减值准备计提政策不存在较大差异，符合行业惯例；

3、按照公司存货跌价准备计提政策，对安平县住房禾城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目等4个项目进行减值测试，公司不计提减值准备是谨慎合理的；

4、公司应收账款及合同资产按组合计提坏账准备的比例系基于客户性质及回款、历史实际坏账损失情况作出的合理估计，符合公司业务的实际情况，计提的坏账准备能充分、合理反映公司应收账款及合同资产余额的坏账风险，该减值准备计提比例充分、谨慎，与同行业可比公司对比亦不存在重大差异；

5、与同行业可比公司应收账款及合同资产存货跌价准备计提政策进行比较，公司合同资产减值准备计提政策不存在较大差异，符合行业惯例。若按照同行业可比上市公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产，对满足发行条件不存在实质影响；

6、对于数字一体化项目，公司以取得客户出具的《试运营确认书》的时点确认收入，相关收入确认政策符合企业会计准则规定，报告期内，公司未发生收入确认政策变更或调整事项，收入确认政策在报告期内得到一贯执行。公司执行新收入准则前后收入确认会计政策无差异，实施新收入准则对公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生影响。另外，与同行业可比公司应收账款及合同资产余额占收入比例及收入确认政策进行比较，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重处于同行业合理范围，收入确认政策亦不存在重大差异。

问题3、关于实控人因涉嫌串通投标被刑事拘留。报告期内，申请人实际控制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留。2021年3月24日，北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号），依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。请申请人进一步说明并披露：（1）李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实，如是，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍；（2）北京市西城区人民检察院作出不予起诉的具体依据；（3）结合李晖案件的情形，说明申请人内部控制制度是否完整、合理，是否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见，并重点说明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件涉及的情形是否相符。

回复：

一、李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实，如是，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍

（一）李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实

公司于2019年11月12日收到《北京市公安局顺义分局拘留通知书》，公司实际控制人、董事长兼总经理李晖因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留，同年12月18日被北京市公安局顺义分局取保候审。2021年3月24日，北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号）。

经检察院查明，李晖串通投标的违法违规行为情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，检察院决定对李晖不起诉。

经核查，上述事项不涉及申请人违法违规的情形。

（二）是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍

1、《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

……

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；”

2、《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”

3、《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

……

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”

鉴于李晖上述案件已由北京市西城区人民检察院作出不起诉决定，李晖不属于“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形，该事项亦不属于违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不影响李晖的任职资格。同时，该案不涉及发行人，发行人报告期内不存在因招投标方面的违法违规行为被相关政府部门行政处罚的情形，发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为。

综上，李晖前述事项不构成发行人重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。

二、北京市西城区人民检察院作出不予起诉的具体依据

根据北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号），其做出不予起诉的依据为《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定：“对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。”

三、结合李晖案件的情形，说明申请人内部控制制度是否完整、合理，是否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的障碍

发行人主营业务包括展示系统策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间。发行人的客户主要是各级政府部门及事业单位，报告期内，发行人主要依据《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《招标投标法》等有关规定，履行相应招投标程序。

制度建设方面，发行人制定了《投标管理制度》、《投标部管理制度》等招投标相关制度，该等制度规定了发行人的投标工作职责划分、投标工作流程、禁止性行为、监督管理等内容，并明确规定发行人员工在投标过程中不得有串通投标报价、排挤其他投标人等不正当竞争行为，不得在投标过程中损害招标人或者其他投标人的合法权益，不得通过商业贿赂等不正当交易行为谋取中标，不得以低于成本的报价竞标，或以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。

投标管理方面，发行人加强在招投标、项目可行性分析及投标决策方面的管控。发行人投标部搜集招标信息后，由市场中心根据项目地点、周期、造价、对招标人要求、本公司资质、人员匹配度、公司同类项目经验等方面考虑是否参与投标；如确定参与投标，由投标部报名投标、购买招标文件并会同发行人设计部门、预算部门分析、制作投标文件；领取投标文件后进行针对招标文件要求进行初审、投标文件完成后进行终审会，分别由投标部、项目组中的其他部门人员就公司是否符合招标文件要求检查确认；投标文件制作完成并通过终审后，根据招标文件要求的时间、地点，由专人送达，并参与现场开标；如中标，则由法务部门签署正式协议后交由工程部具体负责实施。

李晖前述情形系偶发性、独立行为，未涉及发行人单位行为，发行人未因该事件受到行政处罚。前述情形发生后，发行人更加注重招投标方面的内控管理，并制定了相应的整改措施：（1）加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识，要求董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用；（2）对公司员工进行培训，要求遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；（3）加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，邀请法律顾问不定期开展法律讲座，并完善重大法律纠纷案件流程管理。

报告期内，发行人不存在因招投标方面的违法违规行为被相关政府部门行政处罚的情形。

2021年4月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海风语筑文化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2021]13939-3号），认为发行人于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2021年4月16日，发行人公告《2020年度内部控制评价报告》，董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2020年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人内部控制制度完整、合理，且得到有效执行，不存在重大缺陷，不会构成本次发行的障碍。

发行人已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、关于实控人因涉嫌串通投标被刑事拘留情况的进一步说明”部分做补充披露。

四、核查依据、过程及核查意见

（一）核查依据、程序

保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：

1、获取了北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》；

2、向李晖本人及本案的辩护人律师了解案件情况；

3、查阅北京德和衡律师事务所出具的《律师询证函复函》；

4、查阅刑法、刑事诉讼法等相关法律规定；

5、查阅公司相关公告；

6、获取发行人《投标管理制度》、《投标部管理制度》等公司制度文件；

7、访谈公司总经理及投标部负责人等相关人员；

8、获取天职国际出具的《内部控制审计报告》及发行人《2020年度内部控制评价报告》；

9、查阅可转债发行相关法律法规；

10、下文所述关于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过程。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、李晖前述事项不构成发行人重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。

2、北京市西城区人民检察院根据《中华人民共和国刑法》第三十七条及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。

3、申请人内部控制制度完整、合理，且得到有效执行，不存在重大缺陷，不构成本次发行的障碍。

五、重点说明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件涉及的情形是否相符

（一）核查过程、依据

保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：

1、访谈公司总经理及投标部负责人等相关人员，了解公司投标流程及报告期是否存在招投标违法违规行为；

2、获取公安机关出具的关于李晖的无犯罪记录证明；

3、获取上海市静安区建设和管理委员会出具的关于申请人未受到行政处罚记录的证明；

4、查阅发行人报告期内的重大项目及募投项目的招投标文件、中标通知书并登录招标平台网站检索其公示信息；

5、获取并查验发行人的业务资质证书；

6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、信用中国、执行信息公开网，查阅关于公司的公示信息。

7、登录发行人及子公司所在地公安局、住建局网站，查询发行人及子公司是否存在被当地公安局、住建局行政处罚记录；

8、登录全国建筑市场监管公共服务平台进行检索等，查询发行人是否存在不良行为、是否存在失信联合惩戒记录、是否被列入黑名单；

9、登录发行人报告期内的重大项目及募投项目所在地的住建主管部门网站，核查发行人报告期内的招投标行为是否存在违法违规情形；

10、登录招标投标违法行为记录信息平台，核查发行人报告期内的招投标行为是否存在招投标方面的违法行为记录；

11、获取并查验发行人报告期的营业外支出明细，核查是否有行政处罚罚款支出；

12、获取并查阅发行人出具的关于招投标行为不存在违法违规被调查、被处罚的情形的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为，上述核查意见的依据充分，其结论与李晖案件涉及的情形相符。

上海风语筑文化科技股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

孟 杰 王润达

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读上海风语筑文化科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日