人福医药集团股份公司出售资产公告
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2021-113号
人福医药集团股份公司出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟向Chubb INA Holdings Inc.（以下简称“安达北美洲”）转让持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）2.5247%股份，转让价格为人民币1,025,502,035.50元。本次交易完成后，公司不再持有华泰保险股份。
● 本次交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）等监管机构的相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司与安达北美洲于2021年11月19日签署《股份转让协议》，拟向其转让公司持有的华泰保险2.5247%股份，转让价格为人民币1,025,502,035.50元。本次交易完成后，公司不再持有华泰保险股份。
2、公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意出售华泰保险集团股份有限公司股份的议案》。根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银保监会等监管机构的相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。
二、交易对方情况介绍
安达北美洲是一家在美国特拉华州注册的公司，住所为1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801，董事长为John W. Keogh，总裁为John J. Lupica。截至2020年12月31日，安达北美洲的实收资本约为146亿美元。安达北美洲为一家保险集团公司，在全球各地设有诸多保险和再保险公司，该公司发展情况良好，过去三年持续盈利。安达北美洲的实际控制人为Chubb Limited（安达有限公司），是一家在瑞士注册的公司。
截至2020年12月31日，安达北美洲的总资产约为559亿美元，净资产约为359亿美元，2020年度营业收入约为17亿美元，净利润约为14亿美元。
交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的华泰保险2.5247%股份。目前公司将该标的股份质押用以贷款约3.783亿元，除此以外，该标的股份处于完整状态，其上没有设定任何其他权利负担，不存在任何第三方追索、诉讼、查封、冻结或任何限制转让的情形。本次交易双方已在《股份转让协议》中对标的股份的质押解除安排进行了约定。
2、华泰保险情况介绍
公司名称：华泰保险集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：北京市西城区金融大街35号
法定代表人：王梓木
注册资本：402,168.8622万元人民币
成立日期：1996年8月29日
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据华泰保险公开信息显示，华泰保险无实际控制人，其持股比例在5%以上的股东情况如下表所示，本次交易不涉及优先受让权。
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根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天审字（2021）第27790号），截至2020年12月31日，华泰保险资产总额为589.02亿元，净资产168.25亿元，2020年度营业收入161.91亿元，净利润14.71亿元，归属于母公司股东净利润13.02亿元。
截至2021年9月30日，华泰保险资产总额为604.10亿元，净资产173.07亿元，2021年1-9月营业收入124.07亿元，净利润9.71亿元，归属于母公司股东净利润8.75亿元。该等数据未经审计。
3、本次交易定价为双方协商确定，结合华泰保险净资产及公司原始投资金额，确定本次交易的华泰保险2.5247%股份，转让价格为人民币1,025,502,035.50元。
根据Wind数据显示，按中国证监会上市公司行业分类标准，保险业上市公司（剔除实施风险警示的公司）本月初市盈率倍数在6.40倍到27.67倍之间，平均倍数为13.56倍。本次交易涉及的华泰保险100%股权估值（按交易对价折算）相对于华泰保险2020年实现归属于母公司股东净利润的倍数约为31.20倍，交易价格是合理的。
四、交易的主要内容和履约安排
公司与安达北美洲于2021年11月19日签署《股份转让协议》，主要内容和履约安排如下：
甲方（转让方）：人福医药
乙方（受让方）：安达北美洲
标的公司：华泰保险
（一）转让标的
甲方持有华泰保险2.5247%股份，对应股份数101,534,855股。甲乙双方同意由乙方按照本协议的条款和条件受让以上华泰保险2.5247%股份。
（二）股份转让价款及支付
1、甲乙双方一致同意，本次交易的转让价格为人民币1,025,502,035.50元，并以人民币支付。
2、在支付条件均已得到满足或乙方已自行决定书面豁免该等条件后的3个工作日内，乙方应将保证金支付至甲方书面指定的在中国境内开立的可依法收取保证金的账户，保证金的金额应等于本协议项下标的股份转让价款的30%，即人民币307,650,610.65元。
如果因法律法规的限制，指定账户无法开立或无法使用，乙方应当在收到甲方的通知后尽快在合法合规的前提下以乙方名义在中国境内银行开立由甲、乙双方共同监管的银行账户，并将人民币307,650,610.65元的资金存入上述银行账户，该账户内的资金在剩余转让价款支付的同时支付给甲方。
3、在收到中国银保监会批准标的股份转让以及就本次股份转让所需的中国政府部门的其他行政审批（如需）之日起3个工作日内，乙方应以现金方式将除保证金以外的剩余转让价款人民币717,851,424.85元支付到以甲方名义开立的、由甲、乙双方共同监管的账户。届时，双方将本着最有利于尽快完成本协议项下交易的方式协商确定收款账户的共同监管规则。
在标的股份上的所有权利负担被解除之前，收款账户内的资金仅可用于解除本协议所披露的质押，乙方予以配合；在标的股份上的所有权利负担解除当日，乙方应当解除对收款账户的监管，甲方可以自由使用该收款账户内资金。
（三）过渡期安排
1、自本协议签署日至交割日（即指华泰保险修改股东名册以反映因本次股份转让而发生的股东变化的日期），甲方在行使对标的股份的相关股东权利前应征求乙方意见，并在依法合规且不损害甲方合法权利的前提下充分尊重乙方的意见。
2、自本协议签署日至交割日，标的公司就标的股份宣派的任何分红或其他分配归乙方所有。截至签署日标的公司已宣布但尚未分派的分红归属于甲方所有。
（四）声明、保证与承诺
1、甲方合法持有其在本协议项下转让的标的股份；除了本协议签署日甲方已将其持有标的公司的101,534,855股股份质押以外，甲方所转让的标的股份处于完整状态，其上没有设定任何其他权利负担，不存在任何第三方追索、诉讼、查封、冻结或任何该等威胁，该标的股份所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。甲方应尽快按照协议约定促使标的股份上的权利负担被完全解除且不得再在标的股份上增加新的权利负担；但是，在质押股份数量和质押所对应债权金额均不超过现有质押的前提下，甲方可以在现有的股份质押到期后重新质押标的股份。在交割日，标的股份将不存在任何权利负担。
2、甲乙双方签署本协议及履行本协议项下的义务已依法履行必要的批准程序，并已获得任何必要的相应批准，但中国银保监会批准本协议项下的标的股份转让以及其他任何依法需要在本协议生效日之后、交割日之前办理的有关程序应在本协议生效日之后、交割日之前办理。
3、甲乙双方将签署一切必要文件，采取一切必要的行动并积极配合：（1）申请中国银保监会批准本协议项下的标的股份转让；（2）办理与标的股份转让有关的其他任何必要的批准、备案、登记等手续。
（五）股份交易税费及其他
本次股份转让所产生的有关税费的承担，依照国家有关法律规定由甲乙双方各自缴纳；法律法规没有规定的，由甲方与乙方协商确定。
（六）违约责任
1、甲方违反本协议声明、保证和承诺的，甲方构成违约。乙方应向甲方发出纠正违约行为的书面通知，如甲方未能在收到乙方该书面通知后的10个工作日内纠正该等违约，乙方有权选择以书面通知的形式解除本协议。对于乙方已经支付的保证金及指定账户产生的利息，由甲方在收到解除协议通知后5个工作日内退还予乙方。乙方因此而遭受损失的，甲方还应承担赔偿责任。乙方如不选择解除协议的，本协议将继续存在，在具备办理股份交割条件时，甲方应积极协助乙方办理相关手续，由此产生的相关费用，由甲方承担。
2、乙方未按本协议所约定的期限和金额支付转让价款的，视为乙方违约。乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金按照延迟支付期间应付未付的转让价款的每日万分之五计算。逾期支付转让价款超过15个工作日，甲方有权选择以书面通知的形式解除本协议并要求乙方赔偿由此造成的损失。
3、乙方违反本协议声明、保证和承诺的，乙方构成违约。甲方应向乙方发出纠正违约行为的书面通知，如乙方未能在收到甲方该书面通知后的10个工作日内纠正该等违约，甲方有权选择以书面通知的形式解除本协议并要求乙方赔偿由此造成的损失。
（七）协议解除
1、有下列情形之一的，标的股份转让应当中止，本协议可作相应变更：（1）因不可抗力而使本协议无法履行的；（2）双方协商一致的；（3）依法应当中止转让其他情形的。
2、有下列情形之一的，标的股份转让应当依下列规定终止，本协议应当依下列规定解除：（1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认甲方对标的股份无处分权而发出终止转让书面通知的；（2）双方协商一致的；（3）至2022年12月31日，标的股份转让未获中国银保监会批准；（4）甲方或其关联方在交割日前针对乙方和/或其关联公司增持标的公司股份有关事宜提起任何诉讼或司法程序（不包括因本协议项下争议而产生的仲裁程序）；（5）任意一方在交割日前失去偿债能力或破产并导致本次交易最终无法实施的；（6）出现其他依法应当终止转让情形的。
但是，在上述第（3）项情形下，如非因甲方的原因导致标的股份转让未获中国银保监会批准的，则甲方有权自行决定在相关日期之前向乙方发出书面通知推迟该等相关日期，如非因乙方的原因导致标的股份转让未获中国银保监会批准的，则乙方有权自行决定在相关日期之前向甲方发出书面通知推迟该等相关日期，如非因甲、乙任何一方原因导致标的股份转让未获中国银保监会批准的，则甲、乙双方均有权通过书面通知形式自行决定推迟解除本协议，对方予以认可；在上述第（4）项情形下，乙方有权在获悉该等诉讼或司法程序之日起10个工作日内向甲方发出书面通知，单方选择推迟解除本协议；且在上述第（5）项情形下，未失去偿债能力或破产的一方有权在获悉该等情形之日起10个工作日内向另一方发出书面通知，单方选择推迟解除本协议。无论如何，任意一方选择推迟的期限不得超过六个月（双方另有约定的除外）。
3、本协议的终止将不会免除任何一方在终止之时或之前已产生的违约责任。对于乙方已经支付的任何款项及相应的利息，除非乙方在终止之时或之前已经产生违约责任，以及除非甲、乙双方另有约定，由甲方在本协议终止后5个工作日内退还予乙方。甲方未按本条约定退还任何款项的，甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金按照延迟支付期间应退未退的款项的每日万分之五计算。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议受中国法律管辖，并依据中国法律解释。
2、因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商方式解决，若双方自争议发生之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，任何一方均有权将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（九）其他
1、本协议同时以中英文书就，中英文条款具有同等法律效力。如果中英文有冲突，以中文为准。
2、本协议自甲方和乙方的法定代表人或其授权代表签字及甲方加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，公司严格落实“归核聚焦”工作，积极推进业务聚焦与资产优化，并逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，已先后出售医疗服务、两性健康等业务相关资产。本次出售华泰保险股份，所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等，有利于公司进一步优化资产负债结构、集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。
公司对华泰保险的投资在“其他权益工具投资”科目核算，根据企业会计准则的规定，本次出售华泰保险股份产生的利得直接计入“未分配利润”科目，不影响当期损益，故本次交易不会影响公司净利润，预计将增加公司净资产约人民币1.4亿元，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次交易不影响公司合并报表范围。交易完成后，公司不再持有华泰保险股份。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银保监会等监管机构的相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二一年十一月二十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2021-112号
人福医药集团股份公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2021年11月19日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2021年11月12日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了《关于同意出售华泰保险集团股份有限公司股份的议案》：
董事会同意公司与Chubb INA Holdings Inc.（以下简称“安达北美洲”）签署《股份转让协议》，以人民币1,025,502,035.50元向安达北美洲转让华泰保险集团股份有限公司2.5247%股份。董事会授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司出售资产公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二一年十一月二十日
