辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

股票代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2021-060

辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,363,636,363股

发行价格：1.54元/股

● 发行对象认购数量和限售期

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● 预计上市时间

本次新增股份已于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义一致。

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2020年7月7日，上市公司召开第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届监事会2020年第2次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

2、2020年9月4日，上市公司召开第六届董事会2020年第4次（临时）会议、第六届监事会2020年第4次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

3、2020年9月25日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会，审议通过本次交易方案。

4、2021年9月2日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会、2021年第一次H股类别股东会，审议通过了延长本次交易决议及相关授权有效期的议案。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

1、2020年7月7日，营口港召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

2、2020年9月4日，营口港召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

3、2020年9月25日，营口港召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

（三）本次交易已履行的其他审批程序

1、国务院国资委的原则性同意

2020年7月3日，国务院国资委向招商局集团下发《关于大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]298号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。

2、香港联交所的豁免及无异议

2020年6月3日，香港联交所豁免辽港股份就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。

2020年7月7日，香港联交所对辽港股份发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。

2020年9月8日，香港联交所向辽港股份确认其对辽港股份发布《换股吸收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

3、香港证监会的豁免

2020年6月12日，香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

4、中国证监会的核准

2021年1月6日，辽港股份取得中国证监会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许[2020]3690号），核准公司本次交易。

二、本次发行情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为中交天津航道局有限公司、中交一航局第一工程有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、宋春华合计8名的投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。该等投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日2021年10月11日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为1.54元/股。

本次募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为1.54元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）发行股份的数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）1,363,636,363股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

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本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过210,000.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且认购股数不超过3,868,360,799股。

（五）股份锁定安排

本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购本次非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

（六）本次发行募集资金用途

本次募集配套资金将用于补充上市公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

三、本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

（一）验资情况

2021年10月14日联席主承销商和发行人向8名获得配售的认购对象分别发出《缴款通知书》。截至2021年10月19日15:00止，上述8家投资者已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。

截至2021年10月19日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入中金公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E02号），确认本次发行的认购资金到位。

截至2021年10月20日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E03号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据该报告，截至2021年10月20日止，辽港股份本次实际已发行人民币普通股 1,363,636,363股，募集资金总额人民币2,099,999,999.02元，扣除各项发行费用人民币17,850,000.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币2,082,149,999.02元。其中新增注册资本人民币 1,363,636,363元，增加资本公积人民币718,513,636.02元。

（二）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份已于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

四、本次发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

1、发行对象和限售期

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2、预计上市时间

本次发行向上述8名发行对象发行新增股份1,363,636,363股，新增股份于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

1、中交天津航道局有限公司

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2、宋春华

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3、中交一航局第一工程有限公司

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4、鞍山钢铁集团有限公司

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5、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）

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6、中信证券股份有限公司

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7、兴业证券股份有限公司

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8、国泰君安证券股份有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）提供财务资助或者补偿。

五、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年10月8日，发行人A股前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至本次发行新增股份登记日，发行人A股前十大股东的持股情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股份的表决权，为辽港股份控股股东；招商局集团为辽港股份的实际控制人。

本次发行后，营口港务集团仍为辽港股份控股股东；招商局集团仍为辽港股份的实际控制人。

因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

六、本次发行前后上市公司股本变动表

本次发行前后辽港股份股本结构变动情况如下：

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七、管理层讨论与分析

本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》。

八、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

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（二）财务顾问（联席主承销商）

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（三）法律顾问

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（四）审计机构及验资机构

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九、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许[2020]3690号）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要；

（四）《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（五）《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》；

（六）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E02号）、《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E03号）；

（七）独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（八）财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》；

（九）金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

（十）其他与本次交易有关的重要文件。

特此公告

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