杭州微光电子股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2021-053

杭州微光电子股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2021年11月18日，杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、杭州高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）、华盈开泰科技（深圳）有限公司、自然人章睿、自然人白雪、自然人李伟共同签署了《杭州财通海芯股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协议”）。公司作为有限合伙人拟使用自有资金人民币1,000万元参与设立杭州财通海芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”或“投资基金”），占合伙企业出资总额的12.1936%。

本次参与设立投资基金事项已经公司总经理办公会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及《杭州微光电子股份有限公司章程》等规定，本次投资事项在总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、名称：浙江财通资本投资有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：阮雳

4、注册资本：50,000万元人民币

5、成立时间：2015年3月24日

6、注册地址：杭州市上城区白云路22号161室

7、经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询。

8、控股股东：财通证券股份有限公司

9、实际控制人：浙江省财政厅

10、登记备案情况：财通资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其会员编码为GC1900031580。

11、财通资本不是失信被执行人。

12、财通资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）有限合伙人

1、杭州高新创业投资有限公司

（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）法定代表人：张炳于

（3）注册资本：8,000万元人民币

（4）住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦2楼202室

（5）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（6）高新创投不是失信被执行人。

2、华盈开泰科技（深圳）有限公司

（1）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

（2）法定代表人：INGRID WU CHUNYUAN

（3）注册资本：100万港元

（4）住所：深圳市南山区南油登良路南油天安工业村8号3D-02A

（5）经营范围：计算机软硬件技术开发；企业管理咨询；手机声学性能测试软件系统的研发；计算机软件的开发及技术咨询；销售自主开发的产品及软件。

（6）华盈开泰科技（深圳）有限公司不是失信被执行人。

3、自然人投资者

章睿先生，身份证号码330104197205******

白雪女士，身份证号码330106198912******

李伟先生，身份证号码430602198301******

章睿先生、白雪女士和李伟先生均不是失信被执行人。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：杭州财通海芯股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：8,201万元人民币

3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

4、执行事务合伙人/基金管理人：浙江财通资本投资有限公司

5、出资方式：以人民币现金出资。单个有限合伙人的最低认缴出资金额为1,000万元人民币。

6、出资进度：所有出资在执行事务合伙人发出《出资缴付通知书》后一次性实缴到位。特别的，高新创投向合伙企业缴付的出资，以其他合伙人足额缴纳出资为前提。在其他合伙人足额缴纳出资后，执行事务合伙人向高新创投发送缴付出资通知，如因其他合伙人迟延缴付出资导致高新创投依据本《合伙协议》约定延后出资的，高新创投不承担任何违约责任。

7、存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，存续期限6年。

8、项目退出机制：合伙企业境内外IPO、新三板挂牌转让、协议股权转让或其他方式处置持有的项目企业股权，且获得的股权转让对价价款全部回收至合伙企业的账户或者通过非现金分配方式完成转让资产的转让登记手续。

9、投资期限：本合伙企业投资期为1年，退出期为4年，经全体合伙人一致同意可以延长1年。投资期自首期交割资金划转至托管账户之日起开始计算。

10、经营范围：股权投资（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

11、投资方向：本基金为单项目基金，投资于海速芯（杭州）科技有限公司，该公司以单片机（MCU）为核心, 专注于数模混合信号芯片、模拟芯片的研发、设计与销售。主要产品包括家电控制芯片、消费电子芯片、传感器信号处理芯片、超低功耗芯片及功率器件等，广泛应用于大小家用电器、消费电子、电机、电池、医疗健康、工业控制、安防等领域。

12、全体合伙人认缴出资情况：

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13、合伙人退出机制：

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

（2）法律规定或本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（4）发生本协议约定的事由。

合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，基金应将该合伙人除名。对合伙人的除名决议作出后，由合伙企业/或合伙人书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

除当然退伙及除名退伙外，合伙企业存续期间，有限合伙人不得退伙，但发生以下情况之一有限合伙人可以退伙：

（1）有限合伙人经执行事务合伙人书面同意转让其持有的全部出资后退伙；

（2）依法律法规、政策或监管部门的规定或者有权行政机关、司法机关、仲裁机关的决定、裁决、判决须提前退伙；

（3）法律法规规定的其他事由。

除全体有限合伙人一致同意外，普通合伙人在合伙存续期内不得退伙，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益；一旦发生普通合伙人当然退伙或除名退伙而剩余合伙人要求解散基金的情形，则合伙企业解散。

执行事务合伙人有权决定因本协议退伙事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

退伙的退伙人或除名的被除名人对合伙企业及其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在计算退还的财产份额时相应扣减其应当和赔偿的数额，退还的财产份额不足扣减，应当补足赔偿差额。除因本基金清算、解散等而出现的合伙人退伙情况，因其他各种因素退伙的，退伙人从本合伙企业退还的财产份额以本合伙企业的账目资产净值为依据计算。

有限合伙人退伙以后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙企业存续期内，在符合监管规定的前提下，经全体合伙人同意，有限合伙人可以增加或减少对合伙企业的认缴出资。执行事务合伙人有权决定因本条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

14、会计核算方式：公司将本次投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产。

四、投资基金的管理模式

1、投资人的合作地位及权利义务

（1）普通合伙人

普通合伙人的权利：

普通合伙人作为执行事务合伙人，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督，其执行的合伙事务包括但不限于：

1）执行全体合伙人的决议；

2）设立投资决策委员会，委派投决委委员和主任，召集、召开投决委会议；

3）执行合伙企业的投资及其他业务；

4）根据本协议第五条相关规定，实施投资收益分配方案；

5）合伙企业的品牌使用；

6）召集合伙人会议和合伙人交流会；

7）选择并聘用会计师事务所、专业人士、其他中介机构为合伙企业提供服务；

8）在包括但不限于与合伙人存在关联关系的金融机构之中选择并确定托管机构，与之订立和修改托管协议；

9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

10）办理本合伙企业的私募基金备案、报送材料和信息披露、报送信息等事宜；

11）其他与合伙企业相关事务的管理、控制、运行以及决策决定等事项，但本协议另有规定的除外；

12）法律、法规和本协议约定的其他事项。

全体合伙人同意由执行事务合伙人本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，仅在以下情形下执行：根据本《合伙协议》约定签署认缴出资确认书、在本合伙企业内部相关决策均已履行完毕后办理本合伙企业历次工商变更登记。

全体合伙人一致认可，普通合伙人作为专业的投资管理机构开展与本合伙企业相同或相近业务的权利，普通合伙人从事该等业务不构成与本合伙企业的竞争关系。全体合伙人不得因普通合伙人管理的其他基金收益优于本基金而要求普通合伙人承担任何责任。

普通合伙人作为执行事务合伙人，在执行合伙事务时应承担如下义务：

1）遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害合伙企业及有限合伙人利益的行为；

2）不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产质押；

3）按照合伙协议的约定按期缴付出资款；

4）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；

5）根据本协议第十七条的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，履行信息披露的义务；

6）对项目企业的运营状况进行持续监控，如项目企业运营情况出现重大不利事项时，执行事务合伙人应向有限合伙人报告。

（2）有限合伙人

有限合伙人的权利：

1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2）对合伙企业的经营管理提出建议；

3）获取合伙企业财务会计报告；

4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

7）法律、法规、规章规定的其他权利。

8）各合伙人可以单独或与他方合作从事股权投资、投资咨询等业务，也可以单独或与任何其他方合作设立实体从事股权投资，投资咨询等业务。但合伙人从事该业务时应采取必要措施，保障合伙企业的权益不受损害。

有限合伙人的义务：

1）按照本协议的约定，按时、足额地向合伙企业出资；

2）按照法律规定和本协议约定，在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人依据合伙企业法、本协议履行的有限合伙人职责；

3）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；

4）对本基金的债务以其实缴出资额为限承担有限责任；

5）对本基金中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；

6）除非有限合伙人退伙并得到全体合伙人一致同意，否则在合伙清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

7）法律、法规及本协议规定的其他义务。

2、管理和决策机制

（1）决策机制

合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业投资项目管理的权力机构。投资决策委员会委员由基金管理人和基金主要投资人委派的人员共同组成，共【3】名，其中基金管理人委派【2】名，有限合伙人【章睿】委派【1】名。投资决策委员会设主任委员一名，由基金管理人选派人员担任。主任委员负责召集并主持投资决策委员会会议。主任委员因故不能主持会议，可授权其他委员主持。

投资决策委员会的主要职责：

1）审议拟投项目资料，投资项目及投资方案评估报告等；

2）对合伙企业拟投项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见；

3）对合伙企业所投项目行使表决权进行审议；

4）审议投资项目的退出方案；

5）审议其他与本基金投资相关的事项。

投资决策委员会形成决议须全体委员一致同意表决通过方为有效。

（2）合伙人大会

合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的上半年召开一次，如无必要，普通合伙人也可决定免于召开定期会议。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或合计代表实际出资额四分之一及以上的有限合伙人认为必要时召开；临时会议也可以以通讯方式进行，由执行事务合伙人就急需表决的事项以通讯方式与全体合伙人协商一致，并代表全体合伙人签署《合伙人会议决议》。

合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；经合计代表实际出资额四分之一及以上的有限合伙人要求，执行事务合伙人应当召集并主持合伙人大会。执行事务合伙人无法召集或怠于召集的，合计代表实际出资额四分之一及以上的有限合伙人有权自行召集并主持合伙人大会。

定期会议由执行事务合伙人提前10个工作日向有限合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议由会议召集人提前10个工作日向全体合伙人发出会议通知而召集。会议通知应包括会议召开的时间、地点及审议事项等。

合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。

合伙人会议如有决议事项，由合伙人按照实际出资额行使表决权，并应对会议所议事项的决议进行表决，出席会议的合伙人应当在会议决议上签名（合伙人大会临时会议采用通讯表决方式情形除外）。

表决机制：合伙人大会须经全体合伙人或其授权代表出席方可召开，除了本《合伙协议》约定的须全体合伙人一致同意的事项之外，其他表决事项须经出席会议的合伙人所持表决权的过半数通过。表决事项涉及关联交易的，对该项交易决策时，相关关联方合伙人应予以回避，关联交易投资决策必须经全体非关联合伙人一致表决通过后方为有效决议。

（3）管理费

管理人就合伙企业的实缴出资金额收取管理费，具体标准如下：

各方同意合伙企业应每年按本合伙企业实缴金额之0.6%向普通合伙人支付管理费。管理费每年支付一次，采取预收的方式，各期管理费支付时间为本合伙企业收到全体合伙人各期缴纳出资的三个工作日内，支付期间为全体合伙人各期出资实缴至合伙企业募集户之日起至当年12月31日，按天计算。其后每期管理费于每年的12月20日前收取次年1月1日至12月31日的管理费，最后一期的12月20日前收取次年1月1日至投资期届满之日的管理费，遇节假日顺延。管理费在基金存续期内收取，直至高新创投在本基金中的出资份额转让给其他有限合伙人或第三方为止。

3、收益分配及亏损分担

（1）合伙企业的收益分配原则

下列收入为合伙企业的收入，按照本公告四、3、（2）的约定和四、3、（3）的约定进行分配：

1）合伙企业的项目投资收入，包括但不限于投资项目退出收入、投资分红、利息等；

2）合伙企业闲置资金临时投资收入；

3）各级政府部门及单位，给予合伙企业的奖励、补贴等，应作为合伙企业的收入；

4）应作为合伙企业收入的其它情形。

下列收入，不作为合伙企业的收入，按照下列约定处理：

逾期支付合伙人支付的违约金、赔偿金等，按照违约时的守约合伙人实缴出资比例进行分配；

本合伙企业采取投资项目退出时优先分配投资本金，直至投资人收回全部本金及收益（若有）的原则。

本合伙企业的收益分配方案经全体合伙人同意后方可执行。

（2）现金分配方式

合伙企业的投资项目存续期间及完成退出后，所取得的全部本金及收益按照下列顺序扣除相关费用，在取得后30日内进行分配，不得用于循环投资。有限合伙的其它收入，与项目退出收入分配时同时进行分配。

1）该项目存续期间应缴纳但未缴纳的管理费；

2）合伙企业自成立之日起至该项目完全退出之日止，根据本协议第六条约定应由合伙企业承担且已发生但尚未结清、或由执行事务合伙人先行垫付的费用；

3）针对该投资项目，根据本协议第六条约定应由合伙企业承担的其他费用。

合伙企业的投资项目存续期间及完成退出后，按照上述约定扣除相关费用后，各合伙人按照下列顺序和标准进行分配收益：

1）向各合伙人按其实缴出资比例分配对合伙企业的实缴出资；

2）向各合伙人按其实缴出资比例分配投资收益（若有）。

（3）非现金分配方式

在本合伙企业清算之前或合伙人约定的终止事项出现前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配。

但虽有上述约定，如执行事务合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的情况下，经全体合伙人一致同意后执行事务合伙人方可非现金方式进行分配。

根据经全体合伙人一致同意的非现金分配方案进行非现金分配的，视同按本协议第五条进行了现金分配；执行事务合伙人应自行或指定第三方按独立评估机构对本合伙企业所有的非现金资产进行评估价值，并按照经全体合伙人一致同意的非现金分配方案进行分配。

进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务（如有）；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和其他相关的合伙人另行协商。

任何不希望接受非现金分配的合伙人，可要求执行事务合伙人代表该合伙人变现相关资产，具体变现方案由该合伙人与执行事务合伙人协商确定，并由执行事务合伙人根据与该合伙人之间的约定将变现的收益支付给该合伙人。

（4）收益分配时间安排

执行事务合伙人将在：

1）存续期内，收到项目收益后30日内向全体合伙人分配；

2）投资项目退出（分批或者一次性退出）后，30日内向全体合伙人分配（含本金+收益）。

（5）合伙企业已实现的投资收益应及时进行分配，不做重复投资。

（6）亏损分担原则：各合伙人按照其出资比例承担合伙企业亏损。

4、公司作为有限合伙人，未委派人员担任合伙企业的任何职务，公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

五、其他主要内容

1、投资限制

（1）合伙企业的资金不得挪作他用，不得用于金融性融资、股票、期货、房地产、赞助、捐赠等支出。

（2）未经全体合伙人一致通过，任一合伙人对于本合伙企业的资金不得挪用、不得设置抵押、质押等担保、不得抽回（不包括日常经营费用）等。

（3）合伙企业仅限于本公告三、11所述投资方向中列明的投资标的，除非全体合伙人一致书面同意，否则不得用作其他投资。

（4）不得挪用非自有资金进行投资。

2、争议解决

若因本《合伙协议》发生或与之相关的争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协议以求得和解。任何一方拒绝进行和解谈判或和解不成的。任何一方均可向杭州市滨江区人民法院起诉。

3、协议生效：自本《合伙协议》各方签字并加盖公章之日生效。

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。公司本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

七、公司本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、对公司的影响和风险分析

（一）本次投资对公司的影响

本次投资的资金来源为自有资金，在保障公司主营业务正常开展的前提下进行，有利于合理配置资金，优化投资结构，实现资本增值。本次投资对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。

（二）风险分析

合伙企业处于筹备阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。合伙企业的投资对象为非上市企业，合伙企业持有的非上市企业权益可能由于受到法律或者其他方面的管制而不能自由转让或者缺乏流动性，也不能在公开市场交易。被投资企业的交易价格可能面临很大的波动，而且在投资退出时可能面临较大不确定性或者难以退出。另外，非上市企业在信息披露程度、投资人保护方面的要求弱于上市企业。同时，合伙企业的投资方向为单一项目标的，经评估，合伙企业投资风险级别为R5。投资过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、杭州财通海芯股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

特此公告。

杭州微光电子股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月二十日