成都富森美家居股份有限公司
关于对外投资设立股权投资基金的公告

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2021-071

成都富森美家居股份有限公司

关于对外投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“富森美”)与河南上元资产管理有限公司（以下简称“河南上元”）共同发起设立“共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）”(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“储兴基金”或“合伙企业”)。基金总规模为10,000万元，其中公司作为有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资9,990万元，认缴比例为99.90%。同时，公司与河南上元签署了《共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、普通合伙人/执行事务合伙人

名称：河南上元资产管理有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91410482MA477BB25K

住所：河南省平顶山市汝州市向阳路与永安街交叉口东北角煤山办事处六楼605-4

法定代表人：彭刚

注册资本：1,000万元

成立日期：2019年08月07日

营业期限：2019年08月07日至无固定期限

经营范围：投资管理；资产管理（不含金融资产管理与证券资产管理）。

彭刚是河南上元的实际控制人。河南上元主要投资领域包括新能源、新材料、消费升级以及科技类项目。

（2）股权结构

股权结构如下表：

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（3）河南上元已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1072249。

（4）与公司的关联关系及其他利益说明

河南上元与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。河南上元与公司不存在一致行动关系。经查询，河南上元非失信被执行人。

三、基金的基本信息

1、拟发起设立合伙企业名称：共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：10,000万元人民币

4、合伙企业经营范围：一般项目：创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5、注册地点：江西省九江市共青城市基金小镇内

6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：

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7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

上述1至6项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

四、合同主要内容

1、合伙企业名称

本合伙企业的名称为共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙规模

合伙企业的认缴出资总额为人民币壹亿元整（100,000,000.00元整）

3、经营范围：一般项目：创业投资，项目投资，实业投资， （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

4、出资方式和认缴出资的缴付

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

各有限合伙人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人发出的《出资缴付通知书》缴付认缴出资款项，出资期限和出资金额以执行事务合伙人发出的出资缴付通知书确认的缴款期限为准。

5、合伙期限

合伙企业的成立日期为2021年11月09日，合伙企业经工商登记的经营期限为十年，本基金的存续期为五年，其中投资期三年，退出期两年；经全体合伙人同意，退出期可延长两次，每次1年。

6、投资方向

本合伙企业仅对兴储世纪科技有限公司进行股权投资，本合伙基金对兴储世纪科技有限公司进行投资的前提为投资估值不高于兴储世纪科技有限公司本轮融资领投方的投资估值。合伙企业闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保本型金融产品或金融资产。

7、基金管理费用

就管理人在基金存续期限内对合伙企业事务的执行和管理，管理人有权收取管理费。管理人收取管理费为投资期每年1.5%，三年投资期管理费一次性收取4.5%，管理费不包含在投资款内，由成都富森美家居股份有限公司另外支付。退出期不收取管理费。本基金成立之日一次性计提三年的管理费，并由基金管理人在各有限合伙人出资款到位后从基金银行账户（资金募集账户）中直接转账至约定的银行账户，并计入本基金日常经营费用。

8、投资决策机制

本合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。全体合伙人一致同意，投资决策委员会由普通合伙人委派的五名委员组成。投资决策委员会会议的表决实行一人一票制，表决投票时同意票数达五分之四为通过。

9、普通合伙人／执行事务合伙人的权利

（1）全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人河南上元资产管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。

（2）普通合伙人权限：按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；委派或变更执行合伙事务代表；批准有限合伙人对外转让合伙企业或者质押其合伙企业权益；批准有限合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额；聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；召集合伙人会议，并行使相应的表决权；变更监管人，修改及签署《监管协议》；委托第三方机构为本合伙企业提供基金外包服务，包括但不限于基金的注册登记、估值核算等服务，决定签署《委托服务协议》；按照合伙协议的约定，享有合伙企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；合伙企业清算时依照合伙协议参与合伙企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；决定延长投资期限；法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

10、有限合伙人的权利

有限合伙人实行以下权利：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；依照本协议约定请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；依照本协议约定转让其在合伙企业的权益；依照本协议约定将其持有的合伙企业财产份额出质；依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；法律法规及本协议约定的其他权利。

11、利润分配与亏损分担

（1）本金及利润分配

合伙企业全部财产（包括现金类资产及各类非现金类资产）扣减合伙企业费用后的余额，为全体合伙人在合伙企业的可供分配财产，前述可供分配财产依照各合伙人的实缴出资金额占实缴出资总金额的比例，向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其投资本金止。

合伙企业在投资项目退出后收回的本金及利润应当全额支付至有限合伙人成都富森美家居股份有限公司指定的银行账户。

有限合伙人的年化收益率超过 6 %（含）以上，超出部分收益的15%归执行事务合伙人（即普通合伙人）作为业绩报酬，由有限合伙人成都富森美家居股份有限公司分两次支付，在投资项目退出减持完成后支付50%，在合伙企业清算完成后支付剩余50%。

本合伙企业不进行循环投资，即合伙企业自项目投资回收的款项不得进行重复投资。同时，执行事务合伙人可根据项目运作资金回收情况，按照本协议的相关约定在合伙人之间进行分配。

如合伙企业的投资未能变现，基金管理人可以非现金方式进行分配。非现金资产的价值将由将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

（2）亏损分担

各合伙人均以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，但合伙企业存在债务的，普通合伙人对此合伙企业债务承担无限连带责任。

本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；如合伙企业仍有应偿还之债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

12、会计核算方式

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表；合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计；于每季度结束之日起十（10）个工作日以内向投资者口头或书面披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息；于每年6月30日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结、上一年度经审计的财务报告以及中国基金业协会要求披露的及应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定披露的其他事项。

合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一日历月的最后一日，对每一合伙人的资本账户余额应进行调整。

13、退出机制

（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售其持有的上市公司股票退出；

（2）被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后，合伙企业出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

14、纠纷解决机制

合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除非人民法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、公证费、差旅费等相关支出。

15、生效条件

本协议经全体合伙人签字（盖章）且本合伙企业与标的公司兴储世纪科技有限公司的股东签订股权转让协议后生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。

五、交易的定价政策及定价依据

本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

公司本次参与投资设立股权投资基金，可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

（二）存在的风险

投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明及承诺

（一）公司本次对外投资股权投资基金不属于以下期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（二）公司承诺：

在本次对外投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

1、《共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十九日