山鹰国际控股股份公司
关于出售云印技术（深圳）有限公司
部分股权暨关联交易的进展公告
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2021-109
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于出售云印技术（深圳）有限公司
部分股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）将其持有的云印技术（深圳）有限公司（以下简称“云印技术”）23.71%股权转让给宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿州创想”），股权转让金额为人民币7,040.92万元。具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-100）。
二、关联交易进展情况
近日，宿州创想完成了工商注册登记手续，并于2021年11月19日与山鹰资本签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），现将有关情况公告如下：
（一）工商注册登记情况
公司名称：宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：8,000万元
注册地址：安徽省宿州市宿马园区科创中心6楼625号
执行事务合伙人：孙晓民
成立时间：2021年11月3日
营业期限：2021年11月3日至长期
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
投资人及投资比例：孙晓民先生作为普通合伙人（GP）认缴出资4,500万元，持股比例56.25%，周忠良先生作为有限合伙人（LP）认缴出资3,500万元，持股比例43.75%。
（二）《股权转让协议》主要内容：
1、协议主体：
转让方：山鹰资本
受让方：宿州创想
目标公司：云印技术
2、转让标的：目标公司23.71%股权。
3、转让金额：本次股权转让金额以从事证券服务业务的评估机构出具的评估报告为定价参考，经各方协商一致，转让金额为人民币7,040.92万元。
4、支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。其中，首期目标股权转让金额为人民币3,540.92万元，受让方应在股权转让协议签署之日起的30日内支付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币3,500万元，受让方应在交割日后的一年内付清。
5、交割安排：在受让方支付完毕首期目标股权转让金额之日起的7个工作日内，转让方及目标公司应办理完成本次股权转让事宜（包括公司章程变更）在市场监督管理局的工商变更登记/备案手续。目标公司完成关于本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，受让方即享有及承担目标股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。
6、违约责任：违约方延期支付本协议项下任何款项的，每延期一日，应向非违约方支付应付未付款金额0.5％。的违约金，直至全部应付款项（包括违约金）支付完毕为止。
7、生效条件：本协议自各方签署之日起生效。
8、争议解决：因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应当将上述争议提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼的方式解决。
后续公司将密切关注交易实施进展情况，严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二一年十一月二十日
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2021-110
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为200,000.00万元人民币，截至本公告日，已实际为浙江山鹰提供的担保余额为629,960.75万元人民币（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2021年4月28日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年度担保计划的议案》，同意公司2021年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过2,775,400万元人民币的担保额度，其中，为控股子公司浙江山鹰提供总额不超过931,000万元人民币的担保额度。具体情况详见公司于2021年4月30日和2021年5月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于2021年度担保计划的公告》（公告编号：临2021-042）和《山鹰国际控股股份公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-059）。
近日，公司就浙江山鹰的融资授信事宜与中国农业银行股份有限公司海盐县支行、中国银行股份有限公司海盐支行和中国工商银行股份有限公司海盐支行组成的银团签署了《浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目人民币20亿元（或等值外币）银团贷款保证合同》（合同编号：JX海盐2021银团山鹰保证001），为浙江山鹰提供最高债权限额200,000.00万元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，其中中国银行股份有限公司海盐支行参贷份额不超过人民币75,000.00万元（或等值外币）；中国工商银行股份有限公司海盐支行参贷份额不超过人民币50,000.00万元（或等值外币）；中国农业银行股份有限公司海盐县支行参贷份额不超过人民币75,000.00万元（或等值外币），未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：浙江山鹰纸业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：占正奉
成立日期：2002年5月28日
注册资本：268,817.61万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区
经营范围：一般项目：纸和纸板容器制造；纸制造；纸制品制造；热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；企业管理咨询；单位后勤管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；可用作原料的固体废物进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，浙江山鹰总资产人民币1,858,662.64万元，净资产人民币977,820.64万元；2020年度实现营业收入人民币925,350.11万元，净利润人民币80,202.69万元。截至2021年9月30日，浙江山鹰总资产人民币2,067,257.80万元，净资产人民币1,038,268.92万元，2021年1-9月实现营业收入人民币682,623.82万元，净利润人民币45,720.97万元（2021年1-9月数据未经审计）。
2、公司持有浙江山鹰88.43%的股权，宁波梅山保税港区信鹰嘉纸投资合伙企业（有限合伙）持有浙江山鹰11.57%的股权。浙江山鹰为公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、合同签署人
保证人：山鹰国际控股股份公司
牵头行：中国农业银行股份有限公司海盐县支行、中国银行股份有限公司嘉兴市分行
代理行：中国银行股份有限公司海盐支行
贷款人：中国农业银行股份有限公司海盐县支行、中国银行股份有限公司海盐支行、中国工商银行股份有限公司海盐支行
2、担保金额：200,000.00万元人民币
3、保证方式：连带责任保证
4、保证范围：贷款合同项下本金人民币2,000,000,000.00元（或等值外币）及利息（包括复利和罚息），贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
5、保证期间：自合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2021年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,223,754.46万元，占公司最近一期经审计净资产的78.46%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二一年十一月二十日
