山东江泉实业股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临2021-054
山东江泉实业股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2021年11月21日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2021年11月18日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事7人，实际到会7人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署〈关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书〉的议案》
同意公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书》，收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于签署收购框架协议书的公告》（公告编号：临2021-056）。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.95元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,282.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向北海景安、北海景曜、北海景众非公开发行股票。北海景安、北海景曜、北海景众为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象北海景安、北海景曜、北海景众根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-058）。
九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：临2021-059）。
十、审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司75,769,885股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.81%。本次非公开发行以后，徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司229,269,885股股份，占本次非公开发行完成后总股本的34.47%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2021-060）。
十一、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，公司制定了《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
十二、审议通过《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
公司将视本次非公开发行准备工作情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十二日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：2021-055
山东江泉实业股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2021年11月21日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已通过书面及电子邮件等方式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席魏煜炜女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署〈关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书〉的议案》
同意公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书》，收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于签署收购框架协议书的公告》（公告编号：临2021-056）。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.95元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,282.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向北海景安、北海景曜、北海景众非公开发行股票。北海景安、北海景曜、北海景众为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象北海景安、北海景曜、北海景众根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-058）。
九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：临2021-059）。
十、审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司75,769,885股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.81%。本次非公开发行以后，徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司229,269,885股股份，占本次非公开发行完成后总股本的34.47%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
经审议，监事会同意提请公司股东大会批准徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2021-060）。
十一、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司监事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，公司制定了《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
监事会
二〇二一年十一月二十二日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临2021-057
山东江泉实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易暨签订附条件
生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”）拟通过向北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”）非公开发行股票募集资金总额不超过45,282.50万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为2.95元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、关联交易相关方介绍
（一）北海景安的基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：
■
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景安2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（二）北海景曜的基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：
■
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景曜2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（三）北海景众的基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：
■
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景众2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：江泉实业
乙方（认购方）：北海景安、北海景曜、北海景众
签订时间：2021年11月21日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.95元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过15,350.00万股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350.00万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示：
■
如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购款按本协议上款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。
4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第十七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
八、前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
深圳景宏益诚实业发展有限公司（下称“深圳景宏”）为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、深圳景宏及公司的实际控制人。本次非公开发行股票预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
我们认为，北海景安、北海景曜和北海景众认购公司本次非公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、公司第十届监事会第十二次会议决议；
3、公司非公开发行股票预案；
4、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
6、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十二日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临2021-058
山东江泉实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年3月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过153,500,000股股票（含本数），募集资金总额为45,282.50万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、以公司2021年7月20日发布的《2021年半年度报告》为基础，假设2021年全年归属于母公司普通股股东的净利润为2021年上半年归属于上市公司股东的净利润的年化数据，2022年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2021年度增长20%；（2）比2021年度增长10%；（3）与2021年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2021年、2022年的非经常性损益与2020年持平。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
1、公司必须进行业务转型
当前上市公司现有主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热电业务2020年度营业收入为2.03亿元，产能利用率为80.71%，未来即使产能利用率达到100%，预计营业收入不超过2.60亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有13公里的专用线，2020年度在运力相对饱和的状况下实现营业收入0.71亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入的复合增长率仅为6.82%，收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已使得公司业务增长空间严重受限。
因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。
2、公司现有的流动资金不足，限制了未来新业务的发展
截至2021年9月30日，公司的货币资金账面余额为3,343.58万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。因此，上市公司需要通过非公开发行补充新的流动资金有效缓解公司业务运营的资金压力，为业务转型储备充足的资金实力。
3、公司拟切入的新能源行业需要大量资金投入
新能源行业作为国家重点扶持的产业之一，赛道成长性较好，发展前景广阔。其中，基础充电设施市场近年来发展迅速。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布的《2020-2021年度中国充电基础设施发展报告》，截至2020年，全国充电设施数量达167.2万台，是2016年数量的8.2倍，2016-2020期间我国充电桩数量复合增速高达69.20%，充电桩市场规模呈现快速增长趋势。
此外，在新基建和碳中和目标的双重因素驱动下，新能源基础充电设施正在逐步从单一充电桩建设演变为集分布式光伏发电、储能系统、充放电为一体的基站建设。根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，国家要求促进新能源汽车与可再生能源高效协同发展，鼓励“光储充放”（分布式光伏发电一储能系统一充放电）多功能综合一体站建设。根据国家发改委2021年7月颁布的《“十四五”循环经济发展规划》，国家积极推动各地区园区企业进行清洁能源改造，推行分布式能源及光伏储能一体化系统应用。由此可见，“光储充放”一体式充电站市场迎来新的发展机遇，发展空间广阔。
在此背景下，公司拟通过收购绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型。然而公司现有流动资金不足，难以应对绿能慧充后续的业务扩张及业务拓展需要的大量资金需求，因此，资金受限会使得公司无法大力拓展新能源业务，难以应对日益激烈的市场竞争。
因此公司需要储备流动资金，为进入新能源领域后的业务发展提供资金支持。
（二）可行性分析
1、绿能慧充具备较好的业务基础
公司为切入新能源行业，实施业务转型，已于2021年11月21日与绿能慧充签署《框架协议书》。
绿能慧充成立于2012年5月28日，注册地位于陕西省，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。
（1）绿能慧充的产品基础
绿能慧充通过不断技术创新，自主研发了多种产品系列，产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等。
(下转43版)
