西部黄金股份有限公司
(上接29版)
根据前述规定，为更好的维护和促进上市公司权益，新疆有色拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，协助西部黄金更好的把握潜在商业机会，储备优质矿产资源，促进上市公司高质量发展。
（2）拟变更前后的避免同业竞争承诺
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具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-072）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
备查文件：
公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-067
西部黄金股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：西部黄金，证券代码：601069）于2021年11月9日开市起停牌，详见公司于2021年11月9日披露的《西部黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-062）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于2021年11月16日披露的《西部黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2021-063）
2021年11月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案 》等相关议案。具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的相关公告。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年11月23日（星期二）开市起复牌。截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。
本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-068
西部黄金股份有限公司
关于重组的一般性风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司均将成为公司的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2021年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规，如本公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
后续公司将再次召开董事会会议及股东大会会议审议本次重大资产重组的最终方案及重组报告书（草案）等相关议案。本次重大资产重组事项所涉及的公司再次召开的董事会及股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-069
西部黄金股份有限公司
关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和
前十大无限售条件股东持股情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年11月9日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《西部黄金股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-062）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司现将停牌前1个交易日（即2021年11月8日）股东总户数、前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量公告如下：
一、股东人数
截至2021年11月8日，公司股东总户数为50,472户。
二、公司前十大股东持股情况
截至2021年11月8日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
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注：1、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司将其持有的西部黄金无限售流通股1,601,200股参与转融通证券出借业务，该部分股份所有权未发生转移。考虑该部分持股后，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司合计持有公司56.22%股权；2、赵杨通过普通账户持有4,400股，通过信用担保账户持有1,799,200股；3、李陆军持有的1,286,500股均通过信用担保账户持有。除上述情况外，公司未知悉其他前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况。
三、公司前十大流通股股东持股情况
截至2021年11月8日，公司前10大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
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注：1、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司将其持有的西部黄金无限售流通股1,601,200股参与转融通证券出借业务，该部分股份所有权未发生转移。考虑该部分持股后，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司合计持有公司56.22%股权；2、赵杨通过普通账户持有4,400股，通过信用担保账户持有1,799,200股；3、李陆军持有的1,286,500股均通过信用担保账户持有。除上述情况外，公司未知悉其他前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-070
西部黄金股份有限公司
关于收购杨生荣所持新疆宏发铁合金股份有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：宏发铁合金主要产品为硅锰合金，产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的产业政策、环保政策的持续收紧可能也会给标的公司所属行业带来影响，进而影响经营业绩。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购新疆有色、杨生荣分别持有的阿克陶百源丰矿业有限公司65%和35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司65%和35%股份以及杨生荣持有的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份。 除上述关联交易外，过去12个月上市公司与杨生荣不存在其他关联交易，亦不存在与其他关联人进行同类别关联交易的情况。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司“黄金+锰矿”发展战略，深化公司产业布局，延伸锰系金属产业链，提高公司整体市场竞争力，公司拟收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）49%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号），宏发铁合金100%股权的评估价值为2,073.03万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金49%股权的交易作价确定为1,015万元。本次收购完成后，公司持有宏发铁合金49%股权。
本次交易构成关联交易，需经上市公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联关系情况
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购杨生荣持有的阿克陶百源丰矿业有限公司35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司35%股份和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份，此次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5规定，杨生荣属于西部黄金关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：杨生荣持有的宏发铁合金49%股权。
2、交易类别：对外投资。
3、 交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1. 宏发铁合金基本情况
公司名称：新疆宏发铁合金股份有限公司
成立日期：2010年04月21日
注册资本：12,000 万元
法定代表人：杨生荣
注册地址：新疆阿克苏地区库车县电力建材工业园区
经营范围：硅系、锰系铁合金深加工及产品销售；煤炭及制品、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 宏发铁合金股权结构
（1）截止目前，宏发铁合金股权结构如下：
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（2）股权转让完成后，宏发铁合金的股权结构如下：
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3. 宏发铁合金最近一年及一期财务指标
（1）截止2021年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
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（2）截止2020年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
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4、生产经营情况
宏发铁合金主要从事硅锰合金的生产制造，硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂。产品主要销往新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司等钢铁企业。
5、市场前景
硅锰合金是由锰、硅、铁及少量碳和其它元素组成的合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂，又是生产中，低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂，是一种用途较广、产量较大的铁合金，在炼钢中得到了广泛的应用。其产量增长速度高于铁合金的平均增长速度，成为钢铁工业不可缺少的复合脱氧剂和合金加入剂。
6. 交易标的资产评估情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司以2021年4月30日为基准日出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，最终选定以资产基础法结果作为宏发铁合金的全部权益价值的最终结论，确定了宏发铁合金的股东全部权益评估价值为2,073.03万元，账面值为-4,115.91万元，增值6,188.94万元，增值率150.37%。
7.本次交易的作价情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号），宏发铁合金100%股权的评估价值为2,073.03万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金49%股权的交易作价确定为1,015万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体：
受让方（甲方）：西部黄金股份有限公司
转让方（乙方）：杨生荣
2、产权转让标的
乙方所持新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。
3、股权转让
（1）乙方将其依法持有的目标公司 49%股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；甲方同意受让该标的股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
（2）上述股权转让完成后，甲方持有目标公司49%股权，并按照目标公司《章程》规定行使股东权利，履行股东义务。
4、转让价款及支付
（1）转让价款
根据CAC审字[2021]0800号《审计报告》及华夏金信评报字2021[245]号《评估报告》的评估结果，截至2021年4月30日，标的股份的评估价值为人民币1,015.78万元。根据该评估结果以及评估基准日后标的公司的经营成果，甲乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币1,015万元整（人民币大写：壹仟零壹拾伍万元整）。
（2）支付方式
乙方应将上述股权转让价款于协议生效后五个工作日内以银行转账方式一次性支付到甲方指定账户。
5、过渡期安排
（1）本协议上述评估报告和审计报告基准日至本次交易股权变更登记之日期间为过渡期。
（2）甲乙双方同意，过渡期间本协议转让标的股权所产生的收益归属乙方所有。
（3）过渡期内，如标的公司发生亏损，则甲方承担标的公司相关亏损。由甲乙双方按照实际亏损金额在交易价格中予以扣除。
（4）过渡期内，甲方应保证标的公司生产经营以及人员和资产的稳定和完整，不得有藏匿、转移资产或变相处置资产等侵害标的公司利益的行为。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第三条的约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按转让款的0.2％。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求乙方进行赔偿的权利。
（二）合作协议
1、合同主体：
甲方：西部黄金股份有限公司
乙方：杨生荣
2、合同主要内容
（1）甲方成为宏发公司的股东之后，甲乙双方将就宏发公司的法人治理结构约定如下，并相应修改公司章程：
a、双方同意,按《中国共产党章程》规定,在宏发公司设立党的组织,开展党的组织工作。宏发公司的党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。宏发公司建立党组织的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
b、宏发公司设股东会，股东会为宏发公司最高权力机构。股东会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
c、双方同意改选宏发公司董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任宏发公司董事会董事。
董事会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
d、董事长为公司法定代表人。
e、双方同意改选宏发公司监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任公司监事会监事。监事会主席由甲方推荐的监事担任。
f、宏发公司设总经理1名，副总经理2名，总经理和副总经理由股东推荐，由董事会聘任。
g、宏发公司设财务负责人1名,由甲方推荐，由董事会聘任。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
自2018年新疆西昆仑玛尔坎苏锰矿勘查取得重大突破后，新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。该矿具有含矿层位稳定，矿石品位高，资源潜力大、易选的特点，该区大型富锰矿带的发现，将进一步打破中国缺少富锰矿的资源瓶颈，具有极高的经济价值和战略意义。西部黄金总部位于新疆乌鲁木齐，是西部最大的现代化黄金采选冶企业，在矿产资源开采、冶炼方面具备丰富的产业经验和技术、人才储备。西部黄金拟借助自身优势，积极介入锰金属采选冶行业，实现“黄金+锰矿”资源布局，优化产业布局、提升自身综合竞争能力。
本次交易标的所从事的硅锰合金生产属于锰金属采选冶中的冶炼环节，本次取得标的公司49%股权，有利于西部黄金完善锰金属产业布局，提升对锰金属产业链下游环节的控制力，提升锰金属业务的总体盈利能力和抗风险能力。
本次交易标的宏发铁合金经过多年发展，已经形成了相对成熟的生产能力，2021年受益于下游钢铁市场的总体回暖，实现较好的经营业绩。但受制于前期的投资规模、生产设计方案、设备选型等因素，宏发铁合金的部分生产工艺流程已相对落后、生产效率、盈利能力有待提升。因此，西部黄金拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与宏发铁合金的经营管理。在合理控制投资风险、经营风险的前提下，积极参与标的公司治理，推动标的公司的生产技术改造和工艺流程优化，降低能耗、提升效率，全面提升标的公司盈利能力，进而分享对应的经营收益，提升上市公司自身的盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易为西部黄金在锰系金属产业链布局的重要一环。西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与其经营管理。通过本次交易，西部黄金将能够在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属产业链的整体布局提供有力支持；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
综上，本次交易系上市公司基于对锰金属产业的总体战略安排，综合考虑风险、效益等多方面因素后进行的决策，本次交易能够帮助上市公司巩固对锰金属下游环节的控制力、提升经营收益，有利于增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力。
六、对外投资风险分析
宏发铁合金主要产品为硅锰合金，产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的产业政策、环保政策的持续收紧可能也会给标的公司所属行业带来影响，进而影响经营业绩。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，参与表决董事9人，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，会议应出席监事4人，实际出席监事4人，参与表决监事4人，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
1. 公司收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权，能够加强公司锰系产业链布局，提高公司整体市场竞争力及抗风险能力；
2. 上述关联交易事项的交易定价参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的报告所确认的评估结果，并经双方最终协商确定，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
八、过去12个月内与交易对方的关联交易情况以及与其他关联人进行同类别关联交易的情况
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购新疆有色、杨生荣分别持有的阿克陶百源丰矿业有限公司65%和35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司65%和35%股份以及杨生荣持有的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份。
除上述关联交易外，过去12个月上市公司与杨生荣不存在其他关联交易，亦不存在与其他关联人进行同类别关联交易的情况。
九、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议
（二）第四届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
（五）宏发铁合金的审计报告及财务报表
（六）宏发铁合金的评估报告
（七）法律意见书
（八）股权转让协议
（九）合作协议
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-071
西部黄金股份有限公司
关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权
及新增避免潜在同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权，针对收购后未来可能存在的潜在同业竞争，控股股东新疆有色作出了新的承诺。现将相关情况公告如下：
一、控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的情况
2021年11月，新疆有色与海南美盛集团有限公司（以下称“美盛集团”）签署协议，拟收购美盛集团控股子公司新疆美盛70%的股权。新疆美盛仅持有新疆新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿勘探项目（以下称“卡特巴阿苏金铜多金属矿”）的探矿权，《勘查许可证》（编号：T65120080202005060）。新疆美盛除持有前述探矿权资产并对探矿权范围内进行地质勘探工作外，未开展生产经营活动，新疆美盛截至目前未形成营业收入，未实现盈利。在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，取得相关建设、生产手续，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接竞争的业务。考虑到如下几方面原因，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育：
1、新疆美盛的主要资产是卡特巴阿苏金铜多金属矿探矿权，目前尚未开展生产运营，后续新疆美盛还需办理探矿权转采矿权的相关审批手续，进行矿山生产设计、前期基础建设筹备及投入等工作。目前暂不具备上市公司收购的条件；
2、交易对手对于交易节奏和速度、交易付款进度等有较高的要求，上市公司进行收购需要的周期较长，难以有效把握住商业机会；
3、本次收购及后续投资建设所需资金量较大，西部黄金将面临较大的资金压力。
基于上述因素的综合考虑，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育，待培育成熟时再注入西部黄金。新疆有色的本次收购能够帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权，有利于提高公司综合竞争力，维护上市公司及股东利益。
综上，在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。公司控股股东新疆有色收购新疆美盛系为帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，待条件成熟后注入上市公司，有利于维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发展。
二、控股股东新疆有色新增避免潜在同业竞争承诺情况
新疆美盛目前持有的卡特巴阿苏金铜多金属矿在未来完成探矿权转采矿权后，若开展实际生产经营，会涉及金的生产和销售业务，将与西部黄金存在同业竞争，针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色进一步承诺如下：
“本公司承诺持有新疆美盛期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。
本公司将在本次收购交易正式交割（以新疆有色收购的新疆美盛股权办理完毕工商变更登记手续为准）完成后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
本公司将积极促成在本次收购交易正式交割完成后三十六个月内，完善探矿权转采矿权的审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，并在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争问题：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。
本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。”
三、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会意见
公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》，关联董事何建璋、刘俊、宋海波、禹国军、庄克明、唐向阳回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司2021年11月22日召开的第四届监事会第十三次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
该事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
本次公司控股股东新疆有色收购新疆美盛是为了帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，有利于帮助上市公司把握商业机会，更快的获取市场上质量较好的探矿权，同时消除矿山生产的不确定风险，维护上市公司及股东利益。控股股东新疆有色收购新疆美盛在依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。关于新承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争控股股东新疆有色出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。
我们一致同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、新疆有色《避免潜在同业竞争承诺》。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-072
西部黄金股份有限公司关于控股股东
新疆有色变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“西部黄金”或“上市公司”）控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟对公司在首次公开发行股票并上市时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，具体情况如下：
一、控股股东拟变更同业竞争承诺的背景和原因
西部黄金首次公开发行股票并上市时，为避免与西部黄金之间可能产生同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东新疆有色已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。新疆有色自作出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，不存在违背上述承诺的情形。
上市公司作为黄金采选冶企业，优质的矿业权资源储备是其业务稳定、持续发展的根基。近年来，市场上对优质矿业权资源的竞争愈发激烈，而上市公司受限于资金和资源限制因素，相对较长的收购决策、审核周期，以及较高的投资风险管控要求等方面的原因，往往难以及时、有效的实现对部分具有较好潜在经济开发价值的探矿权资产的投资、收购。为了帮助上市公司及时把握商业机会，储备优质矿产资源，实现上市公司的稳定、可持续发展，控股股东新疆有色拟利用自身资源、财务等优势对不满足上市公司收购条件的探矿权资产先行收购并培育，等培育成熟后再择机注入上市公司。
《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：“履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
根据前述规定，为更好的维护和促进上市公司权益，新疆有色拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，协助西部黄金更好的把握潜在商业机会，储备优质矿产资源，促进上市公司高质量发展。
二、拟变更前后的避免同业竞争承诺
针对前述情况，控股股东拟对同业竞争承诺进行变更。本次变更的主要内容如下：
1、将原承诺函中第1条“承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务”调整为：
“承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动”。
2、在原承诺函基础上，针对前述由控股股东新疆有色进行投资和培育潜在探矿权商业机会的事项新增进一步承诺：
“3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经营为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
（1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
（2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产”。
除上述调整外，变更后的同业竞争承诺与原承诺无差异。变更前后，承诺函的具体内容如下：
■
三、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会意见
公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事何建璋、刘俊、宋海波、禹国军、庄克明、唐向阳回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司2021年11月22日召开的第四届监事会第十三次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
该事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
新疆有色本次变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的相关规定，有利于公司及时把握优质矿权资源的商业机会，保持竞争优势，符合公司目前的实际情况及长远利益，未损害公司和其他中小投资者利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
我们一致同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、新疆有色《关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号： 2021-073
西部黄金股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2021年限制性股票激励计划。目前，公司已完成2021年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记事项，向符合条件的激励对象定向增发限制性股票666.31万股。公司股本由63,600万股增加至64,266.31万股，注册资本由63,600万元人民币增加至64,266.31万元人民币。根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，现对《公司章程》内容修改如下：
一、原《公司章程》第六条 公司注册资本为63,600万元人民币。
现修改为《公司章程》第六条 公司注册资本为64266.31万元人民币。
二、原《公司章程》第二十二条 公司股份总数为63,600万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
现修改为《公司章程》第二十二条 公司股份总数为64266.31万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
《公司章程》其他条款保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-074
西部黄金股份有限公司
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月8日 11点 00分
召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号12楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月8日
至2021年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过（见公司公告2021-065、2021-066），具体内容详见公司于2021年11月23日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（见公司公告2021-071、2021-072、2021-073）。
截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：不适用
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：2021年12月3日（星期五）上午10：00至13：30，下午15:30 至18:00。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 13 楼证券投资部。
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、其他事项
1. 本次会议会期半天
2. 与会股东所有费用自理
联系人： 张业英 王陈有
联系电话：（0991）3771795
传真：（0991）3705167
邮编：830000
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西部黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月8日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
西部黄金股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下称“募集配套资金”）（以下合称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。同时，公司拟收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权；公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%的股权；新疆有色拟变更避免同业竞争的承诺。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《西部黄金股份有限公司章程》《西部黄金股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十四次会议审议的有关事项，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
三、标的资产的交易价格将以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据并由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。(下转31版)
