（上接43版）

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（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。

若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

本次要约收购的要约价格为3.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为1,661,637,876.60元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和升控股已向收购人提供3.33亿元资金支持用于本次要约收购事宜。

此外，万怡投资于2021 年10 月18日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过3亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资于2021 年10 月18日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过2亿元的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为1年，年利率为7.5%，到期后由双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过7亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于2021年11月22日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过1.30亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。

收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将3.33亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人声明

收购人就本次要约收购资金来源做出如下声明：

“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。

3．本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。

截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人声明如下：

“一、资产完整

本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

二、人员独立

本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

三、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”

二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

（一）同业竞争

本次收购前，收购人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

（二）关联交易

本次收购前，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人最近三年不存在与上市公司及其子公司之间发生重大关联交易的情况。

本次收购完成后，为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与亿阳信通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的亿阳信通董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司股东有重大影响的协议、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对亿阳信通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约报告书摘要公告之日，收购人通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人直系亲属6个月内买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票；收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

三、收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

截至本报告书签署日，收购人不存在就亿阳信通股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室

联系人：李建辉、竟乾

电话：010-50950886

（二）收购人法律顾问

名称：广东华商（长沙）律师事务所

地址：湖南省长沙市天心区御邦路22号天心区立达人酒店8楼

联系人：黄纯安、曾雪

电话：0731-85573719

传真：0731-85573728

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购 管理办法》等法律法规的规定，具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，广东华商（长沙）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”

第十一节 收购人的财务资料

一、最近三年财务报表的审计情况

万怡投资2018年度财务报表经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“宏安内审[2019]75号”、“中天运（辽）[2020]审字第00094号”、“大华审字[2021]0016331号”标准无保留意见的《审计报告》。

二、最近三年主要财务数据

万怡投资最近三年合并口径的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

三、会计制度及主要会计政策

万怡投资主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“（十）万怡投资最近三年经审计的财务会计报告”。

第十二节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）

法定代表人：

韩东丰

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人：袁光顺

财务顾问主办人：李建辉 竟乾

北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：黄纯安 曾雪

律师事务所负责人：黄纯安

广东华商（长沙）律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、万怡投资营业执照；

2、万怡投资董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

3、万怡投资就本次要约收购出具的股东决定；

4、万怡投资关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

5、履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

6、关于万怡投资与上市公司最近24个月重大交易的说明；

7、万怡投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

8、万怡投资所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖亿阳信通股票的自查报告；

9、万怡投资关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、万怡投资最近三年经审计的财务会计报告；

11、北京博星证券投资顾问有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

12、广东华商（长沙）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；

13、万怡投资关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

14、万怡投资关于保持亿阳信通经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

15、关于万怡投资最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明；

16、关于万怡投资所控制的核心企业和核心业务的情况说明；

17、关于万怡投资持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。

二、备查文件备置地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于亿阳信通办公地点，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：北京市海淀区杏石口路99号B座

联系人：袁义祥

电话：010-53877899

传真：010-88140589

收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）

法定代表人：

韩东丰

签署日期： 年 月 日

附表

要约收购报告书

■

收购人：大连万怡投资有限公司（盖章）

法定代表人：

韩东丰

签署日期： 年 月 日