新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于股票可能触及重大违法强制退市情形
被终止上市的第五次风险提示公告

证券代码：600145 证券简称：公司 公告编号：2021-149

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

关于股票可能触及重大违法强制退市情形

被终止上市的第五次风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 处罚。公司于2021年10月18日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】97号）（以下简称“《告知书》”），根据 《告知书》，公司可能触及重大违法类强制退市情形。

● 公司将全力配合中国证监会的相关工作, 并积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

一、公司股票可能被实施重大违法强制退市的风险进展情况

公司于2021年10月18日收到中国证监会《告知书》（编号：处罚字 【2021】97号），根据《告知书》，公司2018年度至2019年度虚增收入，追溯调整后，公司可能存在2018年、2019年、2020年连续三年营业收入均低于1000万元的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，公司可能触及重大违法强制退市情形。

截至本公告披露日，公司生产经营情况正常，公司尚未收到正式处罚决定，公司将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益，同时公司将全力配合中国证监会的相关工作，并严格按照相关法律法规等的要求及时履行信息披露义务。

二、其他说明及风险提示

1、如根据正式的处罚决定书，公司可能触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.5.7条、13.5.8条规定，在被实施退市风险警示期间，收到相关行政处罚决定书，可能触及重大违法类强制退市情形的，应当申请停牌，并及时披露有关内容。上交所将在披露日后15个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。

3、公司2020年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已于2021年4月27日被实施退市风险警示，如公司2021年度触及《上市规则》第13.3.12条任意情形，公司股票将被终止上市。根据《上市规则》13.1.10的规定，上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。

4、如后续公司股票价格低于1元/股，公司可能会面临因连续20个交易每日收盘价均低于人民币1元而被终止上市的风险，截至本公告出具日，公司股票收盘价为1.51元/股。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准， 敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

2021年11月22日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021-149

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2021年11月22日以通讯电子邮件等方式向各位董事发出。

（三）本次会议应到会董事6人（其中独立董事3人），实际到会董事6人（其中独立董事3人）通过通讯方式出席会议。

（四）本次会议由新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事郑堽铧先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《同意受让无法履行出资义务股东所持亿翔源部分股份的议案》，董事会经2021年第二十六次董事会会议审查通过，同意公司股东博阿斯向新疆亿路万源实业控股股份有限公司转让其所持有的本企业23%的股份。公司董事会审议通过了该项议案。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2021年11月22日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021－151

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

受让亿翔源化工部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

近日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳博阿斯资产管理有限公司（以下简称“博阿斯”）、上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“上海聚赫”）及临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称“和汇联化”）召开股东会议，就股东博阿斯未能履行股东出资义务，严重影响公司控股子公司山东亿翔源化工有限公司（以下简称“亿翔源”）的正常业务开展等相关事宜进行了沟通，经各方沟通，达成一致意见：“一致同意股东博阿斯向新疆亿路万源实业控股股份有限公司转让其所持有的本企业23%的股份，考虑到博阿斯在公司筹建阶段提供的支持，股东一致同意博阿斯继续持有本企业4%的股份”，并形成《股东决议》。

根据上述决议，公司与博阿斯签订了《股权转让协议书》，鉴于博阿斯的该部分认缴出资尚未形成实际出资，本次交易价格为0元，交易完成后，该部分出资义务将由公司承担。

二、本次交易不构成关联交易

经核实，博阿斯与公司除共同发起并持有亿翔源化工股份以外，无其他关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、表决情况

公司于2021年11月22日召开了第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《同意受让无法履行出资义务股东所持亿翔源部分股份的议案》，独立董事独立董事时健先生、买买提·黄建国先生和刘川女士对上述事项进行了审议，并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、是否构成重大资产重组

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、本次交易协议主要内容

2021年11月22日，公司与博阿斯签订了《股权转让协议书》，主要内容如下：

转让方：深圳博阿斯资产管理有限公司

住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：陈青

（转让方以下称为“甲方”）

受让方：新疆亿路万源实业控股股份有限公司

住所地：新疆塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦

法定代表人：卡司木江·吾斯曼

（受让方以下称为“乙方”）

目标公司：山东亿翔源化工有限公司

住所地：山东省德州市临邑县临盘街道513国道与040县道交叉口南100米路西

法定代表人：刘天元

（以下简称“目标公司”）

以上甲方、乙方及目标公司在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”，甲乙双方合称为“双方”。

鉴于：

1)目标公司系于2021年6月11日依据中国法律于德州市临邑县注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为30000万元人民币，经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。

2)甲方系目标公司的合法股东之一，持有目标公司27%股权，对应目标公司注册资本人民币8100万元。

3)甲方愿意将其持有的目标公司23%股权，按照本协议约定的价格和条件转让给乙方，乙方愿意按照本协议约定的价格和条件受让甲方所持有的目标公司23%股权。

为此，各方经平等协商一致，就甲方所持有的目标公司股权转让之相关事宜，具体约定如下：

1.定义

1.1除非另有说明，在本协议（包括引言）的下列词语应具如下含义：

■

1.2本协议中的标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。

1.3在本协议中，除非另有说明，否则：

（1）所称附件指本协议附件；

（2）所称或所定义的任何文件指该文件按其条款不时修订的版本；

（3）所称法律或政府批文指该法律或政府批文经不时修订的版本；

（4）“包括”一词视为继以“但不限于”。

2.股权转让

2.1 甲方作为目标股权的合法持有人，同意按本协议约定的价格、条件和程序，向乙方转让目标股权，乙方同意按本协议约定的价格、条件和程序受让目标股权。

2.2 双方一致同意，在本协议项下目标股权已经完成交割的前提下，目标股权自交割日起归乙方所有，甲方不再享有。

3.交易价款及支付安排

3.1甲方与乙方一致同意，甲方转让目标股权给乙方的转让对价款为人民币零元，如办理工商变更登记手续时在工商行政管理部分处提交的协议本协议交易价格不一致的，以本协议约定为准。

3.2本协议项下股权转让需缴纳的所有税费，由交易各方根据中国法律规定，各自承担。

4.成交的先决条件

4.1本协议项下交易的成交以下列先决条件得到满足为前提：

（1）本协议已签署生效，且按照各自要求完成必要的审批程序；

（2）甲方与乙方已签署目标股权变更的工商备案登记的《股权转让协议》及其他必要的文件（若有）；

（3）截至成交日，目标股权不存在任何查封、质押等产权负担；

（4）截至成交日，目标公司的尽调结果令乙方完全满意；

（5）截至成交日，双方未发生实质性违反本协议项下承诺与保证的情形。

4.2各方应尽其合理的商业努力促使成交先决条件得以满足。一方应以其他方合理满意的方式（包括有关文件的格式和内容）完成上述各项成交先决条件。一方应给予其他方合理的时间和配合以完成并验证有关成交先决条件。

4.3在每一项先决条件都得到满足（已获得双方豁免的除外）的当日或各方同意的其它日期为成交日。

5.股权交割

5.1在股权交割时，甲方应及时配合乙方完成目标公司如下事项：

（1）将目标股权变更登记至乙方名下，并完成股东名册的变更；

（2）向工商行政管理机关完成目标公司章程修改的备案登记。

5.2目标股权交割过程中所发生的手续费由甲方承担承。

6.目标公司债权债务处理

6.1甲方承诺和保证目标公司不存在任何或有债务或对外担保的情形。

7.承诺和保证

7.1 甲方的承诺和保证

（1）甲方为依照中华人民共和国法律成立的有限责任公司，已经取得全部必要的授权以签署及履行本协议。

(2) 其对目标股权及相应权益享有完全的处分权，且目标股权未设置或实施任何优先权、留置权、质权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

7.2 乙方的承诺和保证

（1）乙方为依照中华人民共和国法律成立的有限责任公司，已经取得全部必要的授权以签署及履行本协议。

（2）乙方确保按照本协议约定支付股权转让价款，且用于支付股权转让价款的资金来源合法，且不会被任何第三方以任何形式予以追索。

（3）乙方未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次交易的协议或文件。

8.违约和赔偿

8.1本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或违反其作出的承诺和保证，则被视为违约。违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失（包括但不限于因此聘请律师的费用），并承担由于其违约而引起的一切法律责任。

9.协议终止或解除

9.1 如果在任何时候，乙方发现（无论在本协议签署之日或之前存在或发生，或在之后引起或发生）有以下情况，乙方可经向甲方发出一份书面通知后，在成交日前或交割日前（以时间在后者为准）的任何时候解除本协议：

（1）成交的先决条件不能满足也未被乙方书面豁免；

（2）甲方实质性违反承诺和保证，导致目标公司或乙方利益受到重大不利影响且交易目的不能实现。

六、独立董事意见

独立董事独立董事时健先生、买买提·黄建国先生和刘川女士对本次受让股份的相关事宜进行了审议，并出具了如下独立意见：

亿翔源化工目前处在高速发展阶段，博阿斯未能及时履行出资义务严重影响了亿翔源化工后续的发展及业务开展，上市公司通过受让博阿斯所持亿翔源的部分股份，有利于增强上市公司对亿翔源持股比例，依托上市公司资金支持，推动亿翔源的高速发展，符合上市公司及全体股东利益，经综合考虑，同意公司受让博阿斯所持亿翔源化工23%的股份。

七、备查文件

一、公司与博阿斯、上海聚赫及联智众惠共同形成的《股东决议》；

二、公司与博阿斯签订的《股权转让协议书》；

三、董事会决议及独立董事意见；

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

董事会

2021年11月 22日