湖南郴电国际发展股份有限公司
第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2021-052

湖南郴电国际发展股份有限公司

第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第六届董事会第十七次（临时）会议通知于2021年11月17日以书面及通讯方式送达全体董事，会议于2021年11月19日以通讯方式召开。应出席董事9名，实际出席董事9名，董事雷运明先生因公外出，委托董事吴荣先生代为表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议，通过了如下事项：

一、通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

具体内容详见同日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn《公司股东大会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见同日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn《公司董事会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、《关于制定〈总经理办公会议事规则〉的议案》；

具体内容详见同日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn《公司总经理办公会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》；

具体内容详见同日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权及债权的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

上述第一项、第二项、第四项议案尚需提交公司股东大会审议。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2021年11月23日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2021-053

湖南郴电国际发展股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2021年11月17日以书面及通讯方式送达全体监事，会议于2021年11月19日以通讯方式召开，会议应到监事7人，实到7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见同日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn《公司监事会议事规则》。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司监事会

2021年11月23日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临2021-054

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于拟非公开协议转让所持

秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和

秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司

股权及债权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称“汇银投资”）、公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称“邯郸郴电”）和公司控股孙公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称“包头天宸”）拟以非公开协议转让其持有的秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（以下简称“郴电天宸”）和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（以下简称“郴电龙汇”）股权及债权，上述交易最终转让价格17,680万元。

●本次交易交易对象为青龙经济开发区建设投资有限公司，不构成关联交易。

●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

包头天宸与邯郸郴电、德龙铸业三方于2012年6月13日依据2012年5月28日签订的《组建合资公司并投资输供电建设管理与煤气及烧结余热发电项目合作协议》出资设立郴电龙汇，并由郴电龙汇为德龙铸业提供供电服务。包头天宸于2012年6月设立独资子公司郴电天宸为德龙铸业提供供气服务。

德龙铸业于2013年6月投产，因受市场及产能调控影响，于2014年9月停产至2017年9月，导致郴电龙汇和郴电天宸停产。

2019年7月19日，青龙满族自治县人民法院受理了德龙铸业破产清算申请，德龙铸业进入破产清算程序。

根据青龙满族自治县人民政府县长办公会议纪要（青政纪要〔2020]65号），由青龙经济开发区建设投资有限公司采用无纠纷股权一揽子承债式协议受让郴电天宸和郴电龙汇相关资产。

截至本公告披露日，公司及汇银投资均持有郴电天宸和郴电龙汇债权，包头天宸持有郴电天宸100%股权，并与邯郸郴电分别持有郴电龙汇24%和35%股权。为优化公司资产结构，拟通过非公开协议转让上述股权及债权，最终转让价格17,680万元。若本次交易顺利完成，包头天宸和邯郸郴电将不再持有郴电天宸和郴电龙汇的股权。

（二）董事会审议情况

公司于2021年11月19日召开第六届董事会第十七次（临时）会议，会议以“9票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》。

（三）交易生效必需的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）其他

1、本次交易受让方为青龙经济开发区建设投资有限公司，不构成关联交易。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：青龙经济开发区建设投资有限公司

2、成立日期：2007年2月8日

3、统一社会信用代码：911303217984372359

4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村

5、法定代表人：李文江

6、注册资本：500万元

7、类型：有限责任公司(国有独资)

8、经营范围：开发区投规划、建设与管理；中小企业创业辅导基地规划、建设与管理；中小企业社会化服务体系建设与管理；对交通、市政公用事业项目及棚户区改造项目进行建设、运营和管理；土木工程建筑；城镇基础设施建设；土地整理；土地收储开发服务；新农村和城乡一体化建设；物业管理服务；热力供应服务；垃圾处理；污水处理；尾矿库综合开发利用；砂石加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构

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10、主要财务数据

截至2020年12月31日，青龙经济开发区建设投资有限公司的总资产为人民币3523.06万元，净资产为人民币489.60万元，2020年度，营业收入为人民币5,000.00元，净利润为人民币 -104,031.30元。

青龙经济开发区建设投资有限公司是青龙满族自治县的政府投资平台（国有独资企业），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经核查，青龙经济开发区建设投资有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）郴电天宸基本情况

1、公司名称：秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司

2、成立日期：2012年 6月27日

3、统一社会信用代码：91130321598289936D

4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村

5、法定代表人：袁志勇

6、注册资本：500万元

7、类型：有限责任公司（法人独资）

8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；工业气体设备购销。

9、股权结构

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10、最近一年又一期财务状况

单位：元

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（二）郴电龙汇基本情况

1、公司名称：秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司

2、成立日期：2012年 6月13日

3、统一社会信用代码：911303215982604715

4、注册地址：河北省青龙经济开发区大巫岚镇东赶河子村

5、法定代表人：李生希

6、注册资本：10,000万元

7、类型：其他有限责任公司

8、经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；电力供应；投资咨询服务。

9、股权结构

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10、最近一年又一期财务状况

单位：元

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（三）标的资产的权属状况说明

本次交易拟转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的资产的账面价值和评估价值

具有相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对相关标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《包头市天宸中邦工业气体有限公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001077号）及《包头市天宸中邦工业气体有限公司、邯郸郴电电力能源有限责任公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001076号），具体如下：

1、评估基准日：2020年12月31日。

2、评估方法：本次评估采用资产基础法。

3、评估结论：

（1）秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司评估基准日总资产账面价值为10,161.12万元，评估价值为9,971.07万元，减值额为190.04万元，减值率为1.87%；总负债账面价值为9,847.51万元，评估价值为9,847.51万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为313.60万元，股东全部权益评估价值为123.56万元，减值额为190.04万元，减值率为60.60%，主要系固定资产减值。

（2）秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司于评估基准日总资产账面价值为16,057.04万元，评估价值为15,650.77万元，减值额为406.27万元，减值率为2.53%；总负债账面价值为6,004.65万元，评估价值为6,004.65万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为10,052.38万元，股东全部权益评估价值为9,646.12万元，减值额为406.27万元，减值率为4.04%，主要系固定资产减值。

说明：评估基准日采用的数据与上年经审计数据存在差异，主要是采用了不同的会计估计。主要系2017年9月后，在青龙满族自治县政府的主导下，引进龙安贸易公司以向德龙铸业租赁资产的方式重启生产，期间标的公司年审存在未确认收入。本次交易过程中，由转受让双方共同委托的中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙) 湖南分所出具审计报告，对标的公司投产以来的收入进行了部分确认。

根据《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司2020年度财务状况专项审计报告》（中瑞诚湘专字[2021]第000008号），评估基准日调增应收账款51,694,043.87元，调增总资产51,690,718.87元，调增负债合计13,363,081.24元，调增所有者权益38,327,637.63元。

根据《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司2020年度财务状况专项审计报告》（中瑞诚湘专字[2021]第000007号），评估基准日调增应收账款51,206,387.87元，调增总资产50,427,243.02元，调增负债合计17,381,064.77元，调增所有者权益33,046,178.25元。

三、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。

四、协议的主要内容

（一）秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让

转让方：

股权转让方：

包头市天宸中邦工业气体有限公司（甲方）

湖南汇银国际湖南汇银国际投资有限责任公司（乙方）

湖南郴电国际发展股份有限公司（丙方）

受让方：

青龙经济开发区建设投资有限公司（简称“青龙建投”）（丁方）

目标公司：

秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（简称“郴电天宸”）

第一条 股权及债权转让

1、转(受）让双方同意，将甲方所享有的郴电天宸100%股权转让给丁方，将甲方、乙方、丙方享有郴电天宸债权转让给丁方。丁方同意受让甲方所转让的郴电天宸100%股权及甲方、乙方、丙方所转让的郴电天宸债权。

2、转让方已取得转让郴电天宸股权、债权的相关合法有效授权文件。丁方已取得受让郴电天宸股权、债权的相关合法有效授权文件。

第二条 交易价格及价款的支付方式

1、转(受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股权转让协议签订后5日内一次性支付给转让方，其中现金支付 29,589,647.93元（即甲方股权转让价款1,235,651.86元，甲方债权7,442,123.14元，乙方债权157,836.68元，丙方债权 20,297,072.00元，交易期利息456,991.25元），同时提交不超过一年期的银行承兑汇票5000万元（即丙方债权5000万元）。

本次受让方实际实时支付现金人民币26，589，674.93元+银行承兑汇票5000万元；经协商，同时，回转暂留人民币300万元股权过户保证金（待股权过户后五日内支付）。

2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律法规及规章的规定承担。

（二）秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让

转让方：

股权转让方：邯郸郴电电力能源有限责任公司（甲方）

包头市天宸中邦工业气体有限公司（乙方）

债权转让方：邯郸郴电电力能源有限责任公司（甲方）

湖南汇银国际投资有限责任公司（丙方）

湖南郴电国际发展股份有限公司（丁方）

受让方：

青龙经济开发区建设投资有限公司（戊方）

目标公司：

秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（简称“郴电龙汇”）

第一条 股权及债权转让

1、转(受）让双方同意，将甲方、乙方合计所享有郴电龙汇的100%股权转让给戊方，将甲方、丙方及丁方所享有的郴电龙汇债权转让给戊方。

2、转让方已取得转让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权文件。戊方已取得受让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权文件。

第二条 交易价格及价款的支付方式

1、转（受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股权转让协议签订后5日内一次性支付给转让方，其中现金支付 48,230,325.07元（即甲方股权转让价款27,221,228.36元，乙方股权转让价款19,240,762.15元，甲方债权575,795.15元，丙方债权366,588.00元，丁方债权262,882.66元，交易期利息562,008.75元），同时提交不超过一年期的银行承兑汇票5000万元（即甲方股权转让价款3000万元+乙方股权转让价款2000万元）。

本次受让方实际实时支付现金人民币45,230,325.07元，银行承兑汇票5,000万元；经协商，同时，回转暂留人民币300万元股权过户保证金（待股权过户后五日内支付）。

2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律法规及规章的规定承担。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于优化公司的资产结构，整合企业资源，提高企业运营效率。经初步测算本次交易预计将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以会计师审计确认的数据为准。本次交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

六、其他

公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、包头市天宸中邦工业气体有限公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2021]第001077号）；

3、《包头市天宸中邦工业气体有限公司、邯郸郴电电力能源有限责任公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001076号）；

4、秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让协议书；

5、秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让协议书。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2021年11月23日