天津创业环保集团股份有限公司
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证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2021-077
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
经公司自查，公司最近五年（2016年1月1日至今）不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2021年11月22日
图片列表：
A股代码：600874 A股简称：创业环保
H股代码：1065 H股简称：天津创业环保股份
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天津创业环保集团股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二零二一年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、天津创业环保集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于2021年11月22日召开的公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，尚需获得天津市国资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过428,168,529股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行募集资金金额为不超过83,050万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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6、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司已制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四章 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
9、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、水污染治理迎来政策与趋势利好
近年来随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设“环境友好型”、“资源节约型”社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度逐年加大。水务行业相关政策近年来频繁发布，对中国水务行业的外部环境构成重要影响，水污染治理迎来政策与趋势利好。
2015年1月1日施行的新《环保法》对我国环境治理提出了更严格的标准。此外，《中华人民共和国水污染防治法》（1984年颁布，1996年修正，2008年修订，2017年修订）、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》（2000年颁布）、《中华人民共和国水法》（1988年颁布，2002年修订），也对水污染治理和水资源保护作出相应规定，为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。近两年又连续出台了《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》（2018年发布）、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（2018年发布）、《关于进一步加快推进中西部地区城镇污水垃圾处理有关工作的通知》（2019年发布）等指导性文件，完善水污染防治的监督管理，加大破坏水环境的惩处力度。
2、行业市场容量持续扩大与增长
2015年颁布的《水污染防治行动计划》中对工业污染防治和城镇生活污染治理等设定了明确的目标：现有城镇污水处理设施，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求；到2017年直辖市、省会城市、计划单列市建成区污水基本实现全收集、全处理，其他地级城市建成区于2020年底前基本实现；现有污泥处理处置设施应于2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于2020年底前达到90%以上。《“十三五”生态环境保护规划》亦提出加快完善城镇污水处理系统，提升排放标准，提高再生水利用率。到2020年，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右。
目前，城市污水处理行业已基本成熟，随着近年来我对城镇污水处理厂污染物排放标准逐渐提高，未来城镇污水处理行业的需求主要来源于污水厂的“提标改造”。而农村地区已成为行业新的增长点，2017年颁布的《全国农村环境综合整治“十三五”规划》强调了农村污水治理的重要性，要求农村污水处理率从2014年的10%提升至2020年的33.6%，对应十三五期间23%的复合增长率。农村的水处理市场规模将逐步扩大，并成为水务市场的新增长点。
3、水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价值
我国是一个人均水资源匮乏的国家，随着全国用水总量的持续上升，我国水资源问题日益突出。目前，由于我国水资源分布的不均及城镇化的迅速推进，致使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治水体污染符合我国环境保护的基本国策。
为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013年12月31日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。
自2016年以来，包括天津、深圳、郑州、长春、贵阳等全国多地上调污水处理费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。
（二）本次非公开发行目的
1、紧跟政策形势，抓住市场机遇
公司定位为“综合环境服务商”，持续巩固以污水处理为核心的基础业务，大力拓展固体废弃物处理、新能源、环保科技等潜力业务领域，探索环境修复、环境监测等新兴业务领域。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观经济波动和愈发激烈的环保行业竞争趋势所带来的挑战。
2、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金偿还有息负债及补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名（含35名）投资者。发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过428,168,529股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币83,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（七）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，市政投资公司持有公司715,565,186股A股股票，持股比例为50.14%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，市政投资公司仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、天津市国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币83,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目
1、项目概况
本项目属于界首市人民政府采用PPP（Public-Private-Partnership）模式运作的界首市污水处理项目（第三批）。创业环保通过公开招标的方式成为本项目中社会资本方，并设立全资子公司界首市创业水务有限公司负责本项目投资、融资、运营、维护、移交。
田营科技园区污水处理厂设计处理规模为一期1.5万m3/d，二期1.0万m3/d。选址位于田营科技园，南都大道以北，苑庄路以南，骆驼路以西，陶庄湖路以东。厂区征地面积为69.39亩，预留场地面积为18.46亩。本项目主要处理来自界首市田营园区企业废水，处理后达标排放。目前本公司已与界首市住房和城乡建设局签订《界首市污水处理PPP 项目（第三批）合同》。
本项目总投资为18,963.75万元，拟使用募集资金14,800.00万元。
2、项目建设的可行性
（1）经济建设和生态发展的需要
在环境保护已成为一项基本国策的今天，水污染所引发的各种问题日益受到全社会的关注与重视，甚至对社会的安定、国民经济的持续稳定发展产生重要影响。本工程的实施，对界首市田营科技园区以及界首市的经济发展，具有深远的意义和影响。本项目的建设可以提高界首市城市基础设施水平，对城市建设和经济的发展将产生巨大的社会效益。本项目技术先进成熟、适应性强、便于管理维护、运行稳妥可靠、高效节能、经济合理，确保污水处理效果好。
（2）公司具备安全、稳定、达标、高效的运营能力
自1984年建设运营国内第一座大型城市污水处理厂一天津纪庄子污水厂以来，历经水质标准从二级到类四类水体提升的全过程，公司熟练掌握市政污水处理主要工艺及其组合，拥有市政及工业废水“环境综合治理设施运营”一级资质及“城镇集中式污水处理设施运营服务”一级资质，在全国水行业运行评比中，多个项目多次荣获“十佳运营单位”、“全国十佳污水处理厂”、“节能减排先进单位”等称号。公司深耕污水处理领域多年，积累了丰富的运营管理经验，培养了大量的污水处理专业人才，探索形成了污水厂运营管理机制和厂长培养机制，不断向全国各地的所属项目输出运营负责人，并在当地培养运营队伍，形成良性运营人才梯队建设体系。
3、项目建设的必要性
（1）科技园区新建企业污水收纳的需要
根据界首市排水专项规划，新建企业污水应排入原园区污水处理厂进行处理，但该污水处理厂受占地制约，扩建已受到限制，且落后的工艺不能满足日趋增长的污水排放量的处理需要。因此，根据界首市田营科技园区规划发展及现状情况，为保证当地流域周边水环境及生态环境，应在园区新建一座污水处理厂来收纳不能进入现状污水处理厂的污水是十分必要的。
（2）有助于上市公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司业绩
该项目是上市公司主营业务污水处理业务领域获得的特许经营项目，将有助于上市公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司收入和盈利。该项目的获取将对上市公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合公司的发展战略。该项目的顺利运营，将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为本公司进一步开拓项目创造便利条件。
4、项目效益分析
经测算，本项目全部投资税后收益率为7.03%。
5、项目涉及报批事项
本项目已获得界首市发展和改革委员会《关于对安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目立项的批复》（发改审批（2020）276号），已取得阜阳市界首市生态环境分局关于《界首市住房和城乡建设局安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目环境影响报告书的审批意见》（界环行审（2021）83号），已取得国有土地使用权证。
（二）洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目
1、项目概况
本项目为洪湖市人民政府通过PPP模式运作的洪湖市乡镇污水处理厂（二期）项目。创业环保（牵头人）和中交天津航道局有限公司通过公开招标的方式成为本项目的中标社会资本方，各方约定在洪湖市设立项目公司洪湖市天创环保有限公司（其中创业环保持股89%，洪湖市自来水公司持股10%，中交天津航道局有限公司持股1%）作为项目投融资、建设、运营维护、移交等实施主体。公司及中交天津航道局有限公司已与洪湖市住房和城乡建设局签署《洪湖市乡镇污水处理厂（二期）PPP 项目特许经营协议》。本项目包含三个子项目：洪湖市老集镇生活污水治理项目、洪湖市乡镇镇郊村组管网建设项目，洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网项目，污水处理总规模为0.45×104t/d。
本项目建设总投资为28,465.12万元，拟使用募集资金21,450.00万元。
2、项目建设的可行性
（1）实施PPP模式可以实现项目参与方各方的共赢
就洪湖市人民政府而言，实施PPP模式，通过有效的竞争，不仅解决了项目融资难题，降低融资成本，缓解了政府的资金压力，提高了财政资金的使用效率。就社会资本而言，可以通过处置洪湖市乡镇区域内生活污水获得政府支付的污水处理服务费，从而获得收益，也能实现社会资本投资经营的“物有所值”。
（2）参与公共项目的社会资本获得稳定的回报
本项目与政府方共同组建项目公司，负责洪湖市乡镇污水处理厂（二期）PPP项目的投资、设计、建设以及后期的运营管理。项目公司通过污水处理及管网维护而向政府收取污水处理服务费和管网服务费用来弥补项目的投资、运营成本以及合理的收益。本项目现金流充足且稳定，具有投资价值。
3、项目建设的必要性
（1）响应国家宏观政策要求
国务院印发的《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）提出：“为推进经济结构战略性调整，加强薄弱环节建设，促进经济持续健康发展，迫切需要在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用”。本项目乡镇污水处理厂及管网建设不仅是符合湖北省政府全面推进乡镇污水治理工作的工作要求，同时通过采用PPP模式吸引社会资本参与项目的建设和运营，也符合国家及相关部委政策要求。
（2）有助于上市公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司业绩
该项目是上市公司主营业务污水处理业务领域获得的特许经营项目，将有助于上市公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司收入和盈利。该项目的获取将对上市公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合公司的发展战略。该项目的顺利运营，将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为本公司进一步开拓项目创造便利条件。
4、项目效益分析
经测算，本项目全部投资税后收益率为6.66%。
5、项目涉及报批事项
本项目已获得洪湖市发展和改革委员会《关于洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目立项的批复》（洪发改审批（2019）71号），已取得荆州市生态环境局洪湖市分局《关于洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目环境影响报告表的批复》（洪环审文（2020）22号）。项目已取得1宗国有土地使用权证，剩余4块用地的权属证书正在办理过程中。
（三）天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目
1、项目概况
为进一步提升天津中心城区再生水利用率，扩大再生水供水范围，做稳做强中水产业，创业环保全资子公司天津中水有限公司拟投资实施天津市主城区再生水管网连通工程项目，以完善厂外供水系统，实现管网连通。本次募投项目为工程项目的第一批次项目，共包括43个再生水管网建设项目，总计新建管网长度25.76km。建成后接通下游供水管网将近200公里。建设期1年。项目总投资为29,917.95万元，拟使用募集资金21,900万元。
2、项目建设的可行性
（1）符合天津市专项规划要求，产业政策上符合国家政策要求
天津市已将再生水作为“第二水源”纳入水资源统筹规划，《城镇排水与污水处理条例》更是将再生水提升到“纳入水资源统一配置”并“纳入国民经济和社会发展规划”的高度，突出了再生水的资源属性。该项目符合天津市专项规划要求，产业政策上符合天津市和国家政策要求；投资实施该项目，可以大大提高天津市再生水利用率，一方面可缓解天津市水资源短缺，改善天津市水环境，为天津城市发展拓展更多的水资源空间；另一方面有助于提高中水公司的控制力、影响力和抗风险力，能够有效保持中水公司在天津主城区供水区域的主导地位，对中水公司长远经营发展具有重要的战略意义。
（2）中水公司具备行业领先技术水平，能保证项目的顺利实施
按照城投集团努力打造一流城市发展服务商的整体要求，中水公司作为天津市首家专业从事再生水处理和利用的公司，具有行业领先水平的标准、理念、技术和管理，提供标准等级高、成本控制好、服务水平优的专业服务，通过参与投资项目建设加快城市污水资源化利用，为建设美丽天津保驾护航。
3、项目建设的必要性
（1）再生水作为城市第二水源，需要得到广泛的推广
天津是资源型缺水城市，发展再生水可以有效缓解天津市水资源短缺的实际情况，实现水资源合理配置，改善天津市水环境，有效替代宝贵的引江引滦水，为天津城市发展拓展出更多水资源空间，为天津市在十四五期间经济社会发展做出贡献，同时有显著的社会效益、经济效益和环境效益。
（2）有效提升规划利用指标，保持中水公司在天津主城区供水区域的主导地位
2018年天津市政府批复了《天津市再生水利用规划（2016-2030）》，规划目标：2020年全市再生水利用率达到40%以上，其中主城区高品质再生水利用量0.82亿吨/年；2030年全市再生水利用率达到62%以上，其中主城区高品质再生水利用量2.48亿吨/年。目前距离规划目标还有较大的差距。因此，开展管网建设可有效提升规划利用指标，能够有效保持中水公司在天津主城区供水区域的主导地位，对中水公司长远经营发展具有重要的战略意义。
4、项目效益分析
经测算，本项目所得税后全部投资财务内部收益率6.29%。
5、项目涉及报批事项
本项目已取得天津市发展和改革委员会出具的《关于天津中水有限公司天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目备案的证明》（津发改备（2021）31号）。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录本》（2021年版）相关规定，本项目无需办理环评手续。本项目不涉及新增用地。
（四）偿还有息负债及补充流动资金
1、项目概况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金24,900.00万元用于偿还有息负债及补充流动资金。
2、可行性和必要性
（1）降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2018年、2019年及2020年，公司财务费用分别为16,198.60万元、19,939.60万元和23,910.00万元，占当期净利润的比重分别为30.75%、37.70%及39.45%。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还有息负债，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（2）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
随着公司经营规模的扩大，以及新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目、天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿还有息负债和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资产负债结构大幅改善，有利于公司增强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，符合公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变动情况
公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行完成后公司股东结构将有所变动。本次非公开发行完成后市政投资公司仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目、天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿还有息负债和补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目、天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿还有息负债和补充流动资金。公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济变化带来的风险
公司的主营业务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。
公司的项目具有投资回收期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使公司项目及盈利面临一定的政策性风险。
2、水务行业市场增速减缓带来的风险
“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力都逐年增长，但各项的增长速度呈下降趋势。目前，城市污水处理行业已经进入成熟期，市场趋于饱和，“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。虽然随着国家对农村环境治理的关注度的增强，农村的水处理市场规模将逐步扩大，但目前公司的主要营业收入来源于城市区域的业务，因此城市业务增量的萎缩以及市场竞争的加剧可能会给公司的水务业务扩张发展造成一定的影响。
3、市场分割风险
长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供水业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供水市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。
（二）业务与经营风险
1、法律法规日趋严格带来的风险
随着新《环保法》和“水十条”等环保行政法规的出台，环境治理领域的标准更加严格。新出台的标准对公司的专业技术能力、工艺选择能力、应对进水水质变化的及时响应等能力提出了更高的要求，要达到相应的出水标准，公司可能会面临增加科研和技术设备改造等投资的风险。
2、政府信用风险
目前发行人污水处理业务、自来水供水业务和供冷供热业务主要采用特许经营模式运营，并通过与相关单位签署特许经营协议的方式约定各项权利与义务。虽然与发行人签署特许经营协议的对方单位均为地方政府部门，资信水平较好，但如果发行人主要运营项目的特许经营协议发生违约，仍将对发行人经营情况产生不利影响。
3、特许经营权期限到期的风险
目前，公司投资的城镇污水处理、自来水供水项目大都采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限一般在25年至30年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。
4、新冠肺炎疫情引起的风险
2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。
（三）财务风险
1、偿债风险
截至2021年9月末，公司资产负债率为62.70%，资产负债率较高。同时，随着公司投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加，今后有可能会增加一定的债务融资。如果本次发行的金额和进展不如预期，或投资项目不能如预期产生良好效益，将可能出现无法正常还本付息等财务风险。
2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模范围扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
（五）政策风险
1、水价政策变化的风险
目前，城镇供水价格是在履行相关必要听证程序后，由政府部门制定，并受群众监督；污水处理费也由政府部门定价。近年来，国家加大了水价改革力度，《水利工程供水价格管理办法》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》和《关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知》等规定相继出台，2013年，国家发改委和住房城乡建设部出具《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号），拟加快建立完善居民阶梯水价制度。相关政策的实施对发行人经营的影响存在一定的不确定性，可能会对公司的业绩造成一定的影响。
2、行业技术标准调整风险
2015年1月1日，新《环保法》正式实施，伴随一系列环保行政法规的出台，环境治理领域的标准更加严格。在此背景下，相关行业技术标准的调整可能会导致公司出水排放不达标，并对公司的业绩造成一定影响。
（六）其他风险
1、审核风险
公司本次非公开发行需经天津市国资委、公司股东大会及类别股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
2、股票市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，股票价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
3、公司现金分红的条件
1)公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2)会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的比例：
在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
7、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、利润分配具体方案的制定
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
3、公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（四）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（五）定期报告中的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）监事会对利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年度利润分配
公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2018年度向全体股东每10股派发现金股利人民币1.06元（含税），共计人民币15,128.62万元。
2、2019年度利润分配
公司2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2019年度向全体股东每10股派发现金股利人民币1.07元（含税），共计人民币15,271.34万元。
3、2020年度利润分配
公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2020年度向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计人民币17,126.74万元。
（二）最近三年现金分红情况
■
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为90.34%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来三年股东回报规划
为保障天津创业环保集团股份有限公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司董事会制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。未来三年（2021-2023年）在具备现金分红条件的前提下，公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式，进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。
三、规划制定与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。
（二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
（三）公司现金分红的条件：
1、公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出（指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）等事项发生（募集资金投资项目除外）的情况下，采取现金方式分配股利。
（四）现金分红的比例：
在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
五、利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
(下转115版)
