四川路桥建设集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-131
四川路桥建设集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“四川路桥”）于2021年10月21日披露了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021年11月1日，上市公司收到上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2836号）（以下简称《“问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。
若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
重大风险提示
一、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展，截至本问询函回复出具日，除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，不考虑本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增发行股份的情况下，本次发行股份募集配套资金完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.42%、0.57%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（六）与战略投资者拟合作领域政策审批风险
公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
（七）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险
本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
二、审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险
截至本问询函回复出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案及本问询函回复引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。
预案及本问询函回复中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及本问询函回复披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
三、产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。
一、关于引入战略投资者
1.关于业务协同性
预案显示，本次交易拟引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）、比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）作为配套募集资金的战略投资者，且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作。
请公司补充披露：（1）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变；（2）结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示；（3）结合上述事项，分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同，并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
（一）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况
截至本问询函回复出具日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下：
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注：2019年、2020年，上市公司体系内主要为水力发电业务。
（二）说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
上市公司目前主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，相关协同业务仍处在探索培育期，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化。
二、结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示
（一）公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力
1、基础设施、智慧交通、文旅、水利建设、货物贸易等领域
上市公司拥有多项“投建营”一体化项目、拥有水电项目、参股世界第一高坝双江口水电项目、围绕工程施工主业开展大宗建材贸易业务，在高速公路建设运营、水电工程施工、大宗建材贸易方面有一定的资源积累，在相关合作领域能为战略投资者提供实验验证和研发应用场景，具备与能投集团、比亚迪开展合作的基础。
截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，公司将就与能投集团的后续合作进展及时进行信息披露。
截至本问询函回复出具日，上市公司与比亚迪在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
2、矿产开发领域
上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务，具备与能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷矿开采业务及相关技术储备，截至本问询函回复出具日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
3、锂电材料领域
上市公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。公司现阶段锂电正极材料不能完全满足比亚迪原材料的需求，截至本问询函回复出具日，公司尚未向比亚迪供货、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
4、分布式能源及储能设备研发领域
公司拥有多个高速公路投资项目，已依托峨汉高速公路开展“四川路桥交通智慧新能源中海村隧道光储项目”，但该项目属于探索尝试阶段，目前已开展项目涉及的工程施工。上市公司拥有实验验证和研发应用的场景优势，具备开展合作的基础，但截至本问询函回复出具日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
5、电动化车辆领域
上市公司目前没有电动化车辆生产业务，拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与销售方面展开合作，由上市公司提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于前期沟通阶段，截至本问询函回复出具日，除《战略合作协议》外，公司与比亚迪未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
（二）上市公司与能投集团、比亚迪具体合作项目或协议及实际开展情况
截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。
2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）5%股权。截至本问询函回复出具日，能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
上市公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四川蜀能矿产投资有限责任公司（暂定名，后续以工商注册登记为准），四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，截至本问询函回复出具日，合资公司尚未设立，未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
除上述情形之外，截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团、比亚迪暂无其他合作项目或协议及实际开展的情况，且上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
（三）双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示
上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
综上所述，现阶段上市公司在相关领域具备与战略投资者开展业务的基础，但实际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”中进行了充分风险提示，具体如下：
“四、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
…
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。”
三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同
（一）分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益
上市公司主要从事基础设施领域的投资、设计、建设和运营，上市公司在重点突出主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，实现上市公司产业优质发展。
上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务领域初步具备合作基础，但截至本问询函回复出具日，公司与战略投资者在拟合作领域尚未发生实际交易，上市公司与能投集团、比亚迪在相关业务领域的协同是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。
（二）拟合作领域与公司主业如何实现协同
能投集团、比亚迪与上市公司主业协同较少，截至本问询函回复出具日，公司与战略投资者主要在拟合作的领域探索协同，拟合作领域能否实现协同尚存在不确定性。
1、能投集团与上市公司的协同
上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同，截至本问询函回复出具日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
2、比亚迪与上市公司的协同
上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应，截至本问询函回复出具日，公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
综上所述，目前上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。截至本问询函回复出具日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险;公司将就后续进展及时进行信息披露。
四、本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定
能投集团、比亚迪具有相关行业较强的重要战略性资源，上市公司在实验验证和研发应用的场景方面具有优势资源，战略投资者与上市公司谋求实现双方协调互补的长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益详细情况请参见本问询函回复之专项核查意见之“问题1”之“三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”中所述。
五、补充披露情况
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”中补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目前上市公司主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化；
2、上市公司在基础设施、水利建设、分布式能源等领域与能投集团及比亚迪积极开展业务布局，在相关领域具备开展业务合作的基础，但目前实际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不确定风险；
3、上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务领域初步具备合作基础，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。截至本问询函回复出具日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露；上市公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险；
4、上市公司本次发行拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪具有较强的重要战略性资源，与上市公司谋求实现双方协调互补的长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
2.关于战略投资者的其他条件
预案显示，公司拟向能投集团发行股份数占公司目前总股本比例为1.52%，拟向比亚迪发行股份数占请公司目前总股本比例为0.61%，上述股份自上市之日起18个月内不得转让，且能投集团、比亚迪拟通过行使提案权、表决权等方式参与公司法人治理。
请公司补充披露：（1）说明能投集团、比亚迪合计持股仅约2.13%、锁定18个月，是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求；（2）说明能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求；（3）结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源；（4）结合上述问题，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、说明能投集团、比亚迪合计持股仅约2.13%、锁定18个月，是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求
（一）能投集团、比亚迪持股比例及锁定期显著低于部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例
公司注意到截至本问询函回复出具日，部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例，对应的拟引入投资者认购的上市公司股份比例及锁定期情况如下：
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公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但从上述《监管问答》发布以来部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，上述案例中有2例审核中的案例东方通、海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，有1例案例海源复材引入的战略投资者的锁定期为18个月，且上述案例尚在审核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例或锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（二）满足“长期持有”的基本要求
根据《监管问答》关于对战略投资者的基本要求为：“《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定的董事会拟引入的境内外战略投资者作为发行对象的，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定，锁定期将在一年以上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的锁定期限符合《监管问答》对战略投资者“长期持有”的要求。
（三）满足“较大比例股份”的基本要求
截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363,901,017股，其中向蜀道资本发行262,008,733股、向能投集团发行72,780,203股、向比亚迪发行29,112,081股。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝和高路文旅，发行对象均系控股股东蜀道集团或其控制的公司。
因此，本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东（香港中央结算有限公司系沪港通股票买卖集合账户，非特定投资者持股）。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的持股比例满足《监管问答》的要求。
二、说明能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求
根据能投集团、比亚迪与公司分别签署的《战略合作协议》，能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，具体内容为：“1、本次交易完成后，能投集团和比亚迪向蜀道集团递交拟共同委派的1名四川路桥非独立董事人选的书面文书，由蜀道集团届时在四川路桥最近的一次股东大会会议召开前，向四川路桥依法提出前述人员拟任四川路桥非独立董事的有关议案。同时，蜀道集团在四川路桥相关股东大会上就前述董事候选人的议案投赞成票。2、能投集团和比亚迪共同委派的首次拟任四川路桥的董事候选人，由比亚迪指定。”上述备忘录未就后续战略投资者委派的董事候选人的指定进行约定，将在后续合作中再行约定。
综上，能投集团和比亚迪除行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求。
三、结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源
能投集团主要从事能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理等。
能投集团子公司四川省水电投资经营集团有限公司主营业务为电力生产与销售，2020年累计实现营业收入83.00亿元，净利润8.36亿元；其子公司四川能投节能环保投资主营业务为清洁能源开发，2020年实现营业收入17.11亿元，净利润2.66亿元；其子公司四川能投建工集团有限公司主营业务为施工承包，2020年实现营业收入70.66亿元，净利润2.54亿元；子公司四川省新能源动力股份有限公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发电业务及锂电等储能业务，2020年实现营业收入19.97亿元，净利润2.94亿元。
上述公司为能投集团实际经营业务的主要开展主体，也是后续与公司在能源化工项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，不影响能投集团向上市公司持续引入战略资源，但存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
四、结合上述问题，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险
（一）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪与公司具有业务协同性
能投集团、比亚迪与公司的业务协同性详见本问询函回复之“问题1”之“三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”之“（二）拟合作领域与公司主业如何实现协同”。
（二）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意长期持有上市公司较大比例股份
本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定。本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大。
综上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但公司注意到自《监管问答》发布以来，已通过审核或在审核的部分上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，前述案例中有2例审核中的案例东方通、海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，有1例案例海源复材引入的战略投资者的锁定期为18个月，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（三）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，后续拟提名非独立董事参与公司治理，协助公司进行决策。能投集团和比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
（四）本次拟引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
能投集团、比亚迪具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，公司本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
（五）充分提示重大风险
综上所述，虽然公司认为本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的董事会拟引入的境内外战略投资者。但包括公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能。
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”进行补充披露了如下重大风险提示：
“
四、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展，截至本预案签署之日，除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本预案签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在较大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在较大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，不考虑本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增发行股份的情况下，本次发行股份募集配套资金完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.42%、0.57%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，、本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（六）与战略投资者拟合作领域政策审批风险
公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
（七）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险
本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。”
五、补充披露情况
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（二）关于战略投资者的其他条件”中补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、能投集团、比亚迪拟通过本次交易认购公司的股份比例以及锁定期满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但自《监管问答》发布以来部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，少数案例战略投资者的持股比例在5%以下或锁定期为18个月。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险；
2、能投集团和比亚迪除仅行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与公司治理，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求；
3、能投集团实际经营业务的主要开展主体为旗下控股子公司，也是后续与公司在能源化工项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务中，不影响能投集团向公司持续引入战略资源；
4、本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，公司已补充提示相关风险。
3.关于配募合理性
预案显示，公司本次重组拟置入资产业务领域主要是交通基础设施建设行业，公司配套募集资金拟引入战略投资者合作领域则主要是新能源等行业。
请公司补充披露：（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向；（2）结合上述事项，说明公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向
（一）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性
1、重组置入资产，推动国企资源整合，解决同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的交建集团、高路建筑为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，就与上市公司的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，破除集团内业务同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。
2、引入战略投资者，深化能源交通基建协同，完善锂电闭环产业链建设
根据公司“十四五”规划，能源板块作为公司重要的培育板块，通过引入战略投资者，完善锂电产业链闭环，可使能源板块成为公司重要的业务支撑，拓宽公司的发展空间。
本次拟引入的战略投资者中，能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。本次拟引入的战略投资者中，比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。
综上，本次交易通过整合省内交通建设企业助力公司主业高效、可持续发展，同时通过引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应。虽然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产业战略规划进行，具备合理性。
（二）公司具有清晰合理的经营计划、投资方向
公司的战略发展目标明确，“十四五”规划提出在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。即在提高主业核心竞争力的同时，大力培育能源和矿产资源板块，加大清洁能源投入、完善锂电产业链闭环，使能源板块成为公司重要的业务支撑。
公司在维持核心主业高增长的同时，积极布局新兴业务，通过优势互补加速推进公司在新能源领域的资源获取和项目开发，促进公司战略目标的达成。
2018年，公司与四川科能锂电有限公司等共同出资设立四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”），新锂想公司注册资本8亿元，四川路桥认缴出资5.2亿元，持股比例为65%。新锂想公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。
2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司川能动力（000155.SZ）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持能投锂业5%股权，目前能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险。
同时公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四川蜀能矿产投资有限责任公司（暂定名，后续以工商注册登记为准），四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，目前合资公司尚未设立，未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险。
综上，经过一系列的合作，公司已不断完善正极材料的上下游布局，公司的经营计划、投资方向合理清晰。但目前上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在较大不确定风险。
二、结合上述事项，说明公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机
（一）公司与拟引入的战略投资者发生的主业协同业务额较少；公司引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性
双方业务协同性详见本问询函回复之“问题1”之“三、分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。公司与战略投资者在公司主业发生的协同业务额较少，部分拟合作领域尚未发生实际交易，且未来拟合作领域部分为相关行业，公司与战略投资者的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求，具有必要性；关于引入战略投资者的最终决定、方式、时机等细节和签署协议的主要条款，公司均与战略投资者进行了多次磋商并落实，相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露。
综上，公司本次引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性。
（二）公司不存在不当市值管理动机
公司本次拟引入的战略投资者是公司根据自身战略发展规划需要，从实际需求出发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，不存在不当市值管理动机。
三、补充披露情况
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节 其他重要事项”之“六、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（三）关于配募合理性”中补充披露上述相关情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易通过整合省内交通建设企业可助力公司主业高效、可持续发展，同时引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，虽然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产业战略规划进行，具备合理性；公司以“十四五”规划为指导，在提高主业核心竞争力的同时，积极布局新兴业务，公司的经营计划、投资方向合理清晰；
2、公司本次拟引入的战略投资者是公司根据战略发展规划需要，从实际需求出发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，具备合理性、必要性和审慎性，不存在不当市值管理动机。
二、关于标的资产财务状况
4.关于交建集团财务状况
预案显示，标的公司交建集团2019年、2020年、2021年上半年资产负债率分别为63.88%，74.61%，79.76%，逐年上升且高于上市公司资产负债率水平；净利润率分别为1.72%、1.82%、6.29%，2021年净利润率大幅提升。
请公司补充披露：（1）结合交建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上升的原因；（2）结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条件；（3）区分不同业务模式，披露交建集团在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业主方、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期及累计成本投入、回款情况等，以及不同业务模式下的毛利率；（4）结合上述问题，说明交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因；（5）补充披露报告期内交建集团经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合交建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上升的原因
最近两年及一期末，交建集团的资产负债率为63.88%、74.61%和79.76%，其资产负债的主要构成情况如下所示：
单位：万元
■
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2019年末、2020年末及2021年6月末，交建集团资产以流动资产为主，其中又以货币资金、应收账款、存货、合同资产为主，各期末合计金额分别为514,856.43万元、763,440.78万元和1,257,364.43万元，占资产总额的比例分别为74.94%、73.62%和82.54%；交建集团负债以流动负债为主，其中又以应付账款、预收款项、合同负债为主，各期末合计金额分别为346,752.23万元、616,433.84万元和1,016,987.35万元，占资产总额的比例分别为50.46%、59.44%和66.76%。
交建集团2020年末较2019年末资产负债率上升的原因主要系2020年末应付账款大幅增加，较2019年末增加了284,046.94万元，增长率为114.00%，主要系公司2019年开始陆续承接部分项目金额较大的投建一体施工项目，2020年投建一体项目进入建设阶段，因此加大了对项目建设所需的工程材料的采购，从而导致2020年末应付账款较2019年末大幅增加。同时，由于投建一体项目带来的主营业务大幅增长，应收账款和应付账款同时增加，且应付账款增幅更大，导致交建集团2020年资产负债率较2019年有所上升。
2021年6月末较2020年末资产负债率上升的原因主要系合同负债与预收款项之和大幅增加，较2020年末的预收款项增加了324,236.14万元，增长率为389.63%。交建集团随着投建一体项目业务的发展，2021年上半年交建集团承接的宜金高速、久马高速等部分标段项目持续施工，从而预收了四川沿江宜金高速公路有限公司、四川久马高速公路有限责任公司等客户的工程款，导致2021年6月末合同负债大幅增加，从而使资产负债率较2020年有所上升。
二、结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条件
（一）交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况
最近两年及一期，交建集团的应收账款、现金流、或有负债情况如下所示：
单位：万元
■
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2020年，交建集团营业收入为1,025,676.13万元，较上年增长107.86%；2020年应收账款为310,277.61万元，较2019年增加161,956.56万元，增长109.19%，收入增幅与期末应收账款增幅相当。2020年销售商品提供劳务流入的现金947,558.24万元，经营性净现金流65,013.26万元，净利润18,699.89万元。
2021年1-6月，交建集团营业收入为716,415.80万元，较上年同期增长166.45%；2021年6月末应收账款为293,825.04万元，较2020年末减少了16,452.57万元，下降5.30%，下降的主要原因是2021年交建集团加强应收款项管理，项目回款速度加快；2021年上半年销售商品提供劳务流入的现金731,677.10万元，经营活动净现金流43,754.96万元，净利润45,065.81万元。
（二）本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足重大资产重组的相关条件
《重组管理办法》第十一条第（五）款规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”要求作出充分说明，并予以披露。
《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
最近两年及一期末，交建集团负债以流动负债为主，其中又以应付账款、预收款项、合同负债为主；最近两年及一期，交建集团的期末应收账款规模与当期营业收入相匹配；最近两年及一期，交建集团净利润持续增长，经营性现金流净额较大且持续为正，现金流状况良好。因此，本次交易有利于提升上市公司财务状况。
综上分析，本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足《重组管理办法》“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”、“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关条件。
三、区分不同业务模式，披露交建集团在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业主方、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期及累计成本投入、回款情况等，以及不同业务模式下的毛利率
交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）以及材料销售，其中工程施工的业务模式包括EPC模式、单一施工模式（含公路养护）、PPP模式等。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中对交建集团在建重大项目的情况以及不同业务模式下的毛利率进行分析并予以披露。
四、结合上述问题，说明交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书就交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因进行分析说明并予以披露。
五、补充披露报告期内交建集团经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因
最近两年及一期，交建集团的经营活动现金流情况如下所示：
单位：万元
■
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
最近两年及一期，交建集团经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
交建集团2021年1-6月净利润为4.51亿元，经营活动产生的现金流净额为4.38亿元，经营活动现金流与净利润基本匹配。
交建集团2020年度经营性活动现金流净额为6.50亿元，比净利润1.87亿元多出4.63亿元，主要系经营性应付项目增加额大于经营性应收项目增加额9.29亿元以及发生资产减值损失2.35亿元。经营性应付项目增加大于经营性应收项目的增加主要系当年业务规模大幅提升，投建一体项目进入建设阶段，加大了对项目建设所需的工程材料的采购；资产减值主要系当年成乐高速扩容项目由于市场材料价格较项目中标时变动较大，出现亏损，计提了存货跌价准备2.35亿元。
交建集团2019年度的经营活动现金流净额为2.10亿元，比净利润0.85亿元多出1.25亿元，主要系经营性应付项目增加额大于经营性应收项目增加额1.07亿元。经营性应付项目增加大于经营性应收项目的增加主要系交建集团工程施工业务规模增加从而加大了工程材料的采购所致。
综上，交建集团最近两年及一期经营活动现金流与净利润匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化及计提资产减值损失所致。
六、补充披露情况
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、交建集团”中补充披露上述相关情况。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交建集团2020年末较2019年末资产负债率上升的原因主要系交建集团2019年开始陆续承接部分项目金额较大的投建一体施工项目，2020年投建一体项目进入建设阶段，因此加大了对项目建设所需的工程材料的采购，从而导致2020年末应付账款较2019年末大幅增加。同时，由于投建一体项目带来的主营业务大幅增长，应收账款和应付账款同时增加，且应付账款增幅更大，导致交建集团2020年资产负债率较2019年有所上升；
2021年6月末较2020年末资产负债率上升的原因主要系随着投建一体项目业务的发展，2021年上半年交建集团承接的宜金高速、久马高速等部分标段项目持续施工，从而预收了四川沿江宜金高速公路有限公司、四川久马高速公路有限责任公司等客户的工程款，导致2021年6月末合同负债大幅增加，从而使资产负债率较2020年有所上升；
2、本次交易有利于提升上市公司财务状况，满足重大资产重组的相关条件；
3、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中对交建集团在建重大项目的情况以及不同业务模式下的毛利率进行分析并予以披露；
4、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书就交建集团2021年上半年净利润率大幅提升的原因进行分析说明并予以披露；
5、交建集团最近两年及一期经营活动现金流与净利润匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化及计提资产减值损失所致。
5.关于高路建筑财务状况
预案显示，标的公司高路建筑2021年上半年营业收入9715.66万元，相比2020年大幅下滑；净利润-367.23万元，相比2020年由盈转亏；2019年、2020年、2021年上半年总资产逐年下降。
请公司补充披露：（1）结合高路建筑资产主要构成，说明其总资产逐年下降的原因；（2）结合高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目等，说明其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性；（3）补充披露报告期内高路建筑经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因；（4）结合高路建筑业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，本次交易是否具有合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合高路建筑资产主要构成，说明其总资产逐年下降的原因
最近两年及一期末，高路建筑资产构成情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
最近两年及一期末，高路建筑主要资产为应收账款和存货。高路建筑总资产逐年下降原因主要系高路建筑回款进度加快且高路建筑将回款用于偿还供应商账款，应付账款亦大幅下降所致。
单位：万元
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注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
二、结合高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目等，说明其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性进行分析并予以披露。
三、补充披露报告期内高路建筑经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因
最近两年及一期，高路建筑经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2019年、2020年和2021年1-6月，高路建筑经营活动现金流量净额分别为8,516.33万元、-3,520.53万元和-8,959.71万元。同期，高路建筑分别实现净利润873.68万元、1,044.21万元和-367.23万元。净利润与经营活动现金流具体匹配情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
高路建筑2021年1-6月净利润为-367.23万元，经营活动产生的现金流净额为-8,959.71万元，差异原因主要系高路建筑存货增加以及经营性应付项目减少所致。存货增加系高路建筑2021年部分建筑项目受业主审批流程及疫情影响，实际执行时进度不及预期所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
高路建筑2020年净利润为1,044.21万元，经营活动产生的现金流净额为-3,520.53万元，差异原因主要系高路建筑存货增加以及经营性应付项目减少所致。存货增加系高路建筑2020年项目受疫情影响较大，实际执行时进度不及预期所致。经营性应付项目的减少主要系向供应商支付采购款所致。
高路建筑2019年净利润为873.68万元，经营活动产生的现金流净额为8,516.33万元，差异原因主要系2019年高路建筑经营性应收项目减少所致。经营性应收项目减少主要系高路建筑加强回款管理所致。
综上，高路建筑最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目以及存货的变化所致。
四、结合高路建筑业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，本次交易是否具有合理性和必要性(下转118版)
