（上接117版）
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2021年1-9月，高路建筑未经审计营业收入为28,736.84万元，净利润为643.43万元。
高路建筑立足主营业务，大力发展高速公路房地产建设项目。未来五年储备项目有：乐西高速房建项目、马久高速公路房建项目、高庐·花园城房建项目、高庐·御品澜山房建项目等，累计储备项目合同金额近44亿元。
高路建筑亦积极参与川高公司新建高速公路房建施工投标，充分利用自身丰富的房建施工经验及EPC总承包模式管理经验，争取获得更多项目。同时，积极响应上级公司关于“转型高速公路生活方式服务企业”的号召，立足蜀道集团系统的同时，不断向外拓展业务，加速高速公路全产业链拓展，努力开拓PPP项目和高速沿线旅游项目新市场，积极开展料场建设、装配式建筑等业务，对于创新传统业务承接模式、创造新的利润增长点具有积极意义，高路建筑有望具备可持续盈利的能力。
为提升公司竞争力，高路建筑已启动相关资质提升的准备工作，力争在2025年之前取得市政公用工程施工总承包、公路路面工程专业承包、钢结构工程专业承包等7个一级资质，将装饰设计资质由乙级提升为甲级，主动申请建筑工程设计甲级资质，未来将立足于房建，向多领域扩展，全面提升经营业务范围，增强企业核心竞争力，逐步打造“高路建筑”品牌。
本次收购完成后，高路建筑能够对四川路桥的收入和利润产生正面影响，同时，四川路桥的平台也能对高路建筑开拓市场提供良好契机，本次收购具有合理性和必要性。
五、补充披露情况
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、高路建筑”中补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、高路建筑总资产逐年下降原因主要系高路建筑回款进度加快且高路建筑将回款用于偿还供应商账款，应付账款亦大幅下降所致，具备合理性；
2、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性进行分析并予以披露；
3、高路建筑最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目以及存货的变化所致；
4、高路建筑立足主营业务，大力发展高速公路房地产建设项目，未来储备项目较多，同时高路建筑将立足于房建，向多领域扩展，全面提升经营业务范围，增强企业核心竞争力。因此高路建筑有望具备可持续盈利的能力，高路建筑能够对四川路桥的收入和利润产生正面影响，本次收购具有合理性和必要性。
6.关于高路绿化财务状况
标的公司高路绿化2021年上半年总资产为4.3亿元，相比期初大幅下滑29.88%，总负债为3亿元，相比期初大幅下滑38.78%；同时，高路绿化2019年、2020年、2021年上半年分别实现营业收入3.25亿元、3.93亿元、0.44亿元，分别实现净利润2459.06万元、247.42万元、689.74万元，营收及净利润波动较大。
请公司补充披露：（1）结合高路绿化资产及负债的主要构成情况，说明其总资产、总负债在2021年大幅减少的原因；（2）结合高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目情况等，说明其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性；（3）补充披露报告期内高路绿化经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况匹配及其原因；（4）结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合高路绿化资产及负债的主要构成情况，说明其总资产、总负债在2021年大幅减少的原因；
2020年度、2021年1-6月高路绿化总资产主要构成情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2020年末、2021年6月末，高路绿化资产以货币资金、应收账款、其他应收款、存货为主。2020年末，上述主要资产合计金额为59,290.62万元，占当期资产总额的比例为96.74%。
2021年6月末的资产总额较2020年12月末的资产总额下降18,315.71万元，主要原因为2021年初企业加大了应收款项的催收力度，2021年6月底前收回期初应收未收的各项应收工程款23,285.90万元及质保金344.16万元且高路绿化在收到上述应收款汇款后，在2021年6月末前支付了供应商的应付账款，故高路绿化2021年6月末的负债总额相较于2020年末有所下降，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
二、结合高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目情况等，说明其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性进行分析并予以披露。
三、补充披露报告期内高路绿化经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况匹配及其原因
2019年、2020年、2021年1-6月，高路绿化经营活动现金流量与净利润情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
2021年上半年经营性净现金流4,066.86万元，较上年同期数增加5,964.49万元，增长314.31%；2020年经营性净现金流2,526.96万元，较上年同期减少2,392.48万元，减少48.63%；2019年经营性净现金流4,919.44万元，较上年同期减少841.64万元，减少14.61%。
2021年上半年净利润689.74万元，较上年同期增加235.84万元，增长51.96%；2020年净利润247.42万元，较上年同期减少2,211.64万元，减少89.94%；2019年净利润2,459.06万元，较上年同期减少3,586.45万元，减少59.32%。
最近两年及一期，高路绿化净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
高路绿化2021年1-6月净利润为689.74万元，经营活动产生的现金流净额为4,066.86万元，差异主要系经营性应收项目的减少额较经营性应付项目的减少额多4,460.16万元所致。
高路绿化2020年净利润为247.42万元，经营活动产生的现金流净额为2,526.96万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额多1,579.43万元所致。
高路绿化2019年净利润为2,459.06万元，经营活动产生的现金流净额为4,919.44万元，差异主要系经营性应付项目的增加额较经营性应收项目的增加额多1,935.91万元所致。
综上，高路绿化最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化所致。
四、结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理性和必要性
最近两年及一期，高路绿化主营业务数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据均为未经审计的数据，后续审计过程可能会对数据进行调整。
由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化变化情况进行分析并予以披露。
2021年上半年高路绿化已制定一系列方案应对更加复杂的经济环境，现经营状况良好，有望具备可持续盈利的能力，能够给上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的，具体分析如下：
施工资质方面，高路绿化拥有环保施工壹级等资质。业务规模及项目实施经验方面，高路绿化拥有一定的规模优势、较好的区域市场布局和项目实施经验。主要体现在依托系统资源，业务覆盖全川，高速公路绿化、养护业务在四川境内拥有较大市场份额。污水设备运维工程覆盖全川高系统新建及营运高速公路，在四川区域市场已形成了完整的高速公路绿化环保业务网络，具备一定的规模优势，初步形成产业链，在川内竞争对手较少。依托体系内资源优势，高路绿化在过去承接了大量高速公路的绿化环保工程，具有相对丰富的高速公路绿化环保项目承包经验。
综上，高路绿化有望具备可持续盈利的能力，收购后对上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的。
五、补充披露情况
上市公司已在《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、高路绿化”补充披露上述相关情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、高路绿化总资产、总负债在2021年大幅减少主要是收回应收款项同时偿还应付款项所致；
2、由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目以及其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性进行分析并予以披露；
3、高路绿化最近两年及一期经营活动现金流与净利润基本匹配，差异主要系经营性应收、应付项目的变化所致；
4、高路绿化有望具备可持续盈利的能力，收购后对上市公司财务状况带来正面影响，收购是合理且必要的。
三、关于标的公司经营情况
7.关于标的公司业务
预案显示，标的公司交建集团主营公路施工业务，主要通过施工总承包、工程总承包、PPP等方式承接业务；高路建筑主营房屋建筑施工、市政工程施工、公路施工业务，主要通过施工总承包、工程总承包方式承接业务；高路绿化主营高速公路日常养护、绿化工程及环保工程业务。
请公司补充披露：（1）以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力；（2）分别披露三家标的公司报告期内前五名客户及供应商基本情况，是否存在关联关系，相关销售额及占比、采购额及占比、具体合作模式等；（3）结合标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围等，详细说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力；
（一）交建集团
交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务（公路工程试验检测）和材料销售。交建集团不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目以及与公司主业的协同情况如下：
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综上，本次交易收购交建集团后将有利于增强公司主业竞争力。
（二）高路建筑
高路建筑的主营业务为工程施工建设及施工总承包，其细分业务领域包括公路施工、房建施工及房地产装修施工。
高路建筑不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目以及与公司主业的协同情况如下：
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综上，本次交易收购高路建筑后将有利于增强公司主业竞争力。
（三）高路绿化
高路绿化的主营业务为高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，其细分业务领域包括绿化工程、环保工程、小修工程、绿化、保洁服务。
高路绿化不同细分业务领域下的经营模式、经营区域范围、主要在建项目以及与公司主业的协同情况如下：
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高路绿化主要从事绿化工程、环保工程、小修工程、绿化及保洁服务，与上市公司的交通基础设施的建设和运营业务形成产业互补，有利于上市公司延伸交通基础设施建设产业链，提升运营能力，有利于增强公司主业竞争力。
二、分别披露三家标的公司报告期内前五名客户及供应商基本情况，是否存在关联关系，相关销售额及占比、采购额及占比、具体合作模式等
（一）交建集团
1、前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，交建集团前五大客户及其关联关系、合作模式如下：
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注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就交建集团报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
（1）四川久马高速公路有限责任公司
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（2）四川沿江宜金高速公路有限公司
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（3）四川泸石高速公路有限责任公司
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（4）四川乐西高速公路有限责任公司
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（5）四川成绵苍巴高速公路有限责任公司
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（6）中铁城市发展投资集团有限公司
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（7）四川成乐高速公路有限责任公司
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（8）四川公路桥梁建设集团有限公司
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（9）四川仁沐高速公路有限责任公司
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（10）四川高速公路建设开发集团有限公司
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2、前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，交建集团前五大供应商及其关联关系、合作模式如下：
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注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就交建集团报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
（1）四川交投物流有限公司
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（2）四川路桥盛通建筑工程有限公司
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（3）中国林产品集团有限公司
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（4）四川路桥桥梁工程有限责任公司
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（5）福建路桥建设有限公司
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（6）四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司
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（7）四川中航路桥国际贸易有限公司
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（8）四川交投蓉欧物资产业有限公司
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（9）中航路通实业有限公司
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（10）四川铭诚公路工程有限公司
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（11）重庆信逸建设工程有限公司
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（二）高路建筑
1、前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大客户及其关联关系、合作模式如下：
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注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
（1）四川省第一建筑工程有限公司
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（2）四川川西高速公路有限责任公司
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（3）中铁城市发展投资集团有限公司
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（4）四川南方高速公路股份有限公司
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（5）四川雅西高速公路有限责任公司
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（6）巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司
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（7）四川巴南高速公路有限责任公司
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（8）四川成南高速公路有限责任公司
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（9）四川达陕高速公路有限责任公司
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（10）成都绕城高速公路（西段）有限责任公司
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（11）四川成德南高速公路有限责任公司
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（12）四川广南高速公路有限责任公司
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2、前五名供应商情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路建筑前五大供应商及其关联关系、合作模式如下：
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注：以上供应商未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大供应商的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路建筑报告期内前五名供应商的采购额及占比予以披露。
上述供应商的基本情况如下所示：
（1）四川众思创劳务有限公司
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（2）四川省安岳县宏达建筑工程公司
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（3）四川宏达国盛建筑工程有限公司
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（4）四川轩威建筑工程有限公司
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（5）四川明智安装工程有限责任公司
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（6）四川森淼建筑工程有限公司
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（7）四川铧径交通科技有限公司
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（8）四川高辰建筑工程有限公司
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（9）美标（中国）有限公司
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（10）四川高速公路绿化环保开发有限公司
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（11）四川华顺建筑劳务有限公司
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（12）四川君呈建筑劳务有限公司
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（13）巴中市华威商品混凝土有限公司
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（14）四川琳璐建材有限公司
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（三）高路绿化
1、前五名客户情况
2019年、2020年及2021年1-6月，高路绿化前五大客户及其关联关系、合作模式如下：
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注：以上客户未进行同一控制下合并，为2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户的并集。由于标的资产相关审计工作截至本问询函回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中就高路绿化报告期内前五名客户的销售额及占比予以披露。
上述客户的基本情况如下所示：
（1）四川省交通建设集团股份有限公司
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（2）四川高路建筑工程有限公司
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（3）成都绕城高速公路（西段）有限责任公司
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（4）四川巴南高速公路有限责任公司
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(下转119版)
