无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2021-043

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年11月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2021年11月18日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向全体董事发出并得到全体董事的确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》 ；

公司拟将持有的控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）75.50%的股权全部转让给钮法清。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第022079号审计报告杭州宏盛的所有者权益账面价值为 968.56 万元；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-945号资产评估报告，杭州宏盛的所有者权益评估价值为 987.08 万元。双方确认，杭州宏盛75.50%的股权转让价格为 987.08 万元。

股权转让完成后，杭州宏盛为钮法清直接控制的公司，为公司关联法人，公司与杭州宏盛尚未执行完毕的交易构成关联交易。本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次新增日常关联交易对公司主业独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

钮法清为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条之相关规定，钮法清为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联董事钮法清、王立新回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

2.审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》；

为拓展公司业务，公司拟与朗朗神州实业（深圳）有限公司、深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名），经营范围为口腔内科学、口腔外科学、口腔医疗新材料的技术开发。租赁业务（口腔医疗设备的租赁）。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名）注册资本为人民币500万元；公司认缴注册资本的255万元，占公司注册资本的51%；朗朗神州实业（深圳）有限公司认缴注册资本的95万元，占公司注册资本的19%；深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）认缴注册资本的150万元，占公司注册资本的30%。各方均以货币出资，于公司获得营业执照之日起一年内出资到位。

深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名）设立后将成为公司控股子公司。

公司与朗朗神州实业（深圳）有限公司、深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

3.审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

拟于 2021 年 12 月 9 日 14:00 在公司会议室召开 2021 年第二次临时股东大会。

详见同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2021年11月24日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2021-044

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年11月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2021年11月18日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向全体监事发出并得到全体监事确认。出席会议的监事共3名，占全体监事人数的 100%，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议，会议由公司监事会主席徐荣飞先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；

公司拟将持有的控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）75.50%的股权全部转让给钮法清。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第022079号审计报告杭州宏盛的所有者权益账面价值为 968.56 万元；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-945号资产评估报告，杭州宏盛的所有者权益评估价值为 987.08 万元。双方确认，杭州宏盛75.50%的股权转让价格为 987.08 万元。

股权转让完成后，杭州宏盛为钮法清直接控制的公司，为公司关联法人，公司与杭州宏盛尚未执行完毕的交易构成关联交易。本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次新增日常关联交易对公司主业独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

钮法清为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条之相关规定，钮法清为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联董事钮法清、王立新回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

2.审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》；

为拓展公司业务，公司拟与朗朗神州实业（深圳）有限公司、深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名），经营范围为口腔内科学、口腔外科学、口腔医疗新材料的技术开发。租赁业务（口腔医疗设备的租赁）。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名）注册资本为人民币500万元；公司认缴注册资本的255万元，占公司注册资本的51%；朗朗神州实业（深圳）有限公司认缴注册资本的95万元，占公司注册资本的19%；深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）认缴注册资本的150万元，占公司注册资本的30%。各方均以货币出资，于公司获得营业执照之日起一年内出资到位。

深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司（暂定名）设立后将成为公司控股子公司。

公司与朗朗神州实业（深圳）有限公司、深圳市淮河企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会

2021年11月24日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2021-045

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于转让控股子公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）75.50%的股权全部转让给钮法清，转让价格为987.08万元。转让完成后，公司将不再持有杭州宏盛股权，杭州宏盛将不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月公司同钮法清进行的关联交易金额累计为6,300万元，交易的类别为钮法清为公司贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。

● 本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事钮法清、王立新进行了回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为优化公司资产结构，提高运营效益，公司拟将持有的控股子公司杭州宏盛75.50%的股权全部转让给钮法清，股权转让价格为987.08万元；同时，公司及下属子公司对杭州宏盛的债权合计14,750,634.70元由钮法清代杭州宏盛清偿。转让完成后，公司不再持有杭州宏盛股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条之相关规定，钮法清为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事。钮法清为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司同钮法清进行的关联交易金额累计为6,300万元，交易的类别为钮法清为公司贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条之相关规定，钮法清为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，为公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

钮法清，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区，任公司董事长、总经理。

钮法清持有公司4.64%的股份，为公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为杭州宏盛75.50%的股权。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司

1、杭州宏盛基本情况

公司名称：杭州宏盛中弘新能源有限公司

统一社会信用代码：91330108MA28WUHH12

类型：有限责任公司

住所：杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心17012室

法定代表人：钮法清

注册资本：肆仟万元整

成立日期：2017年08月08日

经营期限：2017年08月08日至长期

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、气体分离技术、低温液化与储运技术、油气开采技术、化工技术、节能与环保技术；制造、销售：新能源设备、空分设备、低温液化及储运设备、超高压热交换器、环保设备（涉及许可证的凭证经营）；承接：电气设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；服务：承接建筑总承包和专业承包企业分包的劳务作业；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、杭州宏盛股权结构

■

3、杭州宏盛另一方股东杭州中弘新能源科技有限公司承诺放弃该部分股权的优先购买权，并与钮法清签署股权转让协议，将其持有的杭州宏盛24.50%股权以0元价格转让给钮法清。

4、杭州宏盛最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

■

以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

(三)关联交易标的定价

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-945号资产评估报告，评估结论如下：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）认为本次评估适用资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估，至评估基准日，杭州宏盛中弘新能源有限公司资产总计账面价值为 7,135.97 万元，评估价值为 7,154.49 万元，增值 18.52 万元，增值率 0.26% ；负债总计账面价值为 6,140.54 万元，评估价值为 6,140.54 万元，无增减变化；所有者权益账面价值为 968.56 万元，评估价值为 987.08 万元，增值 18.52 万元，增值率 1.91% 。

本次关联交易以资产评估值确定转让价格，双方确认杭州宏盛75.50%的股权转让价格为987.08 万元。

四、本次股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：无锡宏盛换热器制造股份有限公司

受让方（乙方）：钮法清

（二）交易价格

1、双方一致同意，标的股权转让价格依据具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-945号资产评估报告的资产评估结果确定，转让价格为987.08万元。

2、截至2021年10月31日，甲方对杭州宏盛的出借款余额为9,146,778.42元，甲方及其下属子公司因日常经营对杭州宏盛的应收账款余额5,603,856.28元，甲方及其下属子公司对杭州宏盛的债权合计14,750,634.70元。双方确认，前述杭州宏盛债务由钮法清代杭州宏盛向甲方及其下属子公司清偿。

（三）支付方式

乙方于本股权转让协议生效后5个工作日内以现金方式一次性支付股权转让款987.08万元和杭州宏盛对甲方及其下属子公司债务14,750,634.70元，合计24,621,434.70元。

（四）过户时间安排

甲方应该在协议生效后三十日内将标的股权过户至乙名下，乙方予以积极配合。

（五）违约责任

乙方逾期未支付，按银行同期贷款利率收取利息。任何一方未按本协议约定履行义务，视为违约，应向守约方赔偿实际损失。

（六）合同的生效条件

本协议经甲、乙双方盖章或签字，并经甲方股东大会审议通过后生效。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）杭州宏盛的主营业务为深冷设备领域，是公司为尝试向下游市场拓展而进行的投资。近年来，杭州宏盛的经营业绩亏损，营运资金严重不足，需要公司提供财务资助维持运营。公司本次转让杭州宏盛股权是为了优化资产结构提高运营效益而开展的交易，符合公司发展战略，有利于提升公司发展质量和健康可持续经营能力。本次股权转让交易不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

（二）本次关联交易完成后杭州宏盛不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为杭州宏盛担保、委托其理财的情况。

杭州宏盛作为公司控股子公司期间，公司及下属子公司因借款、日常经营对其享有债权，截至2021年10月31日，公司对杭州宏盛的借款余额为9,146,778.42元，公司及下属子公司因日常经营对杭州宏盛的应收账款余额5,603,856.28元，公司及下属子公司对杭州宏盛的债权合计14,750,634.70元。双方于股权转让协议中确认，前述杭州宏盛债务由钮法清在受让杭州宏盛股权的同时代杭州宏盛向公司及下属子公司清偿。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。会议应出席董事 5人，实际出席董事5人。表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钮法清、王立新回避表决。

（二）独立董事对本次关联交易的事前认可意见：

公司转让控股子公司股权事项构成关联交易。本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）独立董事对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为：

1、公司转让控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司75.50%的股权，不会对公司核心竞争力造成影响，有利于优化公司资产结构，改善公司整体盈利能力。

2、本次关联交易遵循了公平的原则，转让价格按照资产评估值确定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。

（四）董事会审计委员会的审核意见：

公司转让控股子公司股权事项构成关联交易。本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从当年年初至披露日，公司同钮法清进行的关联交易金额累计为6,300万元，交易的类别为钮法清为公司贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）审计报告

（五）评估报告

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2021年11月24日

证券代码：603090 证券简称： 宏盛股份 公告编号：2021-046

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于转让控股子公司股权后新增日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次新增日常关联交易对公司主业独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。会议应出席董事 5人，实际出席董事5人。表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钮法清、王立新回避表决。

独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。董事会审计委员会认为：本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本次日常关联交易发生前，公司未发生与同一关联人进行同类关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本次因转让杭州宏盛股权后形成的日常关联交易金额2,285万元，其中杭州宏盛向公司销售产品536万元，公司向杭州宏盛销售产品1,749万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：杭州宏盛中弘新能源有限公司

统一社会信用代码：91330108MA28WUHH12

类型：有限责任公司

住所：浙江省杭州市滨江区信诚路857号悦江商业中心17012室

法定代表人：钮法清

注册资本：肆仟万元整

成立日期：2017年08月08日

营业期限：2017年08月08日至长期

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、气体分离技术、低温液化与储运技术、油气开采技术、化工技术、节能与环保技术；制造、销售：新能源设备、空分设备、低温液化及储运设备、超高压热交换器、环保设备（涉及许可证的凭证经营）；承接：电气设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；服务：承接建筑总承包和专业承包企业分包的劳务作业；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2020 年度经审计的主要财务数据：总资产9,454.62 万元、净资产1,452.31万元、营业收入1,250.11万元、净利润-975.30万元。

（二）与上市公司的关联关系

公司转让杭州宏盛的股权后，杭州宏盛为公司实际控制人、董事钮法清控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3（三）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第七条（三）之相关规定，杭州宏盛为公司关联法人。

（三）履约能力分析

杭州宏盛的主营业务为深冷设备领域，是公司为尝试向下游市场拓展而进行的投资。近年来，杭州宏盛的经营业绩亏损，营运资金严重不足，需要公司提供财务资助维持运营。本次公司新增的与杭州宏盛日常关联交易因公司转让杭州宏盛的股权后被动形成，为规避杭州宏盛的履约能力风险，公司实际控制人、董事钮法清向公司出具承诺函，为杭州宏盛与公司的本次关联交易按合同应付之款项提供保证担保。

三、关联交易主要内容和定价政策

转让杭州宏盛股权后，公司与杭州宏盛构成的日常关联交易金额2,285万元，其中杭州宏盛向公司销售产品536万元，公司全资子公司无锡宏盛换热系统有限公司向杭州宏盛销售产品1,749万元，交易价格均为公司或杭州宏盛与第三方签订的合同价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增日常关联交易因公司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成，均与公司日常经营相关，在遵循市场定价原则情况下进行的，并且，公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此，本次新增日常关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次新增日常关联交易对公司主业独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2021年11月24日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2021-047

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月9日 14点00 分

召开地点：无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月9日

至2021年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2021年11月24日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：钮法清、钮玉霞

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（三）、凡 2021年12月3日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于 2021 年 12 月8日前的工作时间，办理出席会议登记手续。会议登记处地点：无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室。联系电话：0510-85998299-8583，0510-85993256。异地股东可以通过指定邮箱（yao.li@hs-exchanger.com）在登记时间截止前提交上述登记文件彩色扫描件办理登记，届时持邮箱回复确认书参会。

六、其他事项

（一） 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）公司联系方式

联系人：姚莉 电话 0510-85998299-8583，0510-85993256

邮箱：yao.li@hs-exchanger.com

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2021年11月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡宏盛换热器制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月9日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。