紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2021-074
紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年第12次临时会议于2021年11月17日以邮件或电话方式发出通知，11月22日在公司厦门分部41楼会议室和上杭总部19楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事12名，董事邹来昌先生因公务未能出席，已审核书面议案，委托董事蓝福生先生代为表决，有效表决票13票。公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于卡莫阿铜业公司投资建设铜冶炼厂的议案》
董事会同意对刚果（金）卡莫阿铜业有限公司（以下简称“卡莫阿铜业”）投资建设50万吨/年铜冶炼厂项目进行内部立项，项目总投资约7.69亿美元（其中建设投资6.99亿美元），建设期3年，开发资金来自卡莫阿铜业自有现金流。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
三、审议通过《关于申请利用保险资金进行融资的议案》
为优化公司债务结构，拓展融资渠道，董事会同意公司利用保险资金进行融资，总金额不超过150亿元，期限不超过10年，并授权公司分管领导办理具体事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于向银行申请融资融信业务的议案》
董事会同意公司向以下银行申请办理融资融信业务，并授权公司分管领导办理具体事宜，申请额度如下：
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表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于制定〈ESG管理制度（试行）〉的议案》
为适应公司全球化的可持续发展战略，提升公司ESG专业管理能力，规范ESG工作流程与管理方法，董事会同意制定《ESG管理制度（试行）》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于对外捐赠的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十四日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2021-075
紫金矿业集团股份有限公司
关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第七届董事会2021年第12次临时会议、第七届监事会2021年第3次临时会议，会议审议通过了《关于多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意以公司全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山铜业”）为主体吸收合并公司全资子公司黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“铜山矿业”）。吸收合并完成后，多宝山铜业继续存续，铜山矿业法人主体资格将依法予以注销，铜山矿业的全部资产、债权、债务、人员和业务由多宝山铜业依法承继，公司2020年度公开发行可转换公司债券募投项目之一的“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”的实施主体将由铜山矿业变更为多宝山铜业，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况及项目投资情况
经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券6,000万张，按每张面值人民币100元发行，募集资金总额为人民币6,000,000,000元，扣除相关发行费用人民币29,714,932.75元,实际募集资金净额为人民币5,970,285,067.25元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月9日出具了安永华明（2020）验字第60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
截至2021年6月30日，铜山矿业实施的“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”计划投入募集资金总额为68,000万元，已投入募集资金2,999.86万元，投入进度4.41%，该项目目前处于建设期，预计于2024年一季度末之前达到预定可使用状态。
二、全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
（一）基本情况
根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高整体运营效益，公司全资子公司多宝山铜业拟吸收合并全资子公司铜山矿业。吸收合并完成后，多宝山铜业继续存续，铜山矿业法人主体资格将依法予以注销，铜山矿业的全部资产、债权、债务、人员和业务由多宝山铜业依法承继，相应的募投项目“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”实施主体由铜山矿业变更为多宝山铜业，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。
（二）合并双方基本情况
1、合并方
公司名称：黑龙江多宝山铜业股份有限公司
成立时间：2006年01月05日
注册地点：黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇外17公里处
法定代表人：赖桂华
注册资本：200,000万人民币
经营范围：铜矿、钼矿开采（按许可证范围从事经营）。矿产品加工、销售（需专项审批的除外）。矿业技术开发、咨询、转让。
截至2020年12月31日，多宝山铜业资产总额为人民币802,510万元，负债总额为人民币371,098万元，净资产为人民币431,412万元，2020年实现销售收入为人民币452,723万元，净利润为人民币106,254万元。
2、被合并方
公司名称：黑龙江铜山矿业有限公司
成立时间：2006年03月10日
注册地点：黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇（镇外23公里处）
法定代表人：赖桂华
注册资本：130,665.28万人民币
经营范围：铜的采选。铜的冶炼（化学危险品、监控产品除外）、销售（国家法律、法规禁止的除外）。
截至2020年12月31日，铜山矿业资产总额为人民币59,488万元，负债总额为人民币8,640万元，净资产为人民币50,848万元，2020年实现销售收入为人民币46,249万元，净利润为人民币18,240万元。
（三）吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的原因
多宝山铜（钼）矿与铜山矿距离相近，本次吸收合并有助于多宝山铜（钼）矿、铜山矿的联合开发，充分发挥两家全资子公司的优势，形成统一的采选联合系统，可更加合理地开发利用矿产资源，同时便于矿产资源、安全生产、环境保护、节约用地、水土保持与复垦等的规划设计及相关的管理工作，进一步降低管理成本，提高整体运营效益。
（四）吸收合并的方式、范围
1、拟以多宝山铜业为主体吸收合并铜山矿业，吸收合并完成后，多宝山铜业继续存续，铜山矿业法人主体资格依法予以注销，多宝山铜业作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；
2、多宝山铜业无条件接受铜山矿业的资产及人员，铜山矿业的一切债权债务由多宝山铜业承担；
3、董事会审议通过本次吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及资产转移手续；
4、公司募投项目“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”的实施主体将由铜山矿业变更为多宝山铜业；本次吸收合并完成后，对于尚未使用完毕的募集资金，将重新签署三方监管协议，并继续进行专户管理。
三、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的目的及对公司的影响
本次吸收合并前，多宝山铜业和铜山矿业均为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生重大影响；“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”实施主体变更后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等投资其他计划不变，本次变更部分募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。通过本次吸收合并，公司进一步整合资源，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，符合公司经营管理需要和发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。
四、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的相关意见
（一）独立董事意见
公司本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意《关于多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体的议案》的实施。
（二）监事会意见
本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。监事会同意公司《关于多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体的议案》的实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构安信证券认为：本次紫金矿业全资子公司多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体，有利于紫金矿业内部资源整合，有助于多宝山铜（钼）矿和铜山矿的联合开发，优化子公司管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。本次子公司吸收合并事项而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，公司2020年度公开发行可转换公司债券募投项目之一的“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述子公司吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经紫金矿业2021年11月22日召开的第七届董事会2021年第12次临时会议、第七届监事会2021年第3次临时会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
综上所述，安信证券认为紫金矿业子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项符合公司和股东利益，符合法律法规的相关要求，保荐机构对于紫金矿业本次子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十四日
