湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2021年第十一次临时会议
决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-108
湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2021年第十一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第十一次临时会议于2021年11月23日上午10:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2021年11月20日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（独立董事刘张林先生、杜守颖女士以通讯方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-110号公告。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于为全资子公司提供担保的议案
公司董事会经过审慎考虑，同意公司为湖南方盛康华制药有限公司向商业银行申请期限不超过十年的借款及授信提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币16,500万元，有效期为自公司股东大会批准后起至贷款结清为止。在有效期内，湖南方盛康华制药有限公司向商业银行申请借款或授信，均可要求公司在总额度内提供担保。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-111号公告。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于修改《公司章程》的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-112号公告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上议案中，第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-109
湖南方盛制药股份有限公司
第五届监事会2021年第七次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2021年第七次临时会议于2021年11月23日上午11:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2021年11月20日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-110号公告。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于为全资子公司提供担保的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-111号公告。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案中，第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2021年11月23日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-110
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨引进战略
投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2021年11月23日，经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）第五届董事会2021年第十一次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》，同意公司与湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德维塔公司”）就《股权转让协议》约定的股权交割事宜签订《交割确认函》；同意公司与康莱健康、自然人唐煊卫、佰骏医疗就历史投资协议的终止签订《终止确认协议》。
●2021年11月22日，德维塔公司已将受让公司持有佰骏医疗31.70%股权的价款人民币1.47亿元等值美元汇至公司指定账户。
●风险提示：
截至目前，外债使用和转股方案暂未确定，但康莱健康所持有的全部佰骏医疗股权（占比44.10%）仍处于质押给公司的状态，在未确定外债交易的具体实施方案之前，公司、康莱健康、员工持股平台长沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞健健康”）不会将持有的佰骏医疗股权质押给德维塔公司，故整体风险相对可控，公司将密切关注外债使用和转股方案的进展。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项目前进展顺利，但仍存在不确定性，相关风险见公司2021-054、060号公告，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：
一、《交割确认函》的签署
2021年11月23日，公司与德维塔公司、康莱健康、佰骏医疗就《股权转让协议》项下卖方须满足的交割先决条件的调整事项以及各方需进一步签署的交易文件内容调整情况签署《交割确认函》。
（一）卖方须满足的交割先决条件的调整
对康莱健康股权质押解除、外债使用和转股方案及股东贷款补充协议、外债质押担保进行了延期处理（具体内容详见公司2021-104号公告）。
（二）买卖双方确认交割先决条件完成情况
德维塔公司确认除上述予以调整的卖方须满足的交割先决条件之外，《股权转让协议》中表述的卖方须满足的交割先决条件均已实现；公司确认《股权转让协议》中表述的买方须满足的交割先决条件均已实现。
二、《管理咨询协议》调整情况
1、调整情况
为了更好的向佰骏医疗提供咨询服务并提升咨询效率，经佰骏医疗和德维塔公司协商一致将签署的《管理咨询协议》中德维塔公司的全部权利和义务转让给德维塔医院管理咨询（上海）有限公司，并将服务费美元定价的汇率约定为按照上一个季度最后一个自然月最后一个工作日由中国人民银行公布的美元兑换人民币的出售/购买中间价的平均值计算。服务期为三年，起始日调整为从2022年1月1日起至2025年12月31日止。
2、交易方基本信息
■
3、与公司的关联关系
德维塔医院管理咨询（上海）有限公司与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
三、《可转债协议》、《股东协议》的调整情况
1、《可转债协议》
根据《可转债协议》的约定，外债主体长沙佰骏医疗投资有限公司（以下简称“长沙佰骏”）及员工持股平台瑞健健康应签署一份信守契约，经各方协商一致同意长沙佰骏、瑞健健康不再另行签署信守契约，《可转债协议》对长沙佰骏、瑞健健康具有法律约束力。
2、《股东协议》
根据《股东协议》的约定，外债主体长沙佰骏及员工持股平台瑞健健康应签署一份信守契约，经各方协商一致同意长沙佰骏、瑞健健康不再另行签署信守契约，《股东协议》对长沙佰骏、瑞健健康具有法律约束力。
四、《终止确认协议》
根据《股权转让协议》的约定，以下历史投资协议应在股权转让交割前被终止：
1.公司与康莱健康、佰骏医疗、同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（以下简称“同系方盛”）于2019年6月17日签署的《投资意向书》；
2.公司与康莱健康、佰骏医疗、同系方盛、唐煊卫先生于2019年11月9日签订的《关于湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司的投资协议》；
2021年11月23日，经董事会审议通过，公司与康莱健康、唐煊卫先生、佰骏医疗签署《终止确认协议》，确认上述历史投资协议项下的股权转让和增资已经履行完毕并终止，不再具有任何进一步的法律约束力。
五、转让股权价款到账情况
2021年11月22日，德维塔公司已将受让公司持有佰骏医疗31.70%股权的价款人民币1.47亿元等值美元汇至公司指定账户。
六、审议程序
2021年11月23日，公司第五届董事会2021年第十一次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权），同意公司签署《交割确认函》，并对《管理咨询协议》、《可转债协议》、《股东协议》部分内容进行调整确认；并签署《终止确认协议》，确认相关历史协议的终止。
同日，公司召开了第五届监事会2021年第七次临时会议，审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。
七、风险提示
截至目前，外债使用和转股方案暂未确定，但康莱健康所持有的全部佰骏医疗股权（占比44.10%）仍处于质押给公司的状态，在未确定外债交易的具体实施方案之前，公司、康莱健康、瑞健健康不会将持有的佰骏医疗股权质押给德维塔公司，故整体风险相对可控，公司将密切关注外债使用和转股方案的进展。
目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项目前进展顺利，但仍存在不确定性，相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
后续公司将按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-111
湖南方盛制药股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南方盛康华制药有限公司（以下简称“方盛康华”）；
● 本次担保金额：担保总额为不超过16,500万元（人民币，下同）；
● 截至本公告日，公司、方盛康华尚未与金融机构签署相关融资协议；
● 对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
1、基本情况
公司于2020年12月28日召开第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过《关于投资建设湖南方盛康华制药有限公司基建项目的议案》,同意全资子公司方盛康华新建方盛康华国际工业园项目。方盛康华国际工业园项目目前正在建设当中，资金需求量较大，为满足业务发展需要，方盛康华拟将其名下97,116.68平方米（湘[2019]长沙市不动产权第0178860号）的土地使用权抵押给银行，并向银行申请融资额不超过16,500万元。鉴于上述情况，公司拟为其向商业银行申请期限不超过十年的借款及授信提供连带责任担保，担保总额度不超过16,500万元，有效期为自公司股东大会批准后起至贷款结清为止。在有效期内，方盛康华向商业银行申请借款或授信，均可要求公司在上述担保总额度内提供担保。
2、与公司的关系介绍
方盛康华设立于2018年1月25日，公司持有其100%的股权，本次为其担保不构成关联交易。
3、交易审议情况
上述担保事项已经公司第五届董事会2021年第十一次临时会议、第五届监事会2021年第七次临时会议审议通过，根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
■
2、主要财务数据
单位：元
■
三、担保协议的主要内容及其他事项
截至本公告披露日，公司、方盛康华已与部分银行就担保融资事项主要条款进行协商，但尚未签署相关协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据方盛康华的实际资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优选择合作银行并确定融资方式，严格按照股东大会授权执行该担保事项。
四、董事会意见
公司为全资子公司方盛康华提供担保，有利于方盛康华基建项目的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。公司独立董事对该事项发表了同意本次担保的独立意见。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司无逾期担保事项；公司对外担保余额为5,268.79万元（对全资子公司湖南方盛堂制药有限公司融资担保余额为4,692.79万元、全资子公司方盛康华的工程款支付保函担保余额为576万元）。
六、备查文件
1、第五届董事会2021年第十一次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、第五届监事会2021年第七次临时会议决议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-112
湖南方盛制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，结合相关法律法规的规定，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
一、根据公司实际情况，拟在经营范围中增加“互联网药品信息服务”。
第十三条 中药材经营、市场营销策划服务、酊剂（外用）（含中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂（含中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期以对应的许可证书为准)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)；生物药品的制造、消毒剂的生产、销售。（经营范围以工商行政管理局最终核准的为准）
现修订为：
第十三条 中药材经营、市场营销策划服务、酊剂（外用）（含中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂（含中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期以对应的许可证书为准)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)；生物药品的制造、消毒剂的生产、销售；互联网药品信息服务。（经营范围以工商行政管理局最终核准的为准）
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年11月23日
