中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第九届董事会二〇二一年度第二十六次会议决议的公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-102
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第九届董事会二〇二一年度第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2021年度第26次会议通知于2021年11月16日以书面形式发出，会议于2021年11月23日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联\连董事回避表决。本公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）同意本公司的全资子公司中集融资租赁有限公司（以下简称“中集融资租赁”）引入深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳市能源集团有限公司（以下简称“深圳能源集团”）以及天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津凯瑞康”）为战略投资者。同意有关交易方案。情况如下：
1、同意本公司分别以人民币1,336,833,939.94元及人民币500,000,000.00元向深圳资本集团及深圳能源集团转让所持中集融资租赁37.124%及13.885%的股权。同意签署《深圳市资本运营集团有限公司、深圳市能源集团有限公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于中集融资租赁有限公司之股权转让协议》；
2、同意本公司放弃优先认缴出资权。同意深圳资本集团以人民币83,166,060.06元、天津凯瑞康以人民币45,000,000.00元分别增资中集融资租赁。同意签署《深圳市资本运营集团有限公司、天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司关于中集融资租赁有限公司之增资协议》；
3、本次引进战略投资者的有关交易完成后，中集融资租赁注册资本增加至人民币1,481,376,856.83元，其中：本公司持有21.3216%的股权，中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有24.1102%的股权，深圳资本集团持有39.4335%的股权，深圳能源集团持有13.8850%的股权，天津凯瑞康持有1.2497%的股权。
同意将上述事宜提请股东大会批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）同意本公司对中集融资租赁2021年度金融机构授信及项目提供担保进行调整。调整情况如下：
调整前：
本公司对中集融资租赁2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币10.12亿元的担保；中集融资租赁对本公司合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币30亿元的担保。
调整后：
本公司及本公司合并报表范围内子公司对中集融资租赁及其合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币40.12亿元的担保。其他股东按照持股比例提供担保。
该担保调整待股权交割后生效。
同意将上述事宜提请股东大会批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）同意授权CEO麦伯良先生或其授权人签署与该事项有关的法律文件以及其所指定的相关人员办理工商变更手续。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第九届董事会2021年度第26次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十三日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-103
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于中集租赁引入战略投资者
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之全资控股子公司中集融资租赁有限公司（以下简称“中集租赁”）拟引入深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳市能源集团有限公司（以下简称“深圳能源集团”）及天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津凯瑞康”）作为战略投资者。2021年11月23日，本公司与深圳资本集团、深圳能源集团及中集租赁签订了《股权转让协议》；同日，本公司及本公司之全资控股子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香港”）与深圳资本集团、天津凯瑞康及中集租赁签订了《增资协议》。《股权转让协议》及《增资协议》共同约定，深圳资本集团、深圳能源集团及天津凯瑞康作为战略投资者拟通过受让老股及增资的方式入股中集租赁（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中集租赁的注册资本将由人民币1,428,652,000.00元增至人民币1,481,376,856.83元，深圳资本集团及深圳能源集团将合计持有其53.3185%的股权，天津凯瑞康将持有其1.2497%的股权，本公司及中集香港合计持有中集租赁的股权比例将下降为45.4318%。本次交易完成后，中集租赁将不再纳入本集团合并报表，并成为本集团的联营公司。
2、截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”）共持有本公司已发行股份的29.74%，为本公司第一大股东。同时，深圳资本集团为深圳能源集团的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，深圳资本集团及深圳能源集团均为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。
本次交易完成之后，中集租赁将成为本公司关联方深圳资本集团的控股子公司。因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，中集租赁将构成本公司的关联方，未来本公司与中集租赁之间的交易将形成关联交易。
3、2021年11月23日，本公司第九届董事会2021年第26次会议审议通过了相关议案。本公司副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余非关联董事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2021年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易及相关议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）深圳资本集团
1、深圳资本集团概述
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2、深圳资本集团历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
深圳资本集团为2007年6月在中国注册成立，注册资本人民币146.2亿元，法定代表人为胡国斌先生。深圳资本集团是深圳市属唯一的国有资本运营公司，也是深圳市属入选国家“双百行动”的5家企业之一。深圳资本集团围绕着深圳国资国企改革发展，探索以资本运营为内核的业务模式，构建起战略研究与并购重组、股权投资、产业基金、资本市场投资四大业务板块，形成了覆盖企业全生命周期的投资并购服务业务体系，和以“管资本”为主的投后服务赋能体系，致力于从深圳地方国有资本运营平台发展成为国内一流的市场化、专业化、综合性国有资本运营综合服务商。
2020年度，深圳资本集团经审计的营业总收入为人民币4,174,720千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币1,812,178千元。截至2020年12月31日，深圳资本集团经审计的总资产为人民币65,715,471千元，总负债为人民币33,065,751千元，净资产为人民币32,649,720千元。
3、是否为失信被执行人
经本公司合理查询，深圳资本集团非失信被执行人。
（二）深圳能源集团
1、深圳能源集团概述
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2、深圳能源集团历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
深圳能源集团是原深圳市能源总公司改制设立的国有独资有限责任公司，于1997年1月13日经深圳市国资委批准更名为“深圳市能源集团有限公司”，现股东为深圳资本集团（持股比例为75%）、华能国际（持股比例为25%）。深圳能源集团主要从事电力投资建设、电力生产及能源相关产业等，初步形成以电力为主，燃料运输、环保工程、金融证券、仓储贸易等相关产业综合发展的战略格局。
2020年度，深圳能源集团经审计的营业收入为人民币308,836千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币59,740千元。截至2020年12月31日，深圳能源集团经审计的总资产为人民币2,172,075千元，总负债为人民币40,364千元，净资产为人民币2,131,711千元。
3、是否为失信被执行人
经本公司合理查询，深圳能源集团非失信被执行人。
三、其他签约方基本情况
1、中集香港
中集香港是一家于香港注册成立的有限公司，并为本公司的直接全资子公司。中集香港主要从事投资控股。
2、天津凯瑞康
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四、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
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2、中集租赁最近两年又一期的主要合并财务数据
单位：人民币千元
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注：中集租赁2019年和2020年的财务数据由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
3、中集租赁股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、中集租赁资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
五、关联交易的定价政策和依据
本次交易对中集租赁的投前估值参照基准日2021年3月31日归母净资产规模，中集租赁于2021年3月31日的归母净资产为人民币34.73亿元。因此，以资产基础法评估投前估值为人民币34.73亿元。该估值对应人民币14.29亿元实缴注册资本，即认购每1元注册资本的价格为人民币2.43元。本次交易对价是由订约方基于正常商业条款公平磋商后厘定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。
六、关联交易协议的主要内容
根据2021年11月23日，本公司、深圳资本集团、深圳能源集团及中集租赁签订的《股权转让协议》，以及本公司、中集香港、深圳资本集团、天津凯瑞康及中集租赁签订的《增资协议》，拟通过受让老股及增资的方式引入深圳资本集团、深圳能源集团等成为中集租赁战略投资者。
（一） 交易方案
1、本次股权转让及增资的价款
中集租赁的投前估值参照于基准日2021年3月31日的归母净资产确定，对应人民币1,428,652,000.00元实缴注册资本。中集租赁的投前估值为人民币3,472,833,939.94元，认购每人民币1元注册资本的价格为人民币2.4308元。
（1）股权转让：深圳资本集团支付股权转让款人民币1,336,833,939.94元以受让本集团持有的中集租赁注册资本人民币549,945,734.94元；深圳能源集团支付股权转让款人民币500,000,000.00元以受让本集团持有的中集租赁注册资本人民币205,689,621.77元。
（2）增资：深圳资本集团支付增资款人民币83,166,060.06元认购中集租赁新增注册资本人民币34,212,790.87元，其中人民币48,953,269.19元计入中集租赁资本公积。天津凯瑞康支付增资款人民币45,000,000.00元认购中集租赁新增注册资本人民币18,512,065.96元，其中人民币26,487,934.04元计入中集租赁资本公积。
2、本次交易前后的股权架构
单位：人民币元
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（二）本次交易的付款
根据《股权转让协议》，深圳资本集团及深圳市能源集团须分两期支付相关股权转让款，即第一期支付股权转让款的80%，第二期支付股权转让款的20%。根据《增资协议》，深圳资本集团须分两期支付相关增资款，即第一期支付增资款的80%，第二期支付增资款的20%，而天津凯瑞康须分别于第一期及第二期支付相关增资款的50%及50%。支付第一期与第二期股权转让款及增资款的先决条件大致相同，具体如下：
第一期
股权转让款及增资款的第一期于达成下列条件后5个营业日内支付：
(1)中集租赁的声明和保证在作出时并且截至付款日在所有方面均是完整、真实和正确的，具有如同在付款日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的陈述和保证除外），且应由中集租赁于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(2)任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次增资不合法或另外限制或禁止本次增资的任何法律或政府命令，本次增资不存在政策性障碍；
(3) 不存在针对中集租赁及其子公司、分公司业务的已发生或合理预计可能发生的旨在另外限制或禁止本次增资的诉求，或根据认购人的合理和善意的判断，可能致使本次交易无法实现或不合法；
（4）就本次交易事宜，本公司、中集香港及中集租赁已根据对其适用的法律法规及监管机构要求和内部组织文件完成了内部相关批准、授权程序，完全具备履行《股权转让协议》及《增资协议》的能力；本公司、中集香港及中集租赁的签字人签署本次交易文件均已取得合法有效的授权；
（5）本公司及中集租赁遵守并实际履行《股权转让协议》、《增资协议》及其他交易文件规定的应在过渡期内或付款日时完成或遵守的各项约定、承诺和义务。
第二期
股权转让款及增资款的第二期于达成下列条件后5个营业日内支付：
(1)已完全遵守第一期支付的条件；
(2) 本次交易已经取得中集租赁行业主管部门的批准（如需）；
(3) 本次交易已取得反垄断主管部门关于经营者集中审查的批准（如需）；
(4) 本次交易的工商变更登记已经完成。
（三）过渡期及交割日前安排
过渡期内，中集租赁的损益由本集团承担或享有，经各方确认后，在交割日后10个工作日内进行专项分配，以确保实施分配后中集租赁的归母净资产与基准日相当。上述过渡期损益确认期间始于基准日（即2021年3月31日）之次日，止于《增资协议》及《股权转让协议》生效日前一个自然月的最后一日（下称“过渡期损益止算日”）。为进行前述专项分配，中集租赁应聘请各方均认可的审计机构在交割日后对应予分配金额进行专项审计。
（四）公司治理
（1）中集租赁的董事会将由七名成员组成，其中，深圳资本集团提名三名，深圳能源集团提名一名，本公司提名二名，中集香港提名一名。董事长经全体董事会过半数选举产生；董事长为中集租赁法定代表人。
（2）中集租赁的监事会将由三名成员组成，其中，深圳资本集团、本集团各提名一名监事，另一名为职工监事，由深圳资本集团提名的监事兼任监事会主席。
（3）中集租赁财务负责人应由深圳资本集团提名，经董事会决定聘任或解聘。
（五）融资担保安排
（1）融资：截止2021年10月31日，本集团向中集租赁提供的直接借款总额约人民币54.65亿元。根据《股权转让协议》及《增资协议》的条款，针对存量融资设置三个月存量融资过渡期，自交割日起算。中集租赁及其子公司在存量融资过渡期届满前应当积极寻求第三方金融机构、资产证券化或其他渠道进行融资，偿还本集团向其提供的存量融资。针对存量融资过渡期届满前未将存量融资替换为以第三方金融机构及其他渠道实施的融资，各方理解并同意，在存量融资过渡期届满前将完成由本集团提供融资调整至各股东通过提供担保的方式协助中集租赁及子公司获得第三方金融机构或其他渠道的融资，偿还本集团存量融资。
（2）担保：根据《股权转让协议》及《增资协议》的条款，针对存量担保，采取各种措施逐渐将由本集团提供担保调整至由中集租赁届时的各股东按照持股比例提供担保；针对交割日后新增担保，由深圳资本集团、本集团及中集租赁届时的其他股东按照持股比例提供担保。具体可参见本公告章节“八、涉及关联交易的其他安排”中披露的内容。
（六）对舟山长宏股东权益的特殊安排
舟山长宏国际船舶修造有限公司（以下简称“舟山长宏”）现股东为中集租赁的控股子公司中集前海融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“前海租赁”）持股比例为30%，其它70%股权由四名外部个人投资者持有，舟山长宏为中集租赁的联营公司。舟山长宏的主营业务为船舶制造、船舶修理等，及拥有船坞资源。前海租赁参股舟山长宏是为了满足本集团下游核心客户对于“投资-融资-设计-建造”一体化服务需求。
本次交易完成后，对于前海租赁持有舟山长宏30%的股权（其它70%股权由四名外部个人投资者持有）维持不变。由于舟山长宏的股权投资权益价值纳入了本次交易范畴，但其业务与本集团下游核心客户密切相关，从利润上无法和本集团完全切割，同时，舟山长宏的协同价值主要为本集团所享有，因此，各方约定，本次交割后，中集租赁间接持有舟山长宏的股东权益由本集团享有或承担，深圳资本集团等新增投资方不参与舟山长宏的利润分配，不承担相应亏损；本集团按照过渡期损益止算日中集租赁其他股东对舟山长宏股权投资权益价值支付年化8%的利息。如前海租赁所持有舟山长宏的股权发生变动，由各方另行协商利息的金额及支付方式。
（七）利润分配
本次交易交割后，中集租赁调整利润分配制度，在满足利润分配条件时，中集租赁以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40%。
(八)协议生效条件
《股权转让协议》及《增资协议》在以下条件均满足之日起生效：
(1) 《股权转让协议》及《增资协议》已经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖各方公章；
(2) 各方已召开董事会、股东大会等内部决策程序审议通过本次交易。
（九）其他安排
避免无序竞争：本次交易交割后，中集租赁将作为本集团开展融资租赁业务的主要平台，本集团不再全资投资或实际控制其他融资租赁公司。
七、本次交易的目的和对本公司的影响
通过深圳资本集团等战略投资者的增资入股，充实了中集租赁的净资产及现金流量，降低了中集租赁的资产负债率，有利于中集租赁未来加大新业务投放以及外部独立融资，从而有助于加快中集租赁的发展。同时，通过调整中集租赁股东结构和持股比例，构建科学治理架构，充分利用深圳资本集团等战略投资者带来的产业资源和资金优势，能够迅速提升中集租赁的核心竞争力，从而在行业市场竞争中赢得更大的市场份额。
本次交易完成后，中集租赁将不再纳入本集团的合并报表，后续中集租赁将作为本集团的联营公司，继续作为本集团「制造+服务+金融」的重要部分，充分利用深圳资本集团等战略投资者带来的产业资源和资金优势，更好的支持本集团制造产业转型升级，并继续为本集团创造投资收益。
本集团预计不会通过本次交易实现投资收益，最终以审计报告为准。本次交易完成后，本集团的资产负债率将有所降低，同时本集团拟将股权转让所得款项用作本集团的一般营运资金。后续，本集团可以将资源聚焦及注入到其他优势产业以及创新业务中，更好的支持本集团制造业产业转型升级。
本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。
八、涉及关联交易的其他安排
截至2021年10月31日，本集团为中集租赁及其子公司提供的融资担保余额为人民币9.87 亿元。该等担保是根据中集租赁共4项银行融资项下的要求提供，剩余担保期限为6-53个月。上述的4项银行融资的年利率介乎融资金额的2.15%至5.16%。于提供银行融资担保的期间，本公司并没有收取任何担保费用。本次交易完成前的担保额度，由2021年6月2日及2021年9月24日召开的本公司2020年度股东大会及2021年第四次临时股东大会中《关于中集集团2021年度担保计划的议案》及《关于更新中集集团 2021 年度担保计划的议案》审议通过。本次交易完成后，本公司为中集租赁及其子公司提供的担保，将会形成本公司对关联方的担保。本集团将继续为中集租赁提供担保并对担保额度进行内部调整。本公司拟对中集租赁2021年度金融机构授信及项目提供担保的调整情况如下：
调整前：本公司对中集租赁2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币10.12亿元的担保；中集租赁对本公司合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币30亿元的担保。
调整后：本公司及本公司合并报表范围内子公司对中集租赁及其合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币40.12亿元的担保。其他股东按照持股比例提供担保。
上述担保调整待股权交割后生效。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告日，除本次交易项下拟进行的交易外，本集团与深圳资本集团及其控股子公司未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：本次交易是公司战略发展及日常经营需要，属正常商业行为，按一般商业条款进行，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议上述关联\连交易的程序符合有关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联\连董事回避表决。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。同意提交第九届董事会2021年度第26次会议审议。
本次交易完成后，本公司为中集租赁及其子公司提供的担保，将会形成本公司对关联方的担保。经事前审核公司继续为中集租赁提供担保并对担保进行更新，是依照相关法律法规和《公司章程》以及2020年度股东大会已经批复的《关于中集集团2021年度担保计划的议案》进行，属公司2021年度担保额度内进行的调整，是公司日常经营及业务开展的需要，符合公司及公司股东的整体利益。
十一、本集团累计对外担保和逾期担保的情况
截至2021年10月31日，本公司及控股子公司的担保余额合计为人民币43,322,492千元（含专项担保额度），占 2020 年度经审计的归母净资产的98.42 %；其中，本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币3,494,581千元，占2020 年度经审计的归母净资产的 7.94 %。本公司及控股子公司无逾期担保情况，亦无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等情况。
十二、备查文件
1、本公司第九届董事会2021年第26次会议决议。
2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。
3、《增资协议》。
4、《股权转让协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十三日
