关于上海交运日红国际物流有限公司
公开挂牌转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和相关债权的进展公告

证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临2021-049

关于上海交运日红国际物流有限公司

公开挂牌转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和相关债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）全资子公司上海交运日红国际物流有限公司（以下简称“交运日红”或“转让方”）通过上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司（以下简称“化运公司”或“标的公司”）100%股权和债权。化运公司100%股权和债权首次挂牌价格以不低于经备案的100%股权评估值和应归属转让方相关收益小计179,851,399.65元，以及转让方对化运公司的债权16,000,000元，合计195,851,399.65元。

●经上海联合产权交易所的法定程序，交运日红与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”）于2021年11月22日正式签署《上海市产权交易合同》，交易价格为195,851,399.65元。

●本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。

●本次交易未构成关联交易或重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）全资子公司上海交运日红国际物流有限公司（以下简称“交运日红”或“转让方”）持有上海市化工物品汽车运输有限公司（以下简称“化运公司”或“标的公司”）100%股权。为进一步做强做优做大现代物流核心主业，优化调整资本结构布局，有效规避运营安全风险，交运日红通过上海联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让其所持化运公司100%股权和债权。

根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2021）第050010号《上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让100%股权所涉及的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，以2020年12月31日为评估基准日，化运公司股东全部权益价值评估值为177,991,017.92元。截止到2021年8月31日，化运公司尚有对交运日红历年欠款1,600万元。化运公司100%股权和债权首次挂牌价格以不低于化运公司经备案的100%股权评估值和应归属转让方相关收益小计179,851,399.65元，以及转让方对化运公司的债权16,000,000元，合计195,851,399.65元。

公司于2021年9月10日召开的第八届董事会第五次会议，全票审议通过了

《关于上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和相关债权的议案》。

公司于2021年9月11日在上海证券报、上海证券交易所网站披露了《关于上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和相关债权的公告》（公告编号：临2021-040）。

经上海联合产权交易所的法定程序，挂牌期间产生一个符合条件的意向受让方，确定密尔克卫为交易标的的受让方。2021年11月22日，交运日红与密尔克卫正式签署《上海市产权交易合同》，交易价格为195,851,399.65元。

本次交易未构成关联交易或重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

公司将严格遵循上市规则，根据本次交易的履行情况，及时披露后续相应的进展公告。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，股票简称：密尔克卫，股票代码：603713）

2、企业性质：股份有限公司

3、注册地址：上海市虹口区嘉兴路260号1-4层的部分四层401室

4、法定代表人：陈银河

5、注册资本：16448.444万元人民币

6、经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

7、实际控制人：陈银河、慎蕾、李仁莉

8、密尔克卫与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

9、密尔克卫主要财务指标（单位：万元）

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三、交易标的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）主要财务数据

单位：万元

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（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易标的评估情况

评估结果汇总表

(评估基准日：2020年12月31日)

单位：万元

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（六）其他情况

交易标的的其他情况详见公司于2021年9月11日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。

四、本次挂牌主要内容

（一）交易定价

本次交易挂牌底价为19,585.139965万元。其中，标的公司100%股权对应转让底价为人民币17,985.139965万元；转让方对标的公司债权金额为人民币1,600万元，总计人民币19,585.139965万元。

（二）定价原则及依据

根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，化运公司资产评估价值总额为22,880.945068万元，负债总额为5,081.843276万元，净资产为17,799.101792万元。交运日红通过上海联合产权交易所公开挂牌转让化运公司100%股权及转让方对标的公司1,600万元债权，标的资产挂牌底价19,585.139965万元人民币，其中，标的公司100%股权转让底价为人民币17,985.139965万元，转让方对标的公司债权金额为人民币1,600万元，总计人民币19,585.139965万元。本次股权转让溢价部分为股权部分的增值。

五、产权交易合同的主要内容

2021年11月22日，交运日红与密尔克卫签署了《上海市产权交易合同》。主要内容如下：

甲方（转让方）：上海交运日红国际物流有限公司

乙方（受让方）：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

（一）本合同标的为甲方所持有的上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权及转让方对标的公司1600万元债权。

（二）经上海立信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号“信字评报字[2021]第050010号”），截至2020年12月31日，标的公司总资产合计为人民币22880.945068万元，负债合计为人民币5081.843276万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币17799.101792万元，产权交易标的公司100%股权评估价值为人民币17799.101792万元。

（三）本合同项下产权交易于2021年10月20日至2021年11月16日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（四）交易价款为人民币19585.139965万元（大写:壹亿玖仟伍佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾玖元陆角伍分），其中：上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权交易价款为人民币17985.139965万元（大写：壹亿柒仟玖佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾玖元陆角伍分）；甲方对标的公司债权交易价款为人民币1600.0000万元（大写：壹仟陆佰万元整）。

（五）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）的交易保证金转为立约保证金计人民币4000.0000万元（大写：肆仟万元整），该立约保证金在本产权交易合同签订后转为履约保证金，并且在乙方支付完剩余交易价款（即：交易价款中除保证金以外的部分）后作为本次产权交易部分价款。

（六）甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款：除4.1款中立约保证金转为履约保证金并可根据该款规定的条款和条件转为本次产权交易部分价款外，甲、乙双方约定按照以下方式用人民币一次性支付余款：

乙方应在本产权交易合同签署之日起3个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币15585.139965万元（大写:壹亿伍仟伍佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾玖元陆角伍分）一次性支付至联交所指定银行账户。

（七）本合同的产权交易基准日为2020年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于联交所出具《产权交易凭证》后1个月内完成本次股权转让的产权持有主体的权利交接，并由乙方在联交所出具《产权交易凭证》之日起10个工作日内督促标的公司到上海市市场监督管理机构办理相关的股权登记变更手续。

（八）甲、乙双方的承诺：

1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

5、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

6、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

7、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

（九）违约责任

1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

六、本次交易的其他安排

董事会授权公司按照有关法律法规办理本次股权、债权转让相关事宜。

七、本次交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的

1、提升主业竞争优势的需要

化运公司虽属于公司主业范围，但市场竞争优势较弱，与其他业态协同效应不大，运输业务盈利情况不佳。通过本次股权转让，可以将获得的资金用于交运日红有竞争力的主业业务的发展。

2、有效规避安全风险的需要

道路运输的特性加上危险品自带的危险属性，使得化运公司存在着较大的安全风险。通过本次股权转让，实现从危险化学品道路运输行业的退出，可以有效规避安全风险。

（二）对公司的影响

本次股权和债权转让事项，有利于公司优化调整资本结构布局，有效规避运营安全风险，集中优势聚焦核心产业，进一步做强做优做大物流主业，促进公司持续稳定健康发展。出售股权及债权所得资金，进一步改善了公司财务结构，满足公司未来业务发展的资金需求，符合公司实际需要，符合公司发展战略，符合公司全体股东利益。转让成功后，化运公司将不再纳入公司合并报表范围。

本次股权和债权转让对公司本年度或未来会计年度业绩的影响，将根据交易价格及交易完成时间来确定，最终须以会计师事务所审计的结果为准。后续公司将根据本次交易进展情况，及时披露进展公告。

八、风险提示

交易双方将根据上海联合产权交易所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。过渡期间股权和债权转让可能存在不确定性风险，公司将根据相关事项进展情况及相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《上海市产权交易合同》

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十三日