上海柴油机股份有限公司董事会
2021年度第八次临时会议决议公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-075
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年度第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第八次临时会议以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年11月23日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案
同意公司中文名称由“上海柴油机股份有限公司”变更为“上海新动力汽车科技股份有限公司”（公司名称最终以审批机关核定为准），英文名称由“SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED”变更为“Shanghai New Power Automotive Technology Company Limited”，同意公司相应修改《公司章程》，并授权公司管理层办理更名等相关事宜。
本议案还需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二、关于设立分公司的议案
同意公司设立“上柴动力技术分公司”（分公司名称等最终以审批机关核定为准），并授权公司管理层具体办理分公司设立的各项工作，包括但不限于办理分公司设立登记及其他有关法律手续等。
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案
根据《股权转让协议》约定以及资产评估结果，同意本次公司受让上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松回避表决，由其他无关联关系的八名董事进行表决。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月23日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-076
上海柴油机股份有限公司监事会
2021年度第八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第八次临时会议以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年11月23日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》
根据《股权转让协议》约定以及资产评估结果，同意本次公司受让上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
本议案还需提交股东大会审议。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2021年11月23日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-077
上海柴油机股份有限公司
关于变更公司名称及修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日召开的董事会2021年度第八次临时会议审议通过了《关于变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
2021年，公司实施重大资产重组项目，即公司向上海汽车集团股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。目前，公司已持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
公司的主营业务将由内燃机设计制造变更为“重卡+发动机”协同发展的新业务格局，公司已结合未来产业发展趋势调整了公司的经营范围。根据公司业务范围的变化和未来经营发展需要，公司拟将中文名称由“上海柴油机股份有限公司”变更为“上海新动力汽车科技股份有限公司”（最终以审批机关核定为准），英文名称由“SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED”变更为“Shanghai New Power Automotive Technology Company Limited”。
上述公司名称变更后，公司章程拟一并修订如下：
■
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述修订待提交公司股东大会审议通过后实施，修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月23日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-078
上海柴油机股份有限公司关于公司
受让上汽菲亚特红岩动力总成有限
公司30%股权相关交易价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以自有资金受让上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”）。
● 根据上海东洲资产评估有限公司于2021年11月22日出具的《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2032号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次股权转让的交易对价为人民币62,040万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
一、本次关联交易基本情况
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开的董事会2021年度第七次临时会议审议通过了《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》，同意公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元），股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
本次交易相关内容详见公司于2021年11月18日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的公告》（公告编号：临2021-072）。
二、本次关联交易相关进展
针对本次交易，公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日对上菲红进行专项审计和资产评估。
2021年11月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别出具了德师报(审)字(21)第S00519号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》以及东洲评报字[2021]第2032号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2021年9月30日，上菲红股东全部权益价值评估值为人民币206,800万元，评估增值率为64.68%，主要原因系上菲红拥有从FPT菲亚特动力科技引进的全球先进动力技术，有效运用全球先进的质量、环境和职业健康安全管理系统从而具有良好的盈利能力在同行业中多项财务指标均处于上游水平。
根据公司与上依投就本次交易签署的《股权转让协议》相关约定以及上述《资产评估报告》所载明的评估值，本次股权转让对价为人民币62,040万元，最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为准。
三、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2021年11月23日，公司董事会2021年度第八次临时会议审议通过《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》，关联董事在表决时进行了回避。根据表决结果，董事会同意本次股权转让的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为准。
本次股权转让的交易金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次股权转让相关事宜还需提交公司股东大会审议。
2、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定对本次股权转让交易价格发表了事前认可意见，同意将本次股权转让交易价格事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
（1）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权符合公司未来的战略发展，有利于提高管理效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权的交易事项合理，交易价格以上海东洲资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》所载的评估值为基础，经交易双方友好协商，本次受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准，遵循了公平、公开、公正的原则，符合市场交易原则，没有损害公司及中小股东的利益。
（3）董事会表决本次股权转让相关议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
3、本次股权转让相关交易价格已经公司监事会2021年度第八次临时会议审议通过。
4、本次股权转让相关交易价格已经公司董事会审计委员会2021年度第八次临时会议审议通过。
四、风险提示
公司本次受让上菲红部分股权，是为了调整并优化对外投资架构，提高管理效率。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第八次临时会议决议；
2、上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第八次临时会议决议；
3、上海柴油机股份有限公司独立董事的独立意见；
4、上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会2021年度第八次会议决议；
5、德师报(审)字(21)第S00519号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》；
6、东洲评报字[2021]第2032号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月23日
证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份 上柴B股 公告编号：临2021-079
上海柴油机股份有限公司
关于2021年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2021年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2021年12月3日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：上海汽车集团股份有限公司
2.提案程序说明
公司已于2021年11月18日公告了股东大会召开通知，持有47.99%股份的控股股东上海汽车集团股份有限公司，在2021年11月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律法规的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司董事会认为提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定，同意将上述临时提案提交2021年第二次临时股东大会审议。临时提案的具体内容如下：
（1）临时提案一：《关于变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》
上柴股份重大资产重组完成后，由于业务结构中整车业务占全部业务的70%以上，上柴股份现公司名称未体现出整车业务，同时上柴股份根据未来的业务规划扩充了经营范围，公司名称中“柴油机”已不能充分体现上柴股份的业务范围。有鉴于此，从上柴股份现有业务结构、未来科技创新、转型发展考虑，上柴股份拟将中文名称由“上海柴油机股份有限公司”变更为“上海新动力汽车科技股份有限公司”（上柴股份公司名称最终以审批机关核定为准），英文名称由“SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED”变更为“Shanghai New Power Automotive Technology Company Limited”，并授权上柴股份管理层办理更名等相关事宜。
因上柴股份公司名称变更，上柴股份拟相应修改《公司章程》，修改内容如下：
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上柴股份相关制度中涉及公司名称的条款将相应一并修改。
（2）临时提案二：《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》
上柴股份董事会于2021年11月17日召开2021年度第七次临时会议，审议通过《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》，同意上柴股份以自有资金受让上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17,400万元）（“本次股权转让”），股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。同日，上柴股份与上依投就本次股权转让签署了《股权转让协议》，约定股权交易对价不高于人民币64,000万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司于2021年11月22日分别出具了德师报(审)字(21)第S00519号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》和东洲评报字[2021]第2032号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，上菲红股东全部权益价值评估值为人民币206,800万元，评估增值率为64.68%。根据《股权转让协议》约定以及《资产评估报告》，本次股权转让的交易价格为人民币62,040万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准。
三、除了上述增加临时提案外，于2021年11月18日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年12月3日 下午2点
召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636号）办公大楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月3日
至2021年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的提案已经公司董事会2021年度第六次临时会议、监事会2021年度第六次临时会议、董事会2021年度第七次临时会议、监事会2021年度第七次临时会议决议和董事会2021年度第八次临时会议、监事会2021年度第八次临时会议审议通过，分别详见公司10月29日、11月18日、11月24日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告
2、特别决议议案：《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》、《关于变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》
3、对中小投资者单独计票的议案：《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》、《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》、《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》、《关于董事会换届选举的议案》
4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年11月24日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
上海汽车集团股份有限公司《关于提交公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海柴油机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月3日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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