南宁百货大楼股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2021-054

南宁百货大楼股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）于2021年11月7日收到上海证券交易所《关于南宁百货大楼股份有限公司海产品贸易相关事项的问询函》（上证公函【2021】2859号），相关内容详见我公司2021年11月8日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》的公告。现公司与年审会计师就函中所提及问题分别回复如下：

问题一、公告披露，2016年10月至2018年3月，南宁百货累计开展海产品贸易43组，其中30组海产品贸易业务未发生真实商品交易（涉及湛江市鲁鑫贸易有限公司等8家上游供应商，广西幸福投资控股集团有限公司等5家下游客户）。请公司补充披露：（1）上述未发生真实交易的贸易业务的具体过程，包括业务模式、经办人和责任人、合同签订时间及金额，相应资金流、票据流、货物流的具体情况；（2）上述交易相关的资金来源及最终去向，是否存在流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形；（3）自查公司是否存在其他虚假交易的情形，以及前期信息披露是否存在需补充更正之处。

问题一（1）上述未发生真实交易的贸易业务的具体过程，包括业务模式、经办人和责任人、合同签订时间及金额，相应资金流、票据流、货物流的具体情况；

公司回复：

1.经营模式：公司开展海产品业务采取经销的经营模式。

2.业务流程如下：

（1）2016年，公司为进一步扩展业务线、开拓市场，开始尝试海产品零售。之后，相关业务部门经过对湛江海产品市场及生产企业进行考察，建议并报请公司领导班子会议同意后开展水产品批发业务。其后，公司业务部门根据下游客户需求，初步确定上游供应商后，即派业务员到供应商处了解和查看相关资质、生产及库存情况，达成购销意向后，业务部门按公司合同审批流程发起签订合同的审批。首先由业务部门业务员提起签订合同的申请，第二步由业务部门负责人审批，第三步为法务部审批，第四步为分管业务部门的公司领导审批，最后由公司总经理或董事长（视合同审批权限）签批，至此合同审批流程完结。合同审批流程完成后，由签约代表分别与上游供应商、下游客户签订《货物买卖合同》。与上游供应商签订的合同，一般是由公司业务员到对方公司与公司负责人面签；与下游客户签订的合同，是由下游客户的负责人或授权代表到公司面签。

（2）签订合同后，下游客户根据合同支付20%定金及10%预付款，公司收到该笔款项后，业务部门发起付款申请审批流程。首先由业务部门业务员提起付款申请，第二步由业务部门负责人审批，第三步为财务管理部审批，第四步为分管业务部门的公司领导审批，最后由公司总经理或董事长（视合同金额）签批，至此付款申请审批流程完结。付款申请审批流程完成后，公司按合同约定金额开出银行承兑汇票，向上游供应商支付全额货款。上游供应商开具全额增值税专用发票与出库单，公司凭此单据验收入库，由合同录入员录入公司管理系统。

（3）待下游客户向公司支付货款并发出提货需求后，团购中心业务员根据下游客户的付款凭证，向下游客户开具发货清单。由于海产品货物存在保鲜期及冷冻保存的要求，而公司没有符合海产品保存和运输特定要求的条件，所以，在合同中约定公司采购的海产品货物免费保存在上游供应商的冻库中，待下游提货时，直接到上游冻库提取即可。因此，下游客户凭公司发货清单到指定上游供应商仓库提取货物。同时，公司财务管理部人员开具相应货款金额的增值税专用发票，由团购中心业务员交给下游客户。

（4）团购中心业务员将填写的销售票据及下游客户的到账支票交给收银中心收款员，收款员将收到的支票上交点钞中心，次月初会计人员到点钞中心对账后收集单据出具凭证。

（5）相应合同余下的未付款货物按合同约定存放于上游供应商的冻库，由上游供应商负责保管，团购中心业务员将存货情况记录于商品台账。此货物未销售完毕前，团购中心业务员会定期或不定期到上游供应商处查看其库存及生产和销售情况。

（6）下游客户在合同约定期间内支付剩余货款时，公司开具增值税专用发票及发货清单交由下游客户到上游供应商处提货。同时，团购中心业务员到财务管理部领取货款支票后，再填写销售票据一并交由收银中心收款员完成销售流程。

（7）收款员将收到的支票上交点钞中心，次月初会计人员到点钞中心对账后收集单据出具凭证。

海产品事件发生后，公司对该业务流程和合同执行情况进行了梳理和调查，将在纠纷结果明确后，按照公司制度对涉及的相关人员进行认定和处理。

3. 30 组海产品贸易业务具体情况：

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永拓会计师回复：

经我们对公司2016年海产品贸易业务的销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序，我们认为对公司2016年度财务报表发表的审计意见是适当的。上述涉及2016年度财务报表的海产品贸易业务（第1、2组）的具体过程和具体情况如公司回复所述。

问题一（2）上述交易相关的资金来源及最终去向，是否存在流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形；

公司回复：

2016年至2018年，公司已分别开具给30组海产品贸易业务供应商货款相关银行承兑汇票，上述供应商均进行过多次背书转让。除中国银行开具的承兑汇票未能显示被背书单位名称外，其他银行的首次被背书及末位被背书人情况如问题一（1）所列示。

公司就2016年10月至2018年3月期间，与湛江市鲁鑫贸易有限公司、湛江市佳通商贸有限公司、湛江市祺琪食品有限公司、湛江汇丰水产股份有限公司、湛江昌泰食品有限公司、湛江京昌水产有限公司、湛江满鲜水产有限公司和湛江旭骏水产有限公司共8家上游供应商，广西幸福投资控股集团有限公司、广西天信商业投资有限公司、广西湾北贸易有限公司、南宁市中祥澳投资有限公司、广西盈格兰德贸易有限公司共5家下游客户开展海产品贸易业务所发生相关资金是否流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的事项发函给公司控股股东一一南宁沛宁资产经营有限责任公司及控股股东的母公司一一南宁威宁投资集团有限责任公司，得到的回复是不存在海产品贸易相关资金流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

上述相关交易资金来源于公司自有资金，公司通过承兑汇票方式向上游供应商支付款项，仅能通过电子银行系统查询到首次被背书人及末位被背书人的信息，末位被背书人并非公司控股股东、实际控制人及其关联方。根据查询到的承兑汇票流向与控股股东及其关联方的回复，未发现公司开展上述交易的相关资金流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

永拓会计师回复：

经核查，海产品贸易业务交易相关的资金来源为公司承兑汇票（自有资金）如公司回复所述。由于2016年承兑汇票为纸质版本，无法查询背书情况，我们未发现上述交易相关的资金最终去向。

问题一（3）自查公司是否存在其他虚假交易的情形，以及前期信息披露是否存在需补充更正之处。

公司回复：

经公司自查，不存在其他虚假交易的情形。

公司2016年度-2018年度财务报表中，与上述30组海产品贸易业务相关的报表项目金额影响如下：

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公司在上述存货入账时取得了上游供应商出具的仓单并已开具了全额银行承兑汇票。2018年5月，公司发现海产品库存较大，开出的承兑汇票陆续到期，而下游客户未按照合同约定向公司付款、提货，公司业务部门多次催促后其仍未履行合同约定。2018年6月，经公司总经理办公会议讨论，决定成立海产品库存清理督办工作小组。随后，公司向上游供应商发出《提货通知书》、《提货催告函》要求提货，却未得到上游供应商的响应。为维护公司利益，公司向湛江汇丰水产股份有限公司、湛江旭骏水产有限公司、湛江满鲜水产有限公司、湛江京昌水产有限公司、湛江昌泰食品有限公司等五家上游供应商发出《解除合同通知书》，要求终止合同；同时启动诉讼程序追偿货款。2018年度财务报表中将该部分存货转入其他应收款列示，并已计提坏账准备。根据中国证券监督管理委员会广西监管局〔2021〕11号《行政监管措施决定书》的要求，公司将上述30组海产品贸易业务收入、成本冲减已确认的主营业务收入、成本，将交易毛利确认为其他业务收入。

综上，公司对于上述海产品贸易业务涉及的报表项目需进行会计差错更正，并对以前年度财务报表做如下追溯调整：

调增2016年12月31日合并报表、母公司报表预付款项 8,456,114.96元，调减2016年12月31日合并报表、母公司报表存货8,456,114.96元；调减2016年度合并报表、母公司报表主营业务收入2,711,447.79元，调增其他业务收入51,919.12元，调减2016年度合并报表、母公司报表营业成本2,659,528.67元。

调增2017年12月31日合并报表、母公司报表预付款项29,015,708.68元，调减2017年12月31日合并报表、母公司报表存货29,015,708.68元；调减2017年度合并报表、母公司报表主营业务收入69,541,675.43元，调增其他业务收入954,653.52元，调减2017年度合并报表、母公司报表营业成本68,587,021.91元。

调减2018年度合并报表、母公司报表主营业务收入34,369,738.60元，调增其他业务收入606,666.61元，调减2018年度合并报表、母公司报表营业成本33,763,071.99元。

1、2016年度财务报表期末数、本期数，调整项目及金额如下：

（1）合并报表项目：

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（2）母公司报表项目：

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2、2017年度财务报表期末数、本期数，调整项目及金额如下：

（1）合并报表项目：

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（2）母公司报表项目：

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3、2018年度财务报表期末数、本期数，调整项目及金额如下：

（1）合并报表项目：

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（2）母公司报表项目：

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公司已根据本次问询函回复的相关要求，就上述问题进行自查，对于上述海产品贸易业务涉及的报表项目需进行会计差错更正，并对以前年度财务报表做如上追溯调整，目前公司正在组织相关工作人员开展对公司前期定期报告的更正工作，待相关工作完成并履行相关审批程序后，将及时履行信息披露义务，敬请谅解。

永拓会计师回复：

作为南宁百货2016年度财务报告审计机构，我们没有证据证明公司存在其他虚假交易的情形。根据我们对下述问题二（2）项所述审计程序并收集相应的审计证据，我们认为足以支持我们对南宁百货2016年度财务报告出具的审计意见。

根据2021年11月中国证券监督管理委员会广西监管局〔2021〕11 号《行政监管措施决定书》的要求，需对公司2016年度财务报表进行追溯调整，相关调整如上述公司回复所述。

问题二、公告披露，对上述业务按照真实商品交易进行会计处理，导致公司未能如实披露2016年至2018年年度报告相关财务信息。其中，2016年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货资产1,111.57万元，确认营业收入271.14万元；2017年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为8,893.79万元、2,750.25万元，确认营业收入6,954.17万元；2018年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为535.89万元、3,998.79万元，确认营业收入3,436.97万元。请公司补充披露：（1）上述调整是否影响公司各期归母净利润及具体影响金额；（2）2016年至2018年，年审会计师对上述会计科目执行的审计程序和获得的审计证据，是否足以保证相关报表项目的真实性和准确性。

公司回复：

根据上述问题一（1）所述业务流程，公司对于上述30组海产品贸易是视为正常的商业交易开展的，且其交易毛利作为已经流入公司的经济利益，满足《企业会计准则一一基本准则》第三十一条的相关规定，可以确认为公司的收益且已经实现。故公司根据证监局认定，冲减了原确认的主营业务收入、主营业务成本，相应增加其他业务收入，对公司各期归母净利润未造成影响：

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永拓会计师回复：

作为南宁百货2016年度财务报告审计机构，我们没有证据证明公司2016年度存在其他虚假交易的情形。根据我们对下述问题二（2）项所述审计程序并收集相应的审计证据，我们认为足以支持我们对南宁百货2016年度财务报告出具的审计意见。

根据2021年11月中国证券监督管理委员会广西监管局〔2021〕11 号《行政监管措施决定书》的要求，需对公司2016年度财务报表进行追溯调整，相关调整如上述公司回复所述。

问题二:（2）2016年至2018年，年审会计师对上述会计科目执行的审计程序和获得的审计证据，是否足以保证相关报表项目的真实性和准确性。

永拓会计师回复：

我们在对南宁百货2016年水产品业务的销售与收款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

1.向团购中心业务人员了解水产品销售与收款业务流程。

2.获取团购中心登记的销售合同台账、库存台账并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品销售发生额核对一致。

3.获取水产品销售合同、发货清单，与库存台账销售记录核对一致。

4.检查水产品客户回款转账原始凭证，与财务记录一致。

对水产品业务的采购与付款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

1.向团购中心业务人员了解水产品采购与付款业务流程。

2.获取团购中心登记的采购合同台账、库存台账并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品采购发生额核对一致。

3.获取水产品采购合同、仓单、购进单，与库存台账销售记录核对一致。

4.向异地存放海产品的保管单位函证，以确认期末异地存放的海产品库存记录是真实的、完整的。专人前往海产品保管仓库，了解海产品的采购、发货和保管情况。

5.2016年海产品销售收入占营业收入0.34%。

经以上对公司2016年海产品业务的销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序，我们认为对公司2016年度财务报表发表的审计意见是适当的。

四川华信会计师回复：

我所作为南宁百货2017年度、2018年度财务报表审计机构，我所将南宁百货收入的确认确定为了关键审计事项，并对南宁百货2017、2018年海产品贸易业务进行了重点关注，针对贸易业务涉及的销售与收款循环、采购与付款循环科目执行的审计程序和获得的审计证据如下：

1、我们对南宁百货2017年海产品业务的销售与收款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

（1）向团购中心业务人员了解海产品销售与收款业务流程；

（2）查询团购中心登记的销售合同台账，并与公司业务系统、财务系统中记录的海产品销售发生额核对一致。并记录相关查询与核对情况；

（3）抽取海产品销售合同、发货清单，与账面销售记录核对一致，并收集部分销售合同、发货清单；

（4）抽查海产品客户回款转账原始凭证，与财务记录核对一致，并获取销售回款凭证；

（5）抽取期后收入发生额，检查原始凭证，对收入确认进行截止性检查并留存检查记录；

（6）因2017年末公司海产品业务无应收客户销售款余额，故我们未对海产品销售应收款进行函证。

2、我们对南宁百货2018年海产品业务的销售与收款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据在2017年基础上增加了如下内容：

（1）详查海产品销售合同、发货清单，与账面销售记录核对一致。获得了销售合同、发货清单的审计证据；

（2）详查海产品客户回款转账原始凭证，与财务记录核对一致。获得了销售回款凭证的审计证据；

（3）向海产品业务所有7家客户就2016年一2018年所有海产品销售发生额进行函证，函证比例100%，收到6家客户回函确认相符，按函证金额比例计算回函率99.36%；

（4）就海产品的业务向南宁百货治理层、管理层、主要经办部门及人员进行询问，进一步了解业务开展情况，是否存在虚构交易等情况；

（5）就该业务执行情况与经办律师进行面对面地沟通，了解业务交易情况、诉讼情况等；

（6）向南宁百货独董、监管部门汇报业务查询情况。

3、我们在对南宁百货2017年海产品业务的采购与付款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

（1）向团购中心业务人员了解海产品采购与付款业务流程；

（2）查阅团购中心登记的采购合同台账、库存台账，并与公司业务系统、财务系统中记录的海产品采购发生额核对一致。记录核对过程及结果；

（3）抽取海产品采购合同、仓单、购进单，与库存台账核对一致。收集部分采购合同、仓单、购进单等；

（4）2017年12月由南宁百货团购部业务主管陪同，亲临供应商位于湛江的生产及冻库现场，对供应商储存的冷冻海产品履行现场监盘程序。但因海产品存货存放在冻库，库内温度零下二十度左右，人员不能长时间正常开展清点工作，且存货存在保鲜期、库存周转较快的特点，供应商冻库内未对公司所有存货单独堆放，也难以实施逐项清查盘点程序，故我们将现场监盘调整为现场察看等替代程序；审计人员除进入冻库察看储存状况外，现场亲手取得了经供应商签字盖章确认的现场监盘日的库存数据，并顺轧至报表日库存数据核对一致。

4、我们对南宁百货2018年海产品业务的采购与付款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据：

（1）因公司认为供应商未提交其所购产品，引起公司维权诉讼，并停止与海产品相关的第三方贸易业务。审计中我们与公司经办该项业务的人员、部门及管理层、治理层、经办律师等进行了深入沟通与问询，详细了解公司从事该项业务的起源、目的、决策过程、审批流程等，并收集了相关的资料；

（2）详细检查海产品业务执行过程中的采购合同、仓单、购进单，与库存台账记录核对一致。获得了采购合同、仓单、购进单的审计证据；

（3）查询并收集了电子商业汇票系统打印出来的南宁百货开具给前述5家涉诉海产品供应商的银行承兑汇票的背书转让情况；

（4）实地了解诉讼供应商的现状；

（5）收集相关诉讼资料、冻结供应商资产情况，查询并收集相关冻结资产评估报告；

（6）向海产品业务涉及的所有12家供应商就2016年一2018年所有海产品采购发生额共20,757.32万元进行函证，函证比例100%，收到6家供应商回函，按函证金额比例计算回函率86.58%，其中前述5家涉诉供应商回函否认交易内容，对应函证金额16,783.18万元；另外1家供应商回函确认相符，确认金额1,188.11万元。

由于回函否认交易内容的均为涉诉供应商，其可靠性存疑，结合前期对供应商现场察看等替代审计情况以及核查过程中了解与收集的资料，且未交付的海产品，公司已由库存商品转入其他应收款进行催收等情况，我们认可了公司的处理方式。

我们认为，经以上对公司2017、2018年海产品业务的销售与收款循环、采购与付款循环所涉及会计科目执行的审计程序和收到的审计证据，足以保证相关报表项目的真实性和准确性，但由于我们到海产品供应商现场检查所了解交易的情况与取得的资料，与事后海产品供应商提起诉讼后的向司法机关的举证等出现差异，而供应商的事后举证我们因审计手段受限无法取得，导致我们和公司对于交易的判断与事后证监局认定结果存在偏差。根据中国证券监督管理委员会广西监管局〔2021〕11号《行政监管措施决定书》的结论，上述交易没有真实的商品交易，从而导致以上会计科目的调整。

问题三、就上述相关内容，请公司2016 年、2017 年、2018 年年报审计师核查并发表意见。

四川华信会计师回复：

由于本次问询期限，我们作为2017年、2018年年报审计师，受新冠疫情影响，未能亲临现场进行相关的补充了解与核查，我们通过与该业务经办律师进行电话访谈，与公司管理层、经办部门等进行视频会议等，对中国证券监督管理委员会广西监管局〔2021〕11号《行政监管措施决定书》的相关情况进行了了解，并就相关调整情况进行了沟通。结合我们2017年、2018年度审计过程中所收集的证据，我们认为公司对涉及海产品交易的上述回复及处理情况，与我们了解的情况吻合，所作的会计调整符合中国证券监督管理委员会广西监管局〔2021〕11号《行政监管措施决定书》的要求，调整后的结果能够公允反映上述海产品贸易在未发生真实商品交易的情况下公司的财务状况及经营成果。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2021年11月24日