• 1:封面
  • 2:要闻
  • 3:市场
  • 4:财富
  • 5:公司
  • 6:公司
  • 7:公司
  • 8:研究
  • 9:路演回放
  • 10:信息披露
  • 11:信息披露
  • 12:信息披露
  • 13:信息披露
  • 14:信息披露
  • 15:信息披露
  • 16:信息披露
  • 17:信息披露
  • 18:信息披露
  • 19:信息披露
  • 20:信息披露
  • 21:信息披露
  • 22:信息披露
  • 23:信息披露
  • 24:信息披露
  • 25:信息披露
  • 26:信息披露
  • 27:信息披露
  • 28:信息披露
  • 29:信息披露
  • 30:信息披露
  • 31:信息披露
  • 32:信息披露
  • 33:信息披露
  • 34:信息披露
  • 35:信息披露
  • 36:信息披露
  • 37:信息披露
  • 38:信息披露
  • 39:信息披露
  • 40:信息披露
  • 41:信息披露
  • 42:信息披露
  • 43:信息披露
  • 44:信息披露
  • 45:信息披露
  • 46:信息披露
  • 47:信息披露
  • 48:信息披露
  • 49:信息披露
  • 50:信息披露
  • 51:信息披露
  • 52:信息披露
  • 53:信息披露
  • 54:信息披露
  • 55:信息披露
  • 56:信息披露
  • 57:信息披露
  • 58:信息披露
  • 59:信息披露
  • 60:信息披露
  • 61:信息披露
  • 62:信息披露
  • 63:信息披露
  • 64:信息披露
  • 65:信息披露
  • 66:信息披露
  • 67:信息披露
  • 68:信息披露
  • 69:信息披露
  • 70:信息披露
  • 71:信息披露
  • 72:信息披露
  • 73:信息披露
  • 74:信息披露
  • 75:信息披露
  • 76:信息披露
  • 77:信息披露
  • 78:信息披露
  • 79:信息披露
  • 80:信息披露
  • 81:信息披露
  • 82:信息披露
  • 83:信息披露
  • 84:信息披露
  • 85:信息披露
  • 86:信息披露
  • 87:信息披露
  • 88:信息披露
  • 89:信息披露
  • 90:信息披露
  • 91:信息披露
  • 92:信息披露
  • 93:信息披露
  • 94:信息披露
  • 95:信息披露
  • 96:信息披露
  • 97:信息披露
  • 98:信息披露
  • 99:信息披露
  • 100:信息披露
  • 101:信息披露
  • 102:信息披露
  • 103:信息披露
  • 104:信息披露
  • 105:信息披露
  • 106:信息披露
  • 107:信息披露
  • 108:信息披露
  • 湖南宇晶机器股份有限公司
    首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
  • 山东龙大肉食品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
  •  
    2021年11月25日   按日期查找:
    94版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | 94版:信息披露
    湖南宇晶机器股份有限公司
    首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
    山东龙大肉食品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    山东龙大肉食品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一144 债券代码:128119 债券简称:龙大转债

      山东龙大肉食品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月23日收到深圳证券交易所《关于对山东龙大肉食品股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第396号)(以下简称“关注函”),我公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查,并做出书面回复。现就相关问题,回复公告如下:

      一、结合你公司未来经营计划、战略规划及中和盛杰的主营业务和经营情况等,说明你公司在向中和盛杰提供大额经营借款及担保的情况下,转让所持中和盛杰51%的股权的必要性及合理性;并补充披露若《关于转让控股子公司股权后形成对外担保的议案》《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》未获得股东大会审议通过,你公司是否继续推进本次转让控股子公司股权的交易,如是,你公司是否承担违规对外担保和违规提供财务资助的相应后果,如否,你公司是否承担《股权转让协议》的相应违约责任。

      【回复】

      为顺应新时代的发展形势和中国消费市场高质量发展的要求,公司积极推进战略升级,明确了以食品为主体,以养殖和屠宰为支撑的“一体两翼”总体发展战略。基于此,公司对自身业务进行全面梳理后认为,一方面,中和盛杰主要从事的肉类进口贸易不属于公司的优势业务、尚未形成一定的核心竞争力,对公司“一体两翼”战略的实现起不到更大的支持作用;另一方面,中和盛杰的进口贸易业务主要依靠公司向其借款及银行授信,占用公司大量资金,不利于公司集中资源发展“一体两翼”战略。

      通过本次股权转让,可以使公司主营业务与发展战略更加匹配,另外可以优化公司业务结构,有利于公司进一步聚焦食品业务,符合公司“一体两翼”的发展战略。

      为最大限度保障广大股东尤其是中小股东的利益,降低本次交易的不确定性风险,秉着对广大投资者负责的态度,公司于2021年11月24日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止转让控股子公司股权暨不会形成对外担保、财务资助的议案》、《关于取消召开2021年第五次临时股东大会的议案》,公司董事会经慎重考量评估,决定终止本次转让控股子公司股权事项。

      鉴于本次交易终止,且股权转让协议尚未生效,本事项将不会形成公司的对外担保和对外财务资助。

      二、列表说明你公司对中和盛杰担保、提供资金的具体发生时间、金额,中和盛杰相应资金的主要用途,是否存在资金实际流向你公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

      【回复】

      1、公司对中和盛杰担保明细:

      ■

      2、公司对中和盛杰借款明细(按月余额统计口径)

      ■

      注:中和盛杰已于2021.11.12归还公司借款2,000万元,截至本关注函回复日,中和盛杰尚欠公司借款42,000万元。

      公司为中和盛杰提供的担保及借款主要用于其开展日常经营活动所需,不存在资金实际流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

      三、说明中和盛杰2021年营业收入、净利润是否存在同比大幅下降的情形,如是,请说明具体原因及在本次交易作价中的考虑;同时说明对中和盛杰的评估过程、所选取的评估参数及评估假设,所采用评估方法及其合理性、适当性,评估金额的公允性及合理性,并补充披露你公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2021年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》,在此基础上说明评估基准日至本函件回函日是否发生导致本次交易作价应重大调整的事项。

      【回复】

      (一)说明中和盛杰2021年营业收入、净利润是否存在同比大幅下降的情形,如是,请说明具体原因及在本次交易作价中的考虑。

      1、中和盛杰2021年营业收入、净利润存在同比大幅下降的情形

      自2020年我国生猪存栏量跟往年相比实现了快速的增长,我国猪肉价格暴跌,在市场行情影响下,中和盛杰2021年1-9月营业收入、净利润同比大幅下降。

      2、本次交易作价中考虑了2021年营业收入、净利润同比大幅下降

      本次交易作价是在经过评估的基础上确定的,评估范围涉及的全部资产及负债经过审计,评估时已考虑2021年1-9月营业收入、净利润对历史数据的影响。因2021年猪肉价格的大幅下跌情况属于宏观市场不稳定,在未来预测中,假设国家宏观经济形势无重大变化、企业所在的行业保持稳定发展态势。

      (二)评估过程

      整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等,具体评估过程如下:

      1、初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估对象和范围,与委托人及被评估单位共同确定评估基准日;根据资产评估规范要求,布置资产评估申报表、准备资料清单。

      2、前期准备

      评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估项目小组,编制了评估计划。

      3、资产核实及现场尽职调查

      根据青岛中和盛杰食品有限公司提供的评估申报资料,评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实。

      (1)实物资产清查过程

      指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报,同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

      (2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表

      评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。

      (3)现场实地勘察

      在资产核实工作中,评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同的资产核实方法:

      1)非实物性流动资产的清查:主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证,对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验,部分账款发函验证,没有发函或者无法收到回函的账款,采用查阅合同、账簿资料等方式进行审核。

      2)存货的清查:主要对库存商品进行了清查核实。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录,取得了企业基准日的库存商品盘点表,并对库存商品进行了抽查盘点。通过这些步骤,核实了库存商品的权属和实存数量,也了解了库存商品的品质状况。

      3)固定资产的清查:主要对车辆及电子办公设备进行了清查核实。评估小组对设备进行了清查核对,核实设备使用状况,并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。通过这些步骤,比较充分地了解了设备的历史使用状况及运行情况。

      4)使用权资产的清查:主要对企业租赁的办公室进行了清查核实。首先评估人员现场调查了企业租赁的房屋实际使用情况,再收集了房屋租赁合同、原始记账凭证及发票,核实了折旧处理方式及其账面值。

      5)无形资产的清查:主要对各商标进行了清查核实,收集了证书及相关资料。

      评估人员对企业申报的商标无形资产,核实了商标证书;对其权属和有效性评估人员在国家知识产权局的网站上进行了核实。

      6)负债类资产的清查:清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。

      (4)查验产权证明文件资料

      对评估范围内的存货、设备类资产的产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

      4、评定估算

      评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

      5、内部审核、征求意见及出具报告

      项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交事务所审核,审核包括二级审核、三级审核。经过事务所内部审核后,将评估结果与委托人及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,重新进行内部审核,经事务所首席评估师签发后,将正式评估报告提交给委托人。

      (三)所选取的评估参数及评估假设

      1、所选取的评估参数

      资产基础法:

      (1)存货

      纳入评估范围的库存商品全部为对外销售的冷冻肉制品,主要包括WD冷冻猪四号肉、WD冷冻猪五花等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录,取得了企业基准日的库存商品盘点表,并对库存商品进行了抽查盘点,经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关商品的销售市场和公司在市场的占有率,确定库存商品的销售情况。

      评估人员根据库存商品经核实的数量、销售价格,以市场法确定评估价值。即在库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为:

      库存商品的评估值=数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]

      其中:库存商品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定;销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定;净利润折减率根据库存商品的销售状况确定,其中畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%,本次评估企业产品属于勉强销售产品,净利润折减率取100%。对于滞销、积压、降价销售,按可变现价值确定评估值。

      (2)固定资产

      固定资产为设备类资产。

      根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。计算公式如下:

      评估值=重置全价×成新率

      1)车辆的评估

      ①车辆重置全价

      车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

      ②综合成新率的确定

      依据现行的车辆报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率;然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

      年限成新率=(车辆经济使用年限-已行驶年限)÷车辆经济使用年限×100%

      里程成新率=(车辆引导报废里程-累计行驶里程)÷车辆引导报废里程×100%

      理论成新率=min(年限成新率,里程成新率)

      其中:若车辆依据现行的车辆报废标准,无使用年限限制,则理论成新率以里程成新率确定。

      勘察成新率即评估人员采用打分法,根据现场观察到的车辆整车、车架、前后桥、发动机、变速箱、转向及制动系统打分确定成新率。

      最后,车辆根据理论成新率和勘察成新率取权重确定综合成新率,即:

      综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

      ③车辆评估值的确定

      评估值=车辆重置全价×综合成新率

      2)电子设备的评估

      ①电子设备重置全价的确定

      电子设备主要是企业办公用电脑、打印机、冷冻柜等设备,由经销商负责运送安装调试,重置全价直接以不含税市场采购价确定,市场采购价根据当地市场信息及近期网上交易价确定。

      ②成新率的确定

      对于电子设备,根据年限法求取成新率,使用如下计算公式:

      成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

      其中:对于剩余使用年限较长的设备,采用经济寿命年限确定其尚可使用年限。对于实际使用年限接近或已超过其经济寿命年限但仍正常使用的设备,根据设备实际情况确定尚可使用年限。

      ③评估价值的确定

      评估值=重置全价×成新率

      (3)无形资产

      本次评估范围内申报的无形资产为账面未记录的无形资产。

      被评估单位申报账面未记录的无形资产为2项商标,均为文字商标。

      纳入评估范围的注册商标,目前仅应用于企业通过微信小程序“青岛中和盛杰官方店”销售出的产品外包装上,而企业通过该渠道产生的收入占总营业收入比例极小,因此,商标对公司盈利能力贡献不大。本次评估对商标采用重置成本法进行评估。即通过计算基准日时取得商标时的设计费、业务费以及办理相关手续的代理费确定商标的价值。

      商标评估价值计算公式如下:

      商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+商标注册代理服务费

      (4)其他资产及负债

      其他资产及负债经过核实、分析及计算得出的评估值与账面值无差异。

      收益法:

      1.收益法简介

      企业价值中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的方法。收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路,即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

      评估中,对被评估单位股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的,即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据,以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

      2.收益法评估模型

      (1)评估模型

      中和盛杰与两家子公司同属于冷冻肉制品的进口与分销行业,为同一产业链,主营业务均为进口和销售经中华人民共和国商检总局批准进口的牛羊猪鸡产品,其利益和风险基本相同,因此,本次我们对中和盛杰与两家子公司采用了合并业务单元口径进行评估。

      根据《资产评估执业准则--企业价值》,确定按收益途径,采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型,对评估对象的价值进行估算。

      企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成,即:

      股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务

      整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

      其中,经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

      有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

      经营性资产价值的计算公式为:

      ■

      其中:P :评估基准日的企业经营性资产价值

      Fi:企业未来第i年预期自由现金流量

      Fn:永续期预期自由现金流量

      r :折现率

      t :收益期计算年

      n :预测期

      (2)收益期的确定

      ①预测期的确定

      根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况,预计其在5年进入稳定期,故预测期确定为2021年10月-2026年12月。

      ②收益期的确定

      企业营业执照核准的营业期限为无限期,根据企业的发展规划及行业特点,企业业务稳定,经营正常,故收益期按永续确定,即本次确定明确的预测期限为5年,即预测到2026年12月,2026年之后永续。

      (3)净现金流量

      本次评估的未来收益为企业预计未来实现的企业自由净现金流量,企业自由净现金流量计算公式如下:

      企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1-所得税税率)-资本性支出±净营运资本变动

      (4)折现率

      按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

      WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

      式中:

      Ke:权益资本成本

      Kd:付息债务成本

      E:权益资本的市场价值

      D:债务资本的市场价值

      T:所得税税率

      权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即:

      Ke=Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc

      式中:

      Rf1:无风险收益率

      E(Rm):整个市场证券组合的预期收益率

      E(Rm)-Rf2:股权市场超额风险收益率

      β:贝塔系数

      Rc:企业特有风险调整系数

      (5)溢余资产价值

      溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。

      (6)非经营性资产价值

      非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产,此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况,确定其基准日的价值。

      2、评估假设

      (1)一般假设

      1)交易假设:资产评估得以进行的一个最基本的前提假设,它是假定评估对象已经处在交易过程中,评估人员根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

      2)公开市场假设:假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

      3)持续经营假设:持续经营假设首先设定被评估单位正处于正在经营状态;其次根据有关数据和信息,推断被评估单位还将继续持续经营下去。

      (2)特殊假设

      1)假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

      2)假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

      3)假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

      4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

      5)假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

      6)假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化。

      7)假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

      8)资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化。

      9)假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

      10)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

      11)假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。

      12)假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

      13)假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

      14)假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

      15)在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

      16)不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

      (四)所采用评估方法及其合理性、适当性

      企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

      结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及中和盛杰的实际情况,本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对对青岛中和盛杰食品有限公司的股东全部权益价值进行评估,选择理由如下:

      资产基础法是从重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额来确定企业价值,具有评估过程较为直观且评估结论易于理解的特点,其前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次评估具备以上条件,因此可采用资产基础法进行评估。

      收益法是从企业的预期获利能力的角度评价企业价值,能完整体现企业的整体价值,其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。其前提条件是:第一,能够对企业未来收益进行合理预测;第二,能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。本次评估中可结合被评估单位历史经营数据及行业发展状况,对被评估单位未来经营收益进行预测,以及参照行业类似企业的市场公开数据计算折现率,因此可采用收益法对被评估单位进行评估。

      市场法是以现实市场上的参照企业来评价被评估单位的现行市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,市场法包括上市公司比较法及交易案例比较法。因目前市场类似并购交易案例较少,信息获取途径有限,因此本次评估未考虑采用交易案例比较法进行评估;因被评估单位与行业上市公司在生产规模、产品类型、市场占有率、管理水平等方面的差异较大且较难量化,本次评估目的是为委托人转让股权定价参考,综合考虑本次评估不采用上市公司比较法进行评估。

      考虑到收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

      本次评估最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估的评估结果。本次评估所选的评估方法恰当,评估方法选用合理、适当。

      (五)评估金额的公允性及合理性

      1、本次评估主要参数分析

      (1) 营业收入的预测

      2019~2020年,受2018年非洲猪瘟影响,全国猪肉供给量下降、价格上涨,牛羊禽肉制品作为猪肉消费需求的互补品与替代品价格也开始波动增加,国内供给增长暂未满足消费者需求的上涨,进口激增,2019~2020年我国肉类(包括杂碎)进口数量增长率较高;自2020年我国生猪存栏量跟往年相比实现了快速的增长,2021年1-9月我国肉类(包括杂碎)进口数量呈负增长。

      2016-2021年9月中国肉类(包括杂碎)进口数量

      ■

      数据来源:中国海关,华经产业研究院整理

      2016-2021年9月中国肉类(包括杂碎)进口数量及增长率如下表所示:

      ■

      本次评估参考历史年度中国肉类(包括杂碎)进口增长率预测中和盛杰未来销售收入,中和盛杰的收入预测是结合市场需求及其自身历史销售情况下形成的。

      (2)销售净利率

      1)中和盛杰历史年度及预测期净利率情况

      历史净利率如下表所示:

      ■

      预测期净利率如下表所示:

      ■

      本次评估根据企业历史经营情况预测未来经营,预测期销售利润率处于历史水平之间。

      2、评估金额的公允性及合理性分析

      (1)评估金额的公允性

      本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估人员在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料基本可靠。评估方法选用合理、适当。评估师认为本次评估结果较为客观、公正的反映了评估基准日2021年9月30日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

      (2)评估金额的合理性

      本次评估结论是在分析被评估单位以前年度经营情况的基础上结合企业目前的经营现状、所处的竞争环境、未来的发展规划等经营业绩预测情况下对中和盛杰未来现金流折现测算的结果,评估师认为对本次评估在评估方法、评估模型、重要参数的选取以及测算结果均在合理范围内。

      (六)评估基准日至本函件回函日是否发生导致本次交易作价应重大调整的事项

      评估基准日至本函件回函日未发生导致本次交易作价应重大调整的事项。

      四、列示中蓝电气最近一年及一期主要财务数据,结合中蓝电气、深圳硕海的财务状况,说明深圳硕海和中蓝电气就担保事项向你公司提供连带反担保责任是否具备足够的履约能力。

      【回复】

      中蓝电气最近一年及一期主要财务数据如下: 单位:万元

      ■

      深圳硕海一方面将在中和盛杰完成股权转让过户相关工商变更手续后,将其持有的中和盛杰股权质押给公司作为反担保措施,另外其控股股东中蓝电气提供连带担保责任。中蓝电气创立于2009年,总部位于深圳,注册资本6,8000万元,是一家以工业自动化产品设计、自动化控制、电气系统集成、电子通讯类产品销售、食品供销(含进出口)为一体的多元化集团公司。公司实力雄厚,偿债能力较高,具备履约能力。

      公司于2021年11月24日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止转让控股子公司股权暨不会形成对外担保、财务资助的议案》、《关于取消召开2021年第五次临时股东大会的议案》,公司董事会经慎重考量评估,决定终止本次转让控股子公司股权事项。鉴于本次交易终止,且股权转让协议尚未生效,本事项将不会形成公司的对外担保。

      五、说明你公司向中和盛杰承担保证责任的银行借款额度及尚未使用的额度,说明你公司对于后续中和盛杰不得增加你公司承担保证责任的银行借款金额所采取的有效措施,相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

      【回复】

      1、公司向中和盛杰承担保证责任的银行借款额度及尚未使用的额度如下:

      单位:万元

      ■

      注:中和盛杰已于2021年11月16日归还华夏银行青岛分行3,000万元,公司对该笔贷款的担保义务已于2021年11月16日解除。

      2、公司对中和盛杰的担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。中和盛杰将通过加快销售存货以回笼资金归还银行借款,逐步降低负债。若后续还需要银行授信,届时中和盛杰将采取其他增信措施替代公司对其的担保。

      公司于2021年11月24日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止转让控股子公司股权暨不会形成对外担保、财务资助的议案》、《关于取消召开2021年第五次临时股东大会的议案》,公司董事会经慎重考量评估,决定终止本次转让控股子公司股权事项。鉴于本次交易终止,且股权转让协议尚未生效,本事项将不会形成公司的对外担保。

      六、结合中和盛杰目前的存货余额及其他资产状况,说明中和盛杰将与借款及利息总额等值的货物仓单原件交付给你公司作为担保措施、将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具交由你公司委派的专人保管,是否足以保障其偿还其对你公司的借款、利息,并承担你公司对中和盛杰的担保责任,相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

      【回复】

      截至2021年9月30日,中和盛杰存货余额约10.25亿元,预付账款、固定资产及应收账款合计约3.9亿元。中和盛杰已于2021年11月12日偿还公司2,000万借款,截至目前,尚欠公司借款4.2亿元。中和盛杰将与借款及利息总额等值的货物仓单原件交付给公司作为担保措施、并将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具交由公司委派的专人保管,足以保障其偿还其对公司的借款、利息,并承担公司对中和盛杰的担保责任。

      公司于2021年11月24日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止转让控股子公司股权暨不会形成对外担保、财务资助的议案》、《关于取消召开2021年第五次临时股东大会的议案》,公司董事会经慎重考量评估,决定终止本次转让控股子公司股权事项。鉴于本次交易终止,且股权转让协议尚未生效,本事项将不会形成公司的对外担保和财务资助。

      特此公告。

      山东龙大肉食品股份有限公司

      董事会

      2021年11月24日