金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议的公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-084

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2021年11月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免5日前通知，会议于2021年11月24日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2021年12月10日召开公司2021年第二次临时股东大会。

具体内容详见2021年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2021-085）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十五日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-085

金陵华软科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议决定于2021年12月10日召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2021年第二次临时股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2021年12月10日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2021年12月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年12月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年12月10日9:15至2021年12月10日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年12月3日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2021年12月3日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、审议《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2021年11月20日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第二十八次会议决议的公告》、《第五届监事会第二十五次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

以上议案均为需特别决议表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。拟作为本次股票期权激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的关联股东需回避表决。如有其他股东对该等议案有明确投票意见指示的，上述关联股东可接受其委托进行投票；除此之外，关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事赵西卜先生作为征集人已针对上述议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司2021年11月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

本次现场会议的登记时间为2021年12月8日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：吕博、丁思遥

电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817

邮 箱：stock@gcstgroup.com

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事

（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2021年12月10日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月10日上午9：15至2021年12月10日下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2021年12月10日召开的华软科技公司2021年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决，：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位签章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-086

金陵华软科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵西卜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赵西卜作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏，本报告书的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：金陵华软科技股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：华软科技

证券代码：002453

法定代表人：沈明宏

董事会秘书:吕博

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

邮政编码：215151

联系电话：0512－66571019

联系传真：0512－68098817

邮箱：stock@gcstgroup.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2021年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案二：《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-085）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵西卜，其基本情况如下：

赵西卜，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，管理学博士后，中国注册会计师。1985年起历任中国人民大学会计系助教、讲师、副教授，南京熊猫电子集团总会计师、总经理助理。现任中国人民大学商学院会计学系教授、博士研究生导师，中国会计准则委员会咨询专家，中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会委员，本公司独立董事。

赵西卜未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的表决意见

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年11月19日召开的第五届董事会第二十八次会议，对《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年12月3日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2021年12月6日至2021年12月9日期间每个工作日（上午9:00一11:30，下午14:00一16:30）

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层华软科技

收件人：丁思遥

联系电话：0512－66571019

传真：0512－68098817

邮编：215151

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步、由公司2021年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：赵西卜

2021年11月24日

附件：

金陵华软科技股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金陵华软科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《金陵华软科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金陵华软科技股份有限公司独立董事赵西卜作为本人/本公司的代理人出席于2021年12月10日召开的金陵华软科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；

2、授权委托书复印件有效；

3、委托人为法人股东的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第二次临时股东大会结束