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    第八届董事会第二十二次会议
    决议公告
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    安徽新力金融股份有限公司
    第八届董事会第二十二次会议
    决议公告
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    安徽新力金融股份有限公司
    第八届董事会第二十二次会议
    决议公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:600318 证券简称:新力金融 公告编号:临2021-067

      安徽新力金融股份有限公司

      第八届董事会第二十二次会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会第二十二次会议于2021年11月24日以现场方式召开,会议由董事长朱金和先生主持。会议应到董事5人,实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案,表决结果如下:

      一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定,对照公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

      (一)本次交易的整体方案

      公司拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”或“标的公司”)75.6234%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。具体方案如下:

      1、重大资产置换

      上市公司拟将其持有的类金融业务的公司股权置出上市公司,并与深圳市比克电池有限公司(以下简称“比克电池”)或西藏浩泽商贸有限公司(以下简称“西藏浩泽”)持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。公司将拟置出资产直接进行置换,置出资产的最终承接主体为公司控股股东安徽新力科创集团有限公司(以下简称“新力集团”)或其指定的第三方。

      2、发行股份购买资产

      上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。

      3、募集配套资金

      上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

      本议案涉及关联交易,关联董事朱金和先生回避表决。

      表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      (二)本次交易的具体方案

      1、重大资产置换具体方案

      上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司,并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。拟置出资产包括安徽德润融资租赁股份有限公司58.48%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司56.51%股权、安徽德合典当有限公司77.05%股权。公司将拟置出资产直接进行置换,置出资产的最终承接主体为新力集团或其指定的第三方。

      本议案涉及关联交易,关联董事朱金和先生回避表决。

      表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      2、发行股份购买资产具体方案

      (1)交易对价及支付方式

      上市公司以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分对应的交易对价。截至目前,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据,经交易各方协商确定。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (2)发行股份的种类、面值及上市地点

      本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上海证券交易所。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (3)定价基准日、定价依据及发行价格

      本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日为定价基准日,即2021年11月25日,经协商,本次向交易对方的发行价格为7.27元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

      本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (4)发行对象和数量

      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为标的公司部分股东。

      本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (5)锁定期安排

      ①比克电池、西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分,在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时,如业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次重组完成后,比克电池、西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

      ②芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”)通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次重组完成后,长信科技通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

      ③除上述外的其余标的公司股东承诺:若本人/本单位认购取得上市公司股份时,对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间已满12个月,自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起12个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。若本人/本单位认购取得上市公司股份时,对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间不足12个月,自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起36个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次重组完成后,本人/本单位通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

      若上述各方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (6)业绩承诺和补偿安排

      截至目前,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜,由上市公司与相关方另行协商确定,并另行签署相关协议。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (7)决议的有效期

      本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      上述议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      3、募集配套资金的具体方案

      (1)发行股份种类及面值

      本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (2)发行对象和数量

      上市公司拟通过询价方式向不超过35名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金,发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (3)发行股份的定价基准日和发行价格

      本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

      本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

      最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (4)募集资金的用途

      本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金,及支付中介机构费用,不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

      若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (5)锁定期安排

      本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后,发行对象因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,锁定期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (6)决议有效期

      本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      上述议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      三、审议通过《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

      公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规规定就本次交易事项编制了《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,相关预案及其摘要内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      四、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

      本次交易完成后,预计深圳市比克电池有限公司(以下简称“比克电池”)、西藏浩泽商贸有限公司(以下简称“西藏浩泽”)、芜湖长信科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司和陈奇将持有公司5%以上的股份,为公司的关联方。本次重大资产置换中,上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司,并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东安徽新力科创集团有限公司或其指定的第三方。因此本次交易构成关联交易。

      本议案涉及关联交易,关联董事朱金和先生回避表决。

      表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

      经审议,公司董事会认为本次交易不构成重组上市,具体如下:

      本次交易前,上市公司的控股股东为安徽新力科创集团有限公司(以下简称“新力集团”),实际控制人为安徽省供销合作社联合社。根据交易各方签署的《合作框架协议》,本次交易的先决条件为:上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团,以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。截至目前,公司已与芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”)签署附条件生效的《股份表决权委托协议》,长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团(详见《关于控股股东签署〈股份表决权委托协议〉的提示性公告》,公告编号:临2021-072)。因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定之重组上市情形的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      公司拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“标的公司”)75.6234%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”),根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,经审议,董事会认为,本次交易符合如下条件:

      一、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

      二、本次交易拟购买的标的资产为标的公司75.6234%的股权,标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。标的公司部分股权目前处于质押、冻结状态,交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项,在上述股权质押、冻结解除后,资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后,公司将对标的公司拥有控制权。

      三、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

      四、本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司。如标的公司发展符合预期,则本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

      经审慎判断,董事会认为:

      一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

      (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

      (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

      (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和公司股东合法权益的情形;

      (四)深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)多名股东与深圳市比克电池有限公司、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽商贸有限公司约定业绩承诺及回购补偿等事宜,鉴于比克动力前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款,并已引起股东诉讼。另外,比克动力部分股权目前处于质押、冻结状态,交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项,以确保本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

      (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

      (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

      (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

      二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

      (一)本次交易完成后,如比克动力未来发展符合预期,则有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

      (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

      (三)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

      (四)比克动力多名股东与深圳市比克电池有限公司、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽商贸有限公司约定业绩承诺及回购补偿等事宜,鉴于比克动力前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款,并已引起股东诉讼。另外,比克动力部分股权目前处于质押、冻结状态,交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项,以确保本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条有关规定的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

      根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于连续停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

      董事会认为,本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》

      在公司审议本次重组方案的董事会召开日前十二个月内,上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买交易。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十一、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

      董事会认为,公司在本次交易中严格按照相关规定,采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,尽可能缩小了内幕信息知情人范围,填写了内幕信息知情人登记表,制作了重组交易进程备忘录,相关人员均已在备忘录上签字确认,并已向上海证券交易所提交。同时,公司履行了保密督导和提示义务。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十二、审议通过《关于公司与深圳市比克动力电池有限公司部分股东签订附条件生效的〈合作框架协议〉的议案》

      公司就以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)75.6234%股权的相关事宜,与比克动力部分股东签订附条件生效的《合作框架协议》,各方对合作内容、交易价格及支付安排、利润承诺及业绩补偿、锁定期安排、先决条件、排他性、违约责任、生效、争议解决等事项进行了约定。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

      董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,程序完备、合法、有效,公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十四、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

      为保证本次交易的顺利进行,公司拟聘请华安证券股份有限公司为独立财务顾问,拟聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问,拟聘请中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,拟聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为资产评估机构。董事会同意并授权董事长与上述相关中介机构签署相关服务协议。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

      为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

      一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案;

      二、根据证券部门、上海证券交易所的要求和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

      三、聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构,并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜,包括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料;

      四、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

      五、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿);

      六、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易;

      七、本次交易完成后,办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、工商变更登记和新增股份在上海证券交易所上市等相关事宜;

      八、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

      本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

      鉴于本次重组事项涉及的审计、评估工作尚未完成,公司暂不召开临时股东大会,公司拟待相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议,并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      安徽新力金融股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:600318 证券简称:新力金融 公告编号:临2021-068

      安徽新力金融股份有限公司

      第八届监事会第十七次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届监事会第十七次会议于2021年11月24日以现场方式召开,会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案,表决结果如下:

      一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定,对照公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,监事会认为公司本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

      (一)本次交易的整体方案

      公司拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”或“标的公司”)75.6234%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。具体方案如下:

      1、重大资产置换

      上市公司拟将其持有的类金融业务的公司股权置出上市公司,并与深圳市比克电池有限公司(以下简称“比克电池”)或西藏浩泽商贸有限公司(以下简称“西藏浩泽”)持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。公司将拟置出资产直接进行置换,置出资产的最终承接主体为公司控股股东安徽新力科创集团有限公司(以下简称“新力集团”)或其指定的第三方。

      2、发行股份购买资产

      上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。

      3、募集配套资金

      上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

      本议案涉及关联交易,关联监事钱元文先生回避表决。

      表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      (二)本次交易的具体方案

      1、重大资产置换具体方案

      上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司,并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。拟置出资产包括安徽德润融资租赁股份有限公司58.48%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司56.51%股权、安徽德合典当有限公司77.05%股权。公司将拟置出资产直接进行置换,置出资产的最终承接主体为新力集团或其指定的第三方。

      本议案涉及关联交易,关联监事钱元文先生回避表决。

      表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      2、发行股份购买资产具体方案

      (1)交易对价及支付方式

      上市公司以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分对应的交易对价。截至目前,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据,经交易各方协商确定。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (2)发行股份的种类、面值及上市地点

      本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上海证券交易所。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (3)定价基准日、定价依据及发行价格

      本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日为定价基准日,即2021年11月25日,经协商,本次向交易对方的发行价格为7.27元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

      本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (4)发行对象和数量

      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为标的公司部分股东。

      本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (5)锁定期安排

      ①比克电池、西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分,在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时,如业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次重组完成后,比克电池、西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

      ②芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”)通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次重组完成后,长信科技通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

      ③除上述外的其余标的公司股东承诺:若本人/本单位认购取得上市公司股份时,对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间已满12个月,自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起12个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。若本人/本单位认购取得上市公司股份时,对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间不足12个月,自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起36个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次重组完成后,本人/本单位通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

      若上述各方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (6)业绩承诺和补偿安排

      截至目前,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜,由上市公司与相关方另行协商确定,并另行签署相关协议。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (7)决议的有效期

      本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      上述议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      3、募集配套资金的具体方案

      (1)发行股份种类及面值

      本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (2)发行对象和数量

      上市公司拟通过询价方式向不超过35名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金,发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (3)发行股份的定价基准日和发行价格

      本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

      本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

      最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (4)募集资金的用途

      本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金,及支付中介机构费用,不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

      若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (5)锁定期安排

      本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后,发行对象因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,锁定期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (6)决议有效期

      本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      上述议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      三、审议通过《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

      公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规规定就本次交易事项编制了《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,相关预案及其摘要内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      四、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

      本次交易完成后,预计深圳市比克电池有限公司(以下简称“比克电池”)、西藏浩泽商贸有限公司(以下简称“西藏浩泽”)、芜湖长信科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司和陈奇将持有公司5%以上的股份,为公司的关联方。本次重大资产置换中,上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司,并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东安徽新力科创集团有限公司或其指定的第三方。因此本次交易构成关联交易。

      本议案涉及关联交易,关联监事钱元文先生回避表决。

      表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

      五、审议通过《关于本次交易不够成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

      经审议,公司监事会认为:

      本次交易前,公司的控股股东为安徽新力科创集团有限公司(以下简称“新力集团”),实际控制人为安徽省供销合作社联合社。根据交易各方签署的《合作框架协议》,本次交易的先决条件为:上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团,以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。截至目前,公司已与芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”)签署附条件生效的《股份表决权委托协议》,长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团(详见《关于控股股东签署〈股份表决权委托协议〉的提示性公告》,公告编号:临2021-072)。因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定之重组上市情形的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      公司拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“标的公司”)75.6234%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”),根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,经审议,监事会认为,本次交易符合如下条件:

      一、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

      二、本次交易拟购买的标的资产为标的公司75.6234%的股权,标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。标的公司部分股权目前处于质押、冻结状态,交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项,在上述股权质押、冻结解除后,资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后,公司将对标的公司拥有控制权。

      三、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

      四、本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司。如标的公司发展符合预期,则本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

      经审慎判断,监事会认为:

      一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

      (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

      (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

      (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和公司股东合法权益的情形;

      (四)深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)多名股东与深圳市比克电池有限公司、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽商贸有限公司约定业绩承诺及回购补偿等事宜,鉴于比克动力前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款,并已引起股东诉讼。另外,比克动力部分股权目前处于质押、冻结状态,交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项,以确保本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

      (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

      (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

      (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

      二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

      (一)本次交易完成后,如比克动力未来发展符合预期,则有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

      (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

      (三)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

      (四)比克动力多名股东与深圳市比克电池有限公司、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽商贸有限公司约定业绩承诺及回购补偿等事宜,鉴于比克动力前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款,并已引起股东诉讼。另外,比克动力部分股权目前处于质押、冻结状态,交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项,以确保本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条有关规定的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

      根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于连续停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

      监事会认为,本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》

      在公司审议本次重组方案的董事会、监事会召开日前十二个月内,上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买交易。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十一、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

      监事会认为,公司在本次交易中严格按照相关规定,采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,尽可能缩小了内幕信息知情人范围,填写了内幕信息知情人登记表,制作了重组交易进程备忘录,相关人员均已在备忘录上签字确认,并已向上海证券交易所提交。同时,公司履行了保密督导和提示义务。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十二、审议通过《关于公司与深圳市比克动力电池有限公司部分股东签订附条件生效的〈合作框架协议〉的议案》

      公司就以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)75.6234%股权的相关事宜,与比克动力部分股东签订附条件生效的《合作框架协议》,各方对合作内容、交易价格及支付安排、利润承诺及业绩补偿、锁定期安排、先决条件、排他性、违约责任、生效、争议解决等事项进行了约定。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

      监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,程序完备、合法、有效,公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

      详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      十四、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

      为保证本次交易的顺利进行,公司拟聘请华安证券股份有限公司为独立财务顾问,拟聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问,拟聘请中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,拟聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为评估机构。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本项议案尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      安徽新力金融股份有限公司监事会

      2021年11月25日

      证券代码:600318 证券简称:新力金融 公告编号:临2021-069

      安徽新力金融股份有限公司

      关于截至重大资产重组停牌前一个

      交易日前十大股东和前十大流通股

      股东持股情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划以资产置换及发 行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动 力”)75.6234%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但不构成重组上市,本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。

      为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据相关规定,经向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:新力金融,证券代码:600318)已于2021年11月11日(星期四)开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日,具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽新力金融股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:临2021-066)。

      根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求, 现将公司截至本次停牌前1个交易日(即2021年11月10日)A股股东总人数情况、前十大股东的名称和持股数量及前十大流通股股东的名称和持股数量等信息披露如下:

      一、股东总人数

      截至2021年11月10日,公司A股股东总人数为40,499户。

      二、公司股票停牌前一个交易日(2021年11月10日)前十大股东持股情况

      ■

      三、 公司股票停牌前一个交易日(2021年11月10日)前十大流通股股东持股情况

      ■

      特此公告。

      安徽新力金融股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:600318 证券简称:新力金融 公告编号:临2021-070

      安徽新力金融股份有限公司

      关于暂不召开临时股东大会的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)75.6234%的股权,并募集配套资金。

      公司于2021年11月24日召开了第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组事项相关的议案,具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      鉴于本次重组事项涉及的审计、评估工作尚未完成,公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》,决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,另行召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

      特此公告。

      安徽新力金融股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:600318 证券简称:新力金融 公告编号:临2021-071

      安徽新力金融股份有限公司

      关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划以资产置换及发 行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)75.6234%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但不构成重组上市,本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。

      为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据相关规定,经向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:新力金融,证券代码:600318)自2021年11月11日(星期四)开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽新力金融股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:临2021-066)。

      2021年11月24日,公司召开了第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组事项相关议案,具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:新力金融,证券代码:600318)将于2021年11月25日(星期四)开市起复牌。

      截至本公告披露日,本次重组事项涉及的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。待本次交易中涉及的相关审计、评估等工作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

      本次重组事项需经有权监管机构批准或核准后方可正式实施,本次重组事项能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组事项的相关工作,并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

      特此公告。

      安徽新力金融股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:600318 证券简称:新力金融 公告编号:临2021-072

      安徽新力金融股份有限公司

      关于控股股东签署《股份表决权委托协议》的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      重要内容提示:

      ● 安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”或“新力金融”)拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”)75.6234%的股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。在本次交易中,公司拟以发行股份购买资产的方式购买芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”)所持比克动力11.6470%的股权,交易完成后长信科技将成为公司股东,并合法拥有公司股份(以下简称“委托股份”)。

      ● 2021年11月23日,公司控股股东安徽新力科创集团有限公司(以下简称“新力集团”)与长信科技签署附条件生效的《股份表决权委托协议》,长信科技拟将其持有的全部委托股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给新力集团行使。

      ● 本次权益变动事项为表决权委托,不触及要约收购事宜。本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

      ● 目前本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,交易方案尚未最终确定,提请广大投资者注意投资风险。

      公司于2021年11月24日收到控股股东新力集团的通知,新力集团与长信科技于2021年11月23日签署附条件生效的《股份表决权委托协议》,长信科技拟将其持有的全部委托股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给新力集团行使。具体情况如下:

      一、《股份表决权委托协议》签署的背景

      公司拟以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买比克动力75.6234%的股权,并募集配套资金,在本次交易中,公司拟以发行股份购买资产的方式购买长信科技所持比克动力11.6470%的股权,交易完成后长信科技将成为公司股东,并合法拥有公司股份。经友好协商,新力集团与长信科技于2021年11月23日签署附条件生效的《股份表决权委托协议》,长信科技拟将其持有的全部委托股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给新力集团行使。

      二、协议双方的基本情况

      1、受托方新力集团

      ■

      2、委托方长信科技

      (下转47版)