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2021年

11月25日

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仙鹤股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告

2021-11-25 来源:上海证券报

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2021-076

仙鹤股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五会议通知于2021年11月13日以邮件、传真等方式向全体董事发出,会议于2021年11月24日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生,应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《仙鹤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意公司本次使用募集资金23,226.73万元人民币置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见,中汇会计事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下,根据相关规定将本次公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理,额度不超过120,000.00万元人民币,该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用,并授权经营层在额度范围内办理具体相关事项。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3.审议通过《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》

为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的情况下,同意公司使用最高额度不超过100,000.00万元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务,择机购买低风险的短期理财产品,上述额度内资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告》。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4.审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,节约公司的财务费用,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2021年11月25日

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2021-077

仙鹤股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十二次会议通知于 2021年11月13日以邮件、传真等方式向全体监事发出,会议于2021年11月24日以通讯表决方式召开。本次会议由监事长张久海先生召集,会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《仙鹤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会审核认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。因此,监事会同意公司本次使用募集资金23,226.73万元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会审核认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,有利于合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。因此,监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过120,000.00万元人民币进行现金管理。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3.审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会审核认为:公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 “年产22万吨高档纸基新材料项目”已实施完毕并达到预定可使用状态,同意将上述项目予以结项。同时,将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

仙鹤股份有限公司监事会

2021年11月25日

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2021-078

仙鹤股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币23,226.73万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3200号)核准并经上海证券交易所同意,公司获准发行可转换公司债券为205,000.00万元,每张面值100.00元,共计2,050万张,发行价格为100元/张,期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币205,000.00万元,扣除本次发行费用人民币1,184.58万元(不含增值税),募集资金净额为人民币203,815.42万元。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月24日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并出具了《仙鹤股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》(中汇会验[2021]7734号)。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司2021年1月22日召开的第二届董事会第十八次会议、2021年4月22日召开的第二届董事会第二十次会议、2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会以及《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据募集说明书,本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

截止2021年11月23日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,226.73万元,此次拟用于置换的募投资金为23,226.73万元。经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证,并出具《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]7735号),具体情况如下:

单位:人民币万元

注:自筹资金实际投入金额系2021年1月22日至2021年11月23日的投入金额。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,履行了必要的审批程序,并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月,募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,同意公司使用额度不超过23,226.73万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

(二)监事会意见

2021年11月24日,公司召开第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。因此,监事会同意公司本次使用募集资金23,226.73万元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

(三)会计师事务所鉴证意见

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核,并出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]7735号),认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:仙鹤股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。仙鹤股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。仙鹤股份本次募集资金置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

综上所述,保荐机构对仙鹤股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1.《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》。

2.《仙鹤股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

3.《仙鹤股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

4.《仙鹤股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

5.《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2021年11月25日

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2021-079

仙鹤股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用不超过120,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

公司于2021年11月24日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下,为了提高募集资金使用效率,保障公司和全体股东的利益,使用闲置募集资金进行现金管理。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3200号)核准并经上海证券交易所同意,公司获准发行可转换公司债券为205,000.00万元,每张面值100.00元,共计2,050万张,发行价格为100元/张,期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币205,000.00万元,扣除本次发行费用人民币1,184.58万元(不含增值税),募集资金净额为人民币203,815.42万元。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月24日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并出具了《仙鹤股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》(中汇会验[2021]7734号)。

公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、募集资金开户银行招商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行和中国工商银行股份有限公司常山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据公司于2021年1月22日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》以及2021年1月23日披露的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,2021年11月15日披露的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次募集资金将用于以下项目(以下简称“募投项目”):

单位:人民币 万元

三、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)资金来源及投资额度

为提高闲置募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资子公司本次拟对不超过120,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内,资金可以滚动使用。

(二)投资品种

为控制风险,公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,且该投资产品不得用于质押。

(三)投资期限

本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。

(四)实施方式

审议通过后,公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施。

四、投资存在的风险及风险控制措施

(一)投资风险

尽管公司拟购买的银行理财产品属于保本型的低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)公司拟采取的风险控制措施

1.在确保不影响公司正常生产经营的基础上,根据公司闲置募集资金情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2.严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。

3.公司建立台账对理财产品进行管理,将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

4.独立董事、监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度;通过投资保本型理财产品,还可以提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,在保障资金安全性,满足保本要求的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此,同意公司使用额度不超过120,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理。

(二)监事会意见

2021年11月24日,公司召开第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,有利于合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。

因此,监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过120,000.00万元进行现金管理。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:仙鹤股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的决策程序。在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过进行现金管理,获得一定收益,可以提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1.《仙鹤股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

2.《仙鹤股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

3.《仙鹤股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

4.《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2021年11月25日

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2021-080

仙鹤股份有限公司

关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用不超过100,000.00万元人民币闲置自有资金进行现金管理,在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

一、委托理财概述

仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月14日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》,同意公司使用最高额度不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务。鉴于前次审议通过的授权有效期即将到期,本次对公司使用闲置自有资金开展短期理财业务相关事项进行重新审议。

2021年11月24日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》,同意公司使用不超过100,000.00万元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务,择机购买低风险的短期理财产品,上述额度内资金可滚动使用,额度有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内。

二、委托理财主要内容

(一)资金来源、金额和期限

公司拟使用不超过100,000.00万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,上述额度内资金可滚动使用,额度有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内。

(二)理财品种

公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的低风险的短期理财产品。

(三)敏感性分析

公司使用不超过100,000.00万元人民币的闲置自有资金,购买金融机构发行的低风险的短期理财产品,因实行总额控制,在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施,不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率和效益,符合公司和全体股东的利益。

(四)风险控制分析

公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的低风险的短期理财产品,能保证投资本金的安全,但投资收益受市场波动影响存在不确定性。

(五)具体实施

公司董事会授权公司董事长在批准额度和期限内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及资金部组织实施,并对购买的理财产品进行严格监控,以实现收益最大化。

(六)独立董事意见

公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料,同意将议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议,并发表如下独立意见:

1.公司在保证流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下,运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品,有利于提高资金使用效率,增加投资收益,提升经营绩效,符合公司和全体股东的利益。

2.同意公司使用最高额度不超过100,000.00万元的闲置自有资金开展短期理财业务,择机购买低风险短期理财产品,上述额度内资金滚动使用,同意董事会授权公司董事长在批准额度和期限内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。

三、备查文件

1.仙鹤股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

2.仙鹤股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2021年11月25日

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2021-081

仙鹤股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“年产22万吨高档纸基新材料项目”已达到预定可使用状态,为提高节余募集资金使用效率,拟将上述募投项目结项后的节余募集资金195,515,104.69元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》(证监许可[2019]2274 号)核准,由主承销商东方投行采用余额包销方式,公开发行可转换公司债券1,250万张,每张面值为人民币100.00元,共计募集资金125,000.00万元,扣除承销和保荐费用1,219.00万元(含税金额)后的募集资金余额为123,781.00万元,已由主承销商东方投行于2019年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及其他发行费用198.00万元(含税金额)后,公司本次募集资金净额为123,583.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2019]5170号《验资报告》。

(二)公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

公司募投项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币 万元

二、募集资金使用及节余情况

(一)截止2021年11月23日,本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下:

单位:人民币 万元

注:项目节余金额未包含购买理财产品的收益和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。

(二)募集资金专户节余情况

本次结项的募投项目共开设 3 个募集资金专项账户,截止2021年11月23日,募集资金专户节余情况如下:

单位:人民币 元

注:上述募集资金账户余额中,未包含理财专户中的余额。

(三)闲置募集资金使用情况

截至2021年11月23日,公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况如下:

单位:人民币 万元

三、本次结项的募投项目资金节余主要原因

1.公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,科学审慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理地降低项目实施费用。

2.为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时,募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司上述募投项目已达到预定可使用状态,尚未支付的质保金及工程尾款支付期限较长,为提高募集资金的使用效率,公司拟将上述募集资金账户节余资金195,515,104.69元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。在经公司股东大会审议通过后,公司将上述资金转入公司账户,办理该募集资金专用账户注销手续。尚未支付的质保金及工程尾款,公司将在质保期限到期后使用自有资金进行支付。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,该事项不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的情形,且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意。

(二)监事会意见

2021年11月25日,公司召开第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为:公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产22万吨高档纸基新材料项目” 已实施完毕并达到预定可使用状态,同意将上述项目予以结项。同时,将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全体监事一致同意。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

1.仙鹤股份本次将公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议。

2.仙鹤股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,节约公司的财务费用,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

综上所述,保荐机构对仙鹤股份本次公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1.《仙鹤股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

2.《仙鹤股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

3.《仙鹤股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

4.《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2021年11月25日

证券代码:603733 证券简称:仙鹤股份 公告编号:2021-082

仙鹤股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3200号)核准并经上海证券交易所同意,仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)获准发行可转换公司债券为205,000.00万元,每张面值100.00元,共计2,050万张,发行价格为100元/张,期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币205,000.00万元,扣除本次发行费用人民币1,184.58万元(不含增值税),募集资金净额为人民币203,815.42万元。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月24日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并出具了《仙鹤股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》(中汇会验[2021]7734号)。

二、募集资金专户的开立及存储情况

公司于2021年11月12日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理及使用,保护中小投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,仙鹤股份有限公司(合称“甲方”)与中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行(下称“乙方”)和保荐机构东方证券承销保荐有限公司(下称“丙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。

公司及其募投资金投资项目实施主体全资子公司浙江鹤丰新材料有限公司、(合称“甲方”)分别与中国工商银行股份有限公司常山支行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、招商银行股份有限公司衢州分行(乙方)和保荐机构东方证券承销保荐有限公司(丙方)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司及其募投资金投资项目实施主体全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司(合称“甲方”)与中信银行股份有限公司衢州分行和保荐机构东方证券承销保荐有限公司(丙方)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司及其募投资金投资项目实施主体全资子公司浙江哲丰新材料有限公司(合称“甲方”)与中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行和保荐机构东方证券承销保荐有限公司(丙方)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的开立及存储情况如下:

注:上述账户金额为截至2021年11月23日扣除承销及保荐费后的募集资金余额。

三、《三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方(中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1209260629200163849,该专户仅用于甲方“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目” 以及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方已在乙方(中国工商银行股份有限公司常山支行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1209240029202111135,该专户仅用于甲方“年产30万吨高档纸基材料项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方已在乙方(中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1209260629200163450,该专户仅用于甲方“年产30万吨高档纸基材料项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方已在乙方(招商银行股份有限公司衢州分行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为570900626710808,该专户仅用于甲方“年产30万吨高档纸基材料项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方已在乙方(中信银行股份有限公司衢州分行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为8110801013302304697,该专户仅用于甲方“年产100亿根纸吸管项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方已在乙方(中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1209260629200163574,该专户仅用于甲方“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈睿、赵冠群可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方应于每月10日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形,丙方有权向乙方发出催要通知,要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务,并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金(违约期间自丙方催要通知送达之日起算,至乙方向丙方出具相关文件之日终止)。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议适用于中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或本协议有关的任何争议,首先由各方协商解决;如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的,均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会,根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海,仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12、甲方、乙方已知丙方正在与东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)申请合并;甲方、乙方确认并同意合并被批准后,丙方在本协议项下权利义务将转移给东方证券。

11、本协议一式6份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份,其余留甲方备用。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2021年11月25日