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    关于重大经营合同中标的公告
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    江苏林洋能源股份有限公司
    关于重大经营合同中标的公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:601222 证券简称:林洋能源 公告编号:临2021-101

      江苏林洋能源股份有限公司

      关于重大经营合同中标的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      一、项目中标的主要内容

      江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月23日收到国家电网有限公司及国网物资有限公司发给本公司的中标通知书,在“国家电网有限公司2021年第四十八批采购(营销项目第二次电能表(含用电信息采集)招标采购)”(招标编号:0711-21OTL14422021)项目中,公司为此项目A级单相智能电能表、B级三相智能电能表、C级三相智能电能表、D级三相智能电能表、集中器及采集器(含台区融合终端)和专变采集终端(含能源控制器专变)的中标人,共中10个标包,中标总金额约3.30亿元。

      公司于2021年11月19日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《江苏林洋能源股份有限公司关于重大经营合同预中标的提示性公告》(公告编号:临2021-100),本次预中标共10个包,合计总数量105.77万台。其中:第一分标预中标数量78万台;第二分标预中标数量19.5万台;第三分标预中标数量2.23万台;第四分标预中标数量0.35万台;第五分标预中标数量4.84万台;第六分标预中标数量0.85万台,合计预中标金额约3.30亿元。

      二、交易对方情况介绍

      招标人:国家电网有限公司

      注册资本:82,950,000万元人民币

      公司法定代表人:辛保安

      注册地址:北京市西城区西长安街86号

      公司的经营范围:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。

      公司与交易对方不存在任何关联关系。

      三、项目中标对公司的影响

      本次中标总金额约3.30亿元,占公司2020年度经审计的营业总收入的5.68%。中标合同的履行预计将对公司2022年经营工作和经营业绩产生积极的影响,但对公司业务、经营的独立性不产生影响。

      四、风险提示

      1、目前,公司已收到中标通知书,但尚未与交易对方签订正式合同,合同条款尚存在不确定性,具体内容以最终签署的合同为准。

      2、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

      敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

      特此公告。

      江苏林洋能源股份有限公司

      董事会

      2021年11月25日

      

      证券代码:601222 证券简称:林洋能源 公告编号:临2021-102

      江苏林洋能源股份有限公司

      关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 委托理财受托方:中国工商银行股份有限公司启东支行

      ● 本次委托理财金额:6亿元

      ● 委托理财产品名称:中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品

      ● 委托理财期限:自董事会审议通过之日起至2022年6月30日

      ● 履行的审议程序:经2021年4月22日召开的江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过。

      一、本次委托理财概况

      (一)委托理财目的

      为提高募集资金使用效率,保障公司和股东利益,在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下,对部分暂时闲置募集资金进行保本型短期理财产品投资,增加公司收益。

      (二)资金来源

      1、资金来源:闲置募集资金

      2、募集资金基本情况

      (1)第二期非公开募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]323号文)核准,公司于2016年4月向7名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)91,264,663股,发行价为每股人民币30.68元,本次发行募集资金总额为人民币2,799,999,860.84元,扣除各项发行费用人民币43,711,262.57元后,实际募集资金净额为人民币2,756,288,598.27元。上述资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2016]第114500号验资报告。

      截至2021年9月30日,公司第二期非公开募集资金使用情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:募集资金实际投入金额包含部分项目完工后节余募集资金永久补充流动资金的金额。

      (2)公开发行可转换债券募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1214号)核准,公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转债公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元,扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后,上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户,上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后,实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

      截至2021年9月30日,公司公开发行可转债募集资金使用情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:募集资金实际投入金额包含部分项目完工后节余募集资金永久补充流动资金的金额。

      (三)委托理财产品的基本情况

      ■

      (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

      1、为控制风险,闲置募集资金只能用于购买保本型短期理财产品,不得进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

      2、公司财务部根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由财务部进行审核后提交董事长或财务负责人审批。

      3、公司财务部建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

      4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      二、本次委托理财的具体情况

      (一)委托理财合同主要条款

      公司于2021年11月24日向中国工商银行启东支行购买了理财产品,主要条款如下:

      1、产品名称:挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款-专户型2021年第345期B款

      2、产品代码:21ZH345B

      3、产品类型:保本浮动收益型

      4、理财金额:60,000万元人民币

      5、预期年化收益率:1.30%至3.68%

      6、产品起息日:2021年11月26日

      7、产品到期日:2022年3月28日

      8、是否要求提供履约担保:否

      (二)委托理财的资金投向

      公司本次购买的“中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品”属于保本浮动收益类,该理财产品为结构性产品,通过结构性利率掉期等方式进行投资运作。

      (三)公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

      公司本次使用闲置募集资金购买的理财产品为保本浮动型产品,符合安全性高、流动性好的使用条件要求,不存在变相改变募集资金用途的行为,本次投资周期较短,不影响募投项目正常进行,不存在损害股东利益的情形。

      (四)风险控制分析

      1、公司本次购买的理财产品为保本浮动型银行理财产品,产品风险等级低,安全性高、预期收益受风险因素影响较小,符合公司内部资金管理的要求。

      2、在购买的理财产品存续期间,公司财务部门将建立理财产品台账,与中国工商银行启东支行保持密切联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督。

      3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      三、委托理财受托方的情况

      (一)受托方的基本情况

      中国工商银行为上市金融机构,本次委托理财不存在为该次交易专设情况,也不存在本次理财产品到期无法履约情况。

      (二)中国工商银行启东支行与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

      四、对公司的影响

      公司最近一年又一期的财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次使用闲置募集资金购买委托理财金额60,000万元,占公司最近一期期末货币资金的比例为20.04%。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

      公司是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下,以闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展;通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报。

      根据最新会计准则,公司将购买的短期理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”,其利息收益计入利润表中的“投资收益”(最终以会计师事务所确认的会计处理为准)。

      五、风险提示

      公司本次购买的理财产品为保本浮动型产品,属于低风险理财产品,仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险,受各种风险影响,理财产品的收益率可能会产生波动,理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

      六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

      公司于2021年4月22日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下,对第二期非公开发行和公开发行可转债部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品。本次第二期非公开发行募集资金使用额度不超过人民币2.5亿元,公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币15亿元,合计使用闲置募集资金不超过人民币17.5亿元。在上述额度内,资金可以滚动使用,期限为自董事会审议通过之日起至2022年6月30日,单笔产品的投资期限不超过1年,授权公司董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2021-30)。

      七、截至本公告日,公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

      单位:万元

      ■

      注:表格中序号第16行的“实际收益”为预估金额,具体金额以实际到账为准。

      截至本公告披露日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金总额为11亿元。

      特此公告。

      江苏林洋能源股份有限公司

      董事会

      2021年11月25日

      华天酒店集团股份有限公司

      第八届董事会2021年第七次临时会议决议公告

      证券代码:000428 证券简称:华天酒店 公告编号:2021-109

      华天酒店集团股份有限公司

      第八届董事会2021年第七次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2021年第七次临时会议于2021年11月24日(星期三)以通讯方式召开。本次会议已于2021年11月19日通知全体董事,在保证公司董事充分发表意见的前提下,以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事8名,参加会议的董事8名(其中董事任晓波先生授权委托董事向军先生进行表决)。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议合法有效。

      本次会议经审议形成如下决议:

      一、审议通过了《关于子公司因股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》

      公司拟通过公开挂牌竞价的方式,转让公司全资子公司湘潭华天大酒店有限公司(以下简称“湘潭华天”)100%股权及相关债权。截至2021年11月17日,转让标的在湖南省联合产权交易所进行第二次挂牌期间共征集到1个意向受让方,即湖南兴湘资产经营有限公司(以下简称“兴湘资产”)。

      根据深圳证券交易所相关规则,兴湘资产为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司全资子公司,兴湘资产受让湘潭华天100%股权及相关债权事项构成关联交易。关联方董事杨国平先生、郭立华先生回避表决,由其他非关联董事进行表决。

      详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的公告》。

      表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

      特此公告

      华天酒店集团股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      

      证券代码:000428 证券简称:华天酒店 公告编号:2021-110

      华天酒店集团股份有限公司

      关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易情况概述

      1、华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年8月26日、2021年9月14日召开第八届董事会2021年第三次临时会议、2021年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的议案》。为加快推进公司酒店业轻资产运营,确保完成公司2021年度预算经营目标,公司拟通过公开挂牌竞价的方式,转让公司全资子公司湘潭华天大酒店有限公司(以下简称“湘潭华天”)100%股权及相关债权(具体内容详见公司发布的《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告》、公告编号:2021-083)。

      2021年9月9日至2021年10月12日,公司将子公司湘潭华天100%股权及相关债权在湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称“湖南联交所”)进行挂牌,本次挂牌期间未能征集到意向受让方(具体内容详见公司发布的《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告》、公告编号:2021-093)。

      2021年10月14日,公司将子公司湘潭华天100%股权及相关债权在湖南联交所交易所进行第二次挂牌,挂牌底价按照湘潭华天100%股权评估价下浮10%即18,512.244 万元,债权价格保持不变,具体债权金额以交易日为准(具体内容详见公司发布的《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告》、公告编号:2021-102)。

      截至2021年11月17日在湖南联交所挂牌期间共征集到1个意向受让方,即湖南兴湘资产经营有限公司(以下简称“兴湘资产”)。

      2、根据深圳证券交易所相关规则,兴湘资产为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”)全资子公司,兴湘资产受让湘潭华天100%股权及债权事项构成关联交易。

      3、本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第七次临时会议审议通过,关联董事杨国平先生、郭立华先生在审议该事项时回避表决,公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司已向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。

      本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方基本情况

      (一)关联方名称:湖南兴湘资产经营有限公司

      1、统一社会信用代码:91430000MA4QQR5Y3P

      2、成立日期:2019年09月06日

      3、注册地址: 长沙市雨花区韶山北路356号包装楼五楼

      4、法定代表人:朱小卫

      5、注册资本:63,400万

      6、经营范围:从事授权范围内的国有资产经营;国有股权经营;受托国有资产经营;为开展上述业务所进行的投资和咨询业务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      7、主要股东和实际控制人

      主要股东:湖南兴湘投资控股集团有限公司100%控股。

      实际控制人:湖南省国有资产监督管理委员会

      8、关联关系

      兴湘资产是本公司控股股东兴湘集团全资子公司。

      9、主要财务状况

      截至2020年12月31日,兴湘资产经审计的总资产111,658.96万元,总负债101,124.78万元,净资产10,534.18万元,营业收入 3,244.56万元,净利润-87,021.42万元。

      截至2021年9月30日,兴湘资产未经审计的总资产490,920.47万元,总负债494,755.52万元,净资产-3,835.05万元,营业收入40,993.07万元,净利润 -31,934.31万元。

      10、关联方是否为失信被执行人

      兴湘资产不是失信被执行人。

      三、关联交易的定价政策及定价依据

      本次交易通过湖南联交所挂牌转让,采取场内协议的方式确定交易价格。

      四、关联交易合同的主要内容

      (一)合同主体

      转让方(甲方):华天酒店集团股份有限公司

      受让方(乙方):湖南兴湘资产经营有限公司

      (二)产权转让的标的

      湘潭华天大酒店有限公司100%股权及债权。

      (三)产权转让的价格

      人民币叁亿伍仟肆佰玖拾伍万捌仟柒佰捌拾伍元叁角玖分(¥ 354,958,785.39)(其中股权成交价格为人民币18,512.244万元,债权成交价格为人民币16,983.634539万元)。

      (四)产权转让的方式

      交易标的经资产评估确认后,通过湖南联交所挂牌转让,按照有关交易规则,采取场内协议转让的方式,确定受让方和交易价格,签订产权交易合同,实施产权交易。

      (五)产权交易涉及的企业职工安置

      本次产权交易不涉及该条款。

      (六)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

      (1)截至评估基准日2021年4月30日,甲方享有对标的企业的债权本息合计人民币59,692.649245万元,益阳华天置业有限公司华天大酒店等7家甲方子公司尚欠标的企业本息合计人民币47,732.90808万元,经甲方与标的企业一致确认并同意:甲方7家子公司对标的企业的全部债务由甲方统一代替偿还,偿还方式为甲方7家子公司对标的企业的债务本息合计人民币47,732.90808万元直接从甲方对标的企业的债权本息合计人民币59,692.649245万元中抵销。之后,甲方成为上述7家子公司的相应债权人。上述债权、债务抵销后,甲方对标的企业的债权共计人民币11,959.741165万元。

      截至评估基准日2021年4月30日,湖南华天大酒店有限公司等13家甲方子公司对标的企业的债权为人民币5,023.893374万元。甲方13家子公司委托甲方在转让标的企业100%股权时代其收回该债权。

      上述甲方对标的企业的债权人民币11,959.741165万元及13家甲方子公司对标的企业的债权人民币5,023.893374万元作为转让标的和标的企业100%股权一并转让,乙方支付完全部交易价款后,成为标的企业相应债权人。

      (2)转让前标的企业的其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

      (七) 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

      (1)为确保资金结算安全,甲、乙双方约定,交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。

      (2)付款方式

      乙方应在合同签订之日起5个工作日内,将交易价款(含扣除交易服务费后的交易保证金)人民币35,495.878539 万元一次性汇入湖南联交所结算专户。

      (3)交易保证金处理方式

      乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

      (八)权证的变更

      经甲、乙双方协商和共同配合,由甲乙双方在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处(以下简称“湖南省国资委产权管理处”)出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起30日内完成所转让产权的权证变更手续。

      (九)合同的生效

      按照《民法典》等有关法律法规,合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷,按合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

      (十)补充条款

      本次关联交易实施后,兴湘资产在完成湘潭华天摘牌受让、资产清点和股权交割手续后,立即将湘潭华天委托华天酒店经营(委托租赁期至少不低于1年),在委托管理期内完成湘潭华天经营业务调整,委托经营期满后不再从事酒店经营业务,有效的避免与公司发生同业竞争。

      五、交易目的和影响

      公司通过本次股权及相关债权转让,加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略,有利于优化公司资产结构,符合公司的战略发展方向。

      本次交易完成后,公司将不再持有湘潭华天的股权及相关债权,湘潭华天将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让影响公司2021年税前利润增加约1.7亿元,最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

      鉴于本次交易尚未完成,公司将根据事项的进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。

      六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

      本年年初至本公告披露日,与该关联人兴湘资产已发生的各类关联交易的总金额为63,813,128.71元。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      我们认真审议了《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》,并对此议案进行了事前审查。公司通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湘潭华天大酒店有限公司100%股权及相关债权,有利于优化公司资产结构,提升公司资产流动性和运营效率,符合公司轻资产运营的战略发展方向。关联方湖南兴湘资产经营有限公司受让该股权及债权,交易程序合法合规,价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

      八、备查文件

      1、第八届董事会2021年第七次临时会议决议;

      2、第八届董事会2021年第七次临时会议独立董事意见;

      3、《产权交易合同》;

      4、《产权交易合同之补充合同》。

      华天酒店集团股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      

      华天酒店集团股份有限公司

      第八届董事会2021年第七次临时会议独立董事意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,我们作为华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事,经过审慎、认真的核查和监督,现就公司第八届董事会2021年第七次临时会议有关议案及相关事项发表如下独立意见:

      一、《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》的独立意见

      我们认真审议了《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》,并对此议案进行了事前审查。公司通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湘潭华天大酒店有限公司100%股权及相关债权,有利于优化公司资产结构,提升公司资产流动性和运营效率,符合公司轻资产运营的战略发展方向。关联方湖南兴湘资产经营有限公司受让该股权及债权,交易程序合法合规,价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

      综上,我们同意本次股权及债权转让事项。

      独立董事(签字):

      冯建军 赵宪武 赵晓强 张超

      2021年11月24日

      湖北宜化化工股份有限公司关于对外投资的公告

      证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2021-099

      湖北宜化化工股份有限公司关于对外投资的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1、2021年10月12日,湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“本公司”)与宁波邦普时代新能源有限公司(以下简称“宁波邦普”)签署了《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》,就建设一体化电池材料配套化工原料项目达成合作意向(详见巨潮资讯网2021年10月12日公司公告2021-083号)。2021年10月15日,宁波邦普在宜昌设立宜昌邦普时代新能源有限公司(以下简称“宜昌邦普”)、2021年10月17日,宜昌邦普在宜昌设立宜昌邦普宜化新材料有限公司(以下简称“邦普宜化”)。根据2021年10月12日本公司与宁波邦普签订的《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》,本公司子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)与宜昌邦普、邦普宜化三方当事人拟签订《关于宜昌邦普宜化新材料有限公司的投资协议书》(以下简称“投资协议书”),约定以邦普宜化作为一体化电池材料配套化工原料项目的建设主体,由宜昌邦普和宜化肥业共同首次对邦普宜化增资,本次增资后,邦普宜化的注册资本自1000万元增加至10000万元,宜化肥业出资3500万元,持有邦普宜化35%的股权,宜昌邦普出资6500万元,持有邦普宜化65%的股权。

      2、2021年11月24日,公司第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,同意宜化肥业按35%的持股比例对目标公司增资3500万元,同意签署投资协议书,同意按照投资协议书约定修改目标公司章程,并授权公司经营管理层采取一切必要措施全面履行投资协议书的约定。该议案表决情况:赞成8票,反对0票,弃权0票。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会。

      3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

      二、投资主体的基本情况

      1、宜昌邦普时代新能源有限公司

      法定代表人:王皓

      住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

      注册资本:120000万元

      统一社会信用代码:91420500MA4F3J7T8P

      成立日期:2021年10月15日

      企业类型:其他有限责任公司

      经营范围:许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;资源再生利用技术研发;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高性能有色金属及合金材料销售;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

      主要股东:宁德时代新能源科技股份有限公司控股子公司宁波邦普时代新能源有限公司持股95%,时疆持股5%。

      实际控制人:曾毓群、李平

      宜昌邦普与公司无关联关系,不是失信被执行人。

      2、湖北宜化肥业有限公司

      法定代表人:郑春来

      住所:宜昌市猇亭区猇亭大道399号

      注册资本:29596.93万元

      统一社会信用代码:914205007707978962

      成立日期:2005年4月18日

      企业类型:其他有限责任公司

      经营范围:化肥、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)制造、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产(有效期至2022年9月26日);磷酸销售(限厂内范围企业生产的磷酸销售);化工技术咨询;改性塑料、填充塑料(不含危险化学品)生产、销售;柴油销售(限柴油的闭杯闪点均大于60℃)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++

      主要股东:本公司持有宜化肥业67.57%的股份,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份

      与本公司关系:宜化肥业系本公司控股子公司

      实际控制人:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

      宜化肥业不是失信被执行人。

      三、投资标的的基本情况

      1、投资标的基本情况

      名称:宜昌邦普宜化新材料有限公司

      法定代表人:时疆

      住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

      注册资本:1000万元

      实收资本:100万元

      统一社会信用代码:91420500MA4F3KAP7R

      成立日期:2021年10月17日

      经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;货物进出口;技术进出口;新材料技术研发;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      主要股东:宜昌邦普时代新能源有限公司持股100%

      实际控制人:曾毓群、李平

      2、邦普宜化最近一期主要财务指标

      截至2021年10月31日,邦普宜化的资产总额为100万元,负债0万元,所有者权益100万元,2021年10月17日至2021年10月31日实现营业收入0万元,净利润0万元。

      3、增资前后的股权结构及出资情况

      单位:万元

      ■

      增资完成后,宜化肥业持有邦普宜化35%股权,邦普宜化成为公司参股子公司。

      4、邦普宜化不是失信被执行人。

      四、增资方式、资金来源及会计处理

      本次增资以现金增资,增资金额为3500万元,资金来源为肥业公司自有资金。本次增资完成后,肥业公司对邦普宜化投资资金计入公司长期股权投资科目。邦普宜化注册资本将从1000万元增加到10000万元。

      五、增资协议的主要内容

      1、协议各方:

      甲方:宜昌邦普时代新能源有限公司

      乙方:湖北宜化肥业有限公司

      丙方:宜昌邦普宜化新材料有限公司(以下简称“目标公司”)

      2、投资金额:甲乙双方一致同意对目标公司进行增资,首次增资后目标公司注册资本为1亿元,其中甲方以货币出资6500万元,占股65%,乙方以货币出资3500万元,占股35%。

      3、支付方式:甲乙双方应自本协议签订之日后10个工作日内增资或出资到位。工商变更将在获得国家市场监督管理总局经营者集中审查同意批复之后(如有)3个工作日内进行,在工商变更之前,甲乙双方同意先以借款的形式向目标公司根据股权比例提供资金。

      4、董事会和管理人员的组成安排:各方同意并保证,本期投资完成后,目标公司董事会成员为5人,其中甲方委派3名董事、乙方委派2位董事。董事会设董事长1名,董事长、总经理由甲方推荐人员担任,每届任期三年。

      5、投资项目和公司经营:甲乙双方一致同意,完成增资后,由目标公司在湖北省宜昌市高新区白洋化学工业园区内建设制备30万吨/年磷酸铁前驱体、20万吨/年硫酸镍、150万吨/年选矿、2×80万吨/年硫酸、30万吨/年湿法磷酸、16.2万吨/年(五氧化二磷)精制磷酸、以及配套净化石膏暂存场和净化石膏综合利用项目,以上项目具体依目标公司实际运营情况而定。执行该经营计划过程中,如公司资金不足,经目标公司股东会或董事会决议通过,各股东应根据持股比例增加注册资本或提供股东借款,或根据第三方融资机构的需要,按持股比例提供第三方融资机构认可的增信措施。超过最迟履行出资义务日的,违约方的股权比例相应降低。

      6、股权转让的限制:股东向股东以外的人转让股权,必须经全体股东同意,未经同意不得转让,不同意转让的股东无义务购买该等拟转股权,且其拒绝购买该拟转股权不应被视为其同意转让。若甲、乙双方向各自同一实际控制人控制的公司转让其持有的目标公司股权,双方在此承诺其在此已事先同意此转让公司股权的行为,且在此承诺放弃对转让的公司股权享有的优先购买权,并同意采取一切必要措施批准该等转让。

      7、违约条款:一旦发生违约行为,违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

      8、本协议项下的投资义务以下列条件的全部成就为前提,但本协议相对方书面同意豁免的除外:各方同意并正式签署本协议;按照本协议的相关条款修改目标公司章程并经投资方正式签署;本期投资取得政府部门(如有)、投资方内部投资决策委员会(如有)所有相关的同意和批准,包括但不限于投资方股东会决议、董事会决议/执行董事决定通过本协议项下的投资事宜及前述拟定的章程或章程修正案;乙方同意将湖北宜化江家墩矿业有限公司的矿权投资入股目标公司,具体方案由甲乙双方另行协商。

      9、本协议自各方签字和盖章后成立并生效。

      六、交易目的和对公司的影响

      本次增资完成后,本公司作为目标公司股东之一将全力推进目标公司一体化电池材料配套化工原料项目建设。

      本次交易对公司本期财务状况无重大不利影响。

      七、重大风险提示及董事会意见

      宜化肥业按35%的持股比例与宜昌邦普共同对目标公司增资,符合公司优化和升级磷化工产业链布局的发展战略,有利于双方在《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》框架下开展深入合作。投资协议书关于股权转让的限制条款对等约束目标公司全体股东,有利于持续、深入、稳定开展项目合作,没有损害公司及全体股东的利益。

      八、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事对本次交易发表了事前认可和同意的独立意见:

      1、该议案所述交易事项符合公司生产经营需要,该笔交易是必要且合理的。宜昌邦普时代新能源有限公司与湖北宜化肥业有限公司按65%和35%的持股比例对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资,是公司优化和升级磷化工产业链布局战略需要,符合双方签署的《关于一体化电池材料配套化工原料项目合作意向协议》约定。《关于宜昌邦普宜化新材料有限公司的投资协议书》关于股权转让的限制条款考虑了合作的稳定性,平等的约束了该投资协议书的全部股东,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们对该笔交易予以事前认可,并同意将该事项提交公司董事会审议。

      2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,符合公司生产经营需要。该交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们作为公司独立董事发表“同意”的独立意见。

      九、其他

      公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

      十、备查文件

      1.公司第九届董事会第四十九次会议决议

      2.独立董事关于公司第九届董事会第四十九次会议审议事项的事前认可与独立意见

      3.《关于宜昌邦普宜化新材料有限公司的投资协议书》

      4. 交易情况概述表

      特此公告。

      湖北宜化化工股份有限公司

      董 事 会

      2021年11月24日

      

      证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2021-100

      湖北宜化化工股份有限公司

      第九届董事会第四十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      1.湖北宜化化工股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第四十九次会议通知及相关文件于2021年11月21日以电子邮件、短信、微信等网络方式送达各董事、监事、高级管理人员。

      2.本次董事会会议于2021年11月24日以通讯表决方式召开。

      3.本次董事会会议应参与董事8名,实际参与董事8名。

      4.本次董事会会议由董事长卞平官先生主持,公司监事会成员和高管人员列席会议。

      5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      二、董事会会议审议情况

      本次会议审议通过了《关于对外投资的议案》(详见巨潮资讯网同日公告)。

      表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。

      三、备查文件

      第九届董事会第四十九次会议决议

      特此公告。

      湖北宜化化工股份有限公司

      董 事 会

      2021年11月24日

      

      证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2021-101

      湖北宜化化工股份有限公司

      关于竞拍取得土地使用权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易情况概述

      湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月20日披露了《关于拟参加土地使用权竞拍的公告》。根据该公告,公司参与竞拍宜昌市自然资源和规划局以拍卖方式出让的位于白洋工业园马家铺路南侧、田家河大道东侧,地块编号为P(2021)18号、P(2021)19号的国有建设用地使用权(详见巨潮资讯网公司公告2021-097号)。

      二、交易进展情况

      2021年11月24日,公司按照法定程序以人民币10,899万元竞得上述土地使用权,并于当日收到与宜昌市自然资源和规划局签订并生效的《成交确认书》。公司将根据第九届董事会第四十八次会议授权,与宜昌市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》,并签署或办理后续相关文件及权证等事项。

      三、备查文件

      1、《成交确认书》

      2、10,899万元土地竞买保证金收据

      特此公告。

      湖北宜化化工股份有限公司

      董 事 会

      2021年11月24日