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    第二届董事会第三次会议决议公告
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    第二届董事会第三次会议决议公告
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    山东联科科技股份有限公司
    第二届董事会第三次会议决议公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:001207 证券简称:联科科技 公告编号:2021-054

      山东联科科技股份有限公司

      第二届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2021年11月21日以电子邮件或书面的形式发出会议通知,于2021年11月24日在公司会议室以现场的方式召开。会议应参与表决董事6名,实际参与表决董事6名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      会议由董事长吴晓林先生召集和主持,全体与会董事经认真审议,形成以下决议:

      (一)审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》

      公司于2021年4月7日召开了第一届董事会第二十一次会议,于2021年4月27日召开了2020年年度股东大会,会议分别审议通过了《关于公司及子公司2021年度拟向各银行申请综合授信额度的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。

      根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要,为保障公司及子公司正常生产经营等活动的资金需求,现申请增加公司及子公司2021年度向各银行申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的额度,共增加授信额度40,000.00万元人民币(低风险授信业务),增加担保额度7,000.00万元人民币(其中为公司子公司联科新材料增加担保额度2,000.00万元人民币,为公司子公司联科卡尔迪克增加担保额度5,000.00万元人民币)。

      本次增加额度前后情况具体如下:

      单位:万元人民币

      ■

      本议案经董事会审议通过后将提交2021年第三次临时股东大会审议,有效期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

      独立董事对上述议案发表了独立意见。

      具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山东联科科技股份有限公司关于向银行申请增加综合授信额度的公告》《山东联科科技股份有限公司关于增加为子公司提供担保额度的公告》《山东联科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

      表决结果:有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

      (二)审议通过《关于无偿许可山东联科贸易有限公司使用公司注册商标的议案》

      公司于2021年11月2日以现场召开形式召开第二届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于投资设立全资销售子公司的议案》,公司拟出资设立全资销售子公司,注册资本为500万元人民币,公司持有其100%股份。2021年11月5日,公司全资销售子公司山东联科贸易有限公司(以下简称“联科贸易”)完成工商注册登记手续正式成立。

      为便于联科贸易业务的开展,现无偿许可联科贸易使用公司注册商标。

      表决结果:有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

      (三)审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

      为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性,公司及子公司拟使用自有资金开展累计金额不超过1500万美元的外汇套期保值业务,本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,并提请授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

      独立董事对上述议案发表了独立意见。

      具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山东联科科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》《山东联科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

      表决结果:有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

      (四)审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

      为加强公司及子公司外汇套期保值业务日常管理,根据有关法律法规的规定并结合公司实际情况,公司起草了《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

      表决结果:有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

      (五)审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

      本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议的召开时间为2021 年12 月 10 日(星期五)下午15:00,本次股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 3 日(星期五),会议登记时间为:2021 年 12 月 9 日(星期四)上午 9:00-11:00,下午 14:30-17:00。

      具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山东联科科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

      表决结果:有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

      三、备查文件

      1、山东联科科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议;

      2、深圳证券交易所要求的其他文件。

      特此公告。

      山东联科科技股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:001207 证券简称:联科科技 公告编号:2021-055

      山东联科科技股份有限公司

      第二届监事会第二次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于2021年11月21日以电子邮件或书面形式发出会议通知,会议于2021年11月24日以现场方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      会议由监事会主席陈京国先生召集和主持,全体与会监事经认真审议和表决,形成以下决议:

      (一)审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》

      根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要,为保障公司及子公司正常生产经营等活动的资金需求,现申请增加公司及子公司2021年度向各银行申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的额度,共增加授信额度40,000.00万元人民币(低风险授信业务),增加担保额度7,000.00万元人民币(其中为公司子公司联科新材料增加担保额度2,000.00万元人民币,为公司子公司联科卡尔迪克增加担保额度5,000.00万元人民币)。

      本次增加额度前后情况具体如下:

      单位:万元人民币

      ■

      本议案还需提交2021年第三次临时股东大会审议,审议通过后方可实施。

      具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山东联科科技股份有限公司关于向银行申请增加综合授信额度的公告》《山东联科科技股份有限公司关于增加为子公司提供担保额度的公告》。

      表决情况:本议案有效表决票3票,同意3票、反对0票、弃权0票。

      (二)审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

      为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性,公司及子公司拟使用自有资金开展累计金额不超过1500万美元的外汇套期保值业务,本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,并提请授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

      具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山东联科科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

      表决情况:本议案有效表决票3票,同意3票、反对0票、弃权0票。

      三、备查文件

      1、山东联科科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议;

      2、深圳证券交易所要求的其他文件。

      特此公告。

      山东联科科技股份有限公司监事会

      2021年11月25日

      山东联科科技股份有限公司

      独立董事关于第二届董事会第三次会议

      相关事项的独立意见

      根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规和相关制度的规定,我们作为山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,现就公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项发表以下独立意见:

      一、《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》的独立意见

      公司本次向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的事项符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东联科科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定,并充分考虑了公司生产经营情况和发展需求,不会对公司正常运作与业务发展造成不利影响,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》。

      二、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

      公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展的外汇套期保值业务,以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,能有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。同时,公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险控制措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程,公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是广大中小股东利益的情形。

      因此,我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

      出席会议的独立董事:

      黄方亮 于兴泉

      杜业勤

      2021年11月24日

      证券代码:001207 证券简称:联科科技 公告编号:2021-057

      山东联科科技股份有限公司

      关于开展外汇套期保值业务的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月24日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。现将有关事宜公告如下:

      一、外汇套期保值业务情况概述

      1、外汇套期保值的目的

      随着公司及子公司海外业务的发展,外币结算需求增加,汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务,主要为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。

      2、主要涉及币种及业务品种

      公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种,主要外币币种为美元。

      公司拟开展的外汇套期保值业务为远期结售汇套期保值业务。

      3、外汇套期保值业务交易规模

      根据公司资产规模及业务需求情况,公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过1500万美元。

      4、业务期限及授权

      鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

      5、外汇套期保值业务的资金来源

      外汇套期保值使用的资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

      6、交易对方

      经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。本次外汇套期保值业务交易对方不涉及关联方。

      二、审议程序

      本次外汇套期保值业务已经过公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及公司《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,公司本次开展外汇套期保值业务在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。

      三、外汇套期保值业务风险

      公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则,不以投机、套利为目的,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

      1、市场风险:因国内外经济形势变化存在不可预见性,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

      2、汇率波动风险:在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失。

      3、信用风险:公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,但也可能存在履约风险。

      4、内部控制风险:外汇套期保值交易业务专业性较强,可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

      四、针对投资风险拟采取的措施

      为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险,公司采取风险控制措施如下:

      1、外汇套期保值业务以保值为原则,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际国内市场环境变化,结合市场情况,适时调整操作策略,最大程度规避汇率波动带来的风险。

      2、公司已制定《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定,控制交易风险。

      3、严格控制外汇套期保值的资金规模,合理计划和使用资金,严格按照《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令,根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制,不得超过公司董事会批准的额度。

      4、在业务操作过程中,公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款,严格遵守相关法律法规的规定,防范法律风险,定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

      五、会计政策及核算原则

      公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期保值》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南执行。

      六、相关意见

      (一)董事会意见

      公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》,为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性,同意公司及子公司拟使用自有资金开展累计金额不超过1500万美元的外汇套期保值业务,本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,并提请董事会授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

      (二)监事会意见

      公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》,公司监事会认为:公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性。公司已制定了《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。能在一定程度上规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。因此,监事会同意公司及子公司使用自有资金开展累计金额不超过1500万美元的外汇套期保值业务。

      (三)独立董事意见

      公司及公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展的外汇套期保值业务,以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,能有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。同时,公司已制定《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险控制措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程,公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是广大中小股东利益的情形。因此,一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

      (四)保荐机构意见

      经核查,保荐机构认为:根据业务发展及生产经营需要,公司拟开展外汇套期保值业务,有利于控制外汇风险,进一步提高应对外汇波动风险的能力,增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,保荐机构对公司及子公司拟开展外汇套期保值业务无异议。

      七、备查文件

      1、《山东联科科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》;

      2、《山东联科科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》;

      3、《山东联科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》;

      4、《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》;

      5、《山东联科科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》;

      6、《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的专项核查意见》。

      特此公告。

      山东联科科技股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      山东联科科技股份有限公司

      关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告

      一、开展外汇套期保值的目的和必要性

      公司拟开展的外汇套期保值业务与公司及下属子公司生产经营紧密相关。随着公司及子公司海外业务的发展,外币结算需求增加,汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务,主要为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。

      二、外汇套期保值业务基本情况

      1、主要涉及币种及业务品种

      公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种,主要外币币种为美元。

      公司拟开展的外汇套期保值业务为远期结售汇套期保值业务。

      2、业务规模及投入资金来源

      根据公司资产规模及业务需求情况,公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过1500万美元。资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

      3、业务期限及授权

      鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

      4、交易对方

      经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

      三、外汇套期保值业务的风险分析

      公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则,不以投机、套利为目的,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

      1、市场风险:因国内外经济形势变化存在不可预见性,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

      2、汇率波动风险:在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失。

      3、信用风险:公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,但也可能存在履约风险。

      4、内部控制风险:外汇套期保值交易业务专业性较强,可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

      四、公司采取的风险控制措施

      为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险,公司采取风险控制措施如下:

      1、外汇套期保值业务以保值为原则,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际国内市场环境变化,结合市场情况,适时调整操作策略,最大程度规避汇率波动带来的风险。

      2、公司已制定《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定,控制交易风险。

      3、严格控制外汇套期保值的资金规模,合理计划和使用资金,严格按照《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令,根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制,不得超过公司董事会批准的额度。

      4、在业务操作过程中,公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款,严格遵守相关法律法规的规定,防范法律风险,定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

      五、会计政策及核算原则

      公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南执行。

      六、可行性分析

      公司存在一定体量的外汇交易,受国际政治、经济不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,影响公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇套期保值业务。

      公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关,能基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况,进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。

      公司制定了《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控制度,为外汇套期保值业务配备了专业人员,公司采取的针对性风险控制措施切实可行,开展外汇套期保值业务具有可行性。

      七、可行性分析结论

      公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性。公司已制定了《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。

      公司通过开展外汇套期保值业务,可以在一定程度上规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。

      山东联科科技股份有限公司董事会

      2021年11月24日

      证券代码:001207 证券简称:联科科技 公告编号:2021-056

      山东联科科技股份有限公司

      关于向银行申请增加综合授信额度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开了第一届董事会第二十一次会议,于2021年4月27日召开了2020年年度股东大会,会议分别审议通过了《关于公司及子公司2021年度拟向各银行申请综合授信额度的议案》。

      根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要,为保障公司及子公司正常生产经营等活动的资金需求,公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》,同意公司及子公司2021年度向各银行申请综合授信额度增加,共计增加授信额度40,000.00万元人民币(低风险授信业务),有效期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

      根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》《山东联科科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》的相关规定,本次增加银行综合授信额度事宜经董事会审议通过后需提交2021年第三次临时股东大会审议,待股东大会审议通过后方可实施。

      本次增加额度前后情况具体如下:

      单位:万元人民币

      ■

      同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,公司董事会将授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行融资有关的文件,不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。

      公司独立董事发表如下独立意见:公司本次向银行申请增加综合授信额度的事项符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东联科科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定,并充分考虑了公司生产经营情况和发展需求,不会对公司正常运作与业务发展造成不利影响,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形,因此独立董事同意本次向银行申请增加综合授信额度的事项。

      特此公告。

      山东联科科技股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:001207 证券简称:联科科技 公告编号:2021-059

      山东联科科技股份有限公司

      关于增加为子公司提供担保额度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开了第一届董事会第二十一次会议,于2021年4月27日召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。

      根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要,为保障公司及子公司正常生产经营等活动的资金需求,公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》,同意公司为子公司增加担保额度7,000.00万元人民币(其中为公司子公司山东联科新材料有限公司增加担保额度2,000.00万元人民币,为公司子公司山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司增加担保额度5,000.00万元人民币),有效期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》《山东联科科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》的相关规定,本次为子公司提供担保额度增加事宜经董事会审议通过后需提交2021年第三次临时股东大会审议,待股东大会审议通过后方可实施。

      一、担保情况概述

      1、已审批的履约担保额度情况

      公司于2021年4月7日召开了第一届董事会第二十一次会议,于2021年4月27日召开了2020年年度股东大会,会议分别审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》,同意公司2021年度预计为子公司提供担保总额不超过6,500.00万元人民币,其中为山东联科新材料有限公司(以下简称“联科新材料”)提供不超过5,000.00万元人民币的担保,为山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司(以下简称“联科卡尔迪克”)提供不超过1,500.00万元人民币的担保。

      2、本次拟新增的担保额度情况

      为保障子公司正常生产经营等活动的资金需求,公司拟为子公司增加担保额度7,000.00万元人民币(其中为公司子公司联科新材料增加担保额度2,000.00万元人民币,为公司子公司联科卡尔迪克增加担保额度5,000.00万元人民币),本次新增担保额度后,公司为子公司提供的担保额度增至13,500.00万元,有效期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

      本次增加额度前后情况具体如下:

      单位:万元人民币

      ■

      二、被担保人情况

      (一)被担保人:山东联科新材料有限公司

      ■

      山东联科新材料有限公司,不属于失信被执行人。

      (二)被担保人:山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司

      ■

      山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司,不属于失信被执行人。

      三、担保协议的主要内容

      担保方式为连带责任保证,具体担保金额和期限以银行审批为准。

      四、董事会意见

      本次担保的被担保方均为公司控股子公司,公司对其日常经营决策有绝对控制权,且其经营稳定,具备良好的偿债能力,公司能有效地控制和防范风险。本次担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定,不会影响公司的生产经营能力,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害公司及广大投资者的利益。董事会同意本次对子公司增加担保额度事项。

      根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》《山东联科科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》的相关规定,上述事项尚需提交2021年第三次临时股东大会审议批准。

      五、监事会意见

      公司本次增加为子公司提供担保额度,有利于子公司的可持续发展及健康经营。本次担保的被担保方均为公司控股子公司,公司对其日常经营决策有绝对控制权,且其经营稳定,具备良好的偿债能力,公司能有效地控制和防范风险。本次担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定,不会影响公司的生产经营能力,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害公司及广大投资者的利益。因此,监事会同意本次公司为子公司增加担保额度的相关事项。

      六、独立董事意见

      公司本次增加为子公司提供担保额度,符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东联科科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定,并充分考虑了公司生产经营情况和发展需求,不会对公司正常运作与业务发展造成不利影响,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意增加为子公司提供担保额度的相关事项。

      七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至本公告披露日,公司及子公司对外担保总额为0元,公司对纳入合并报表范围内的子公司提供的担保总额为1,500.00万元,占公司截至2020年12月31日净资产的2.66%。公司及子公司不存在逾期担保的情形。此外,公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

      此担保事项经公司董事会三分之二以上董事同意,尚需提交公司最近一期股东大会审议。

      八、备查文件

      1、《山东联科科技股份有限公司第二届董事会第三次会议》;

      2、《山东联科科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》;

      3、《山东联科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

      山东联科科技股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:001207 证券简称:联科科技 公告编号:2021-058

      山东联科科技股份有限公司关于

      召开 2021 年第三次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第三次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 2021 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”),现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

      一、召开会议基本情况

      (一)股东大会届次:2021 年第三次临时股东大会。

      (二)会议召集人:公司董事会。

      (三)会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      (四)会议召开日期、时间:

      1、现场会议

      本次股东大会现场会议的召开时间为2021 年12 月 10 日(星期五)下午15:00。

      2、网络投票

      本次股东大会的网络投票时间为 2021 年 12 月 10 日,其中:

      ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 12 月 10 日9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00;

      ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 12月 10 日 9:15一15:00 的任意时间。

      (五)会议召开方式:

      本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

      1、现场会议:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议;

      2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

      (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式,网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

      (六)会议的股权登记日:

      本次股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 3 日(星期五)。

      (七)出席本次股东大会的对象:

      1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人,本次股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 3 日(星期五),于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知之附件二。

      2、公司第二届董事会董事、第二届监事会监事和高级管理人员。

      3、公司聘请的见证律师。

      4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      (八)现场会议召开地点:

      本次股东大会现场会议召开地点为山东省青州市鲁星路577号公司办公楼四层会议室。

      二、会议审议事项

      (一)提交本次股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过,本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,审议事项合法、完备。

      (二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

      1、《关于向银行申请增加综合授信额度及向子公司提供担保额度增加的议案》

      (三)上述议案的相关内容,详见公司于 2021 年 11 月 25 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司《山东联科科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》《山东联科科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》《山东联科科技股份有限公司关于向银行申请增加综合授信额度的公告》《山东联科科技股份有限公司关于增加为子公司提供担保额度的公告》等相关公告。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码表

      ■

      四、会议登记方法

      公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下:

      (一)登记时间:2021 年 12 月 9 日(星期四)上午 9:00-11:00,下午 14:30-17:00。

      (二)登记地点:山东省青州市鲁星路577号公司办公楼四楼证券部。

      (三)拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

      1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

      2、法人股东(或非法人的其他经济组织或单位,下同)的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照(或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书,下同)复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件(加盖公章)。

      3、股东可以信函(信封上须注明“2021 年第三次临时股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在 2021 年 12 月 9 日 17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部,恕不接受电话登记。

      4、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

      (四)公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)详见本通知之附件二。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程参见本通知之附件一。

      六、其他事项

      (一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。

      (二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

      (三)会务联系方式如下:

      联系地址:山东省青州市鲁星路577号,山东联科科技股份有限公司证券部

      邮政编码:262500

      联系人:孙启家、高新胜

      联系电话:(0536)3536689

      联系传真:(0536)3536689

      七、备查文件

      1、公司第二届董事会第三次会议决议;

      2、公司第二届监事会第二次会议决议。

      特此通知。

      附件一:参加网络投票的具体操作流程

      附件二:授权委托书(格式)

      山东联科科技股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年十一月二十五日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:361207

      2、投票简称:联科投票

      3、提案设置及填报选举票数。

      (1)提案设置。

      表一:股东大会提案对应“提案编码”一览表

      ■

      (2)填报选举票数。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2021 年 12 月 10 日的交易时间,即 9:15一9:25,9:30一11:30和 13:00一15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 12 月 10 日(现场股东大会召开

      当日)上午 9:15,结束时间为 2021 年 12 月 10 日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      山东联科科技股份有限公司

      2021 年第三次临时股东大会授权委托书

      (格式)

      兹全权委托 先生/女士(以下简称“受托人”)代理本人(或本单位)出席山东联科科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

      本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

      本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

      ■

      特别说明:

      1、请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票

      2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人(或非法人的其他经济组织或单位,下同)的,必须加盖法人单位公章。

      3、委托人须在授权委托书的每一页上签名(委托人为单位的,须在每一页加盖公章或以公章加盖骑缝章)。

      委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

      委托人法定代表人(签字或印章):

      委托人身份证件号码或统一社会信用代码(或公司注册证书等其他有效证件号码):

      委托人证券账户:

      委托人持股数量:

      受托人(签字):

      受托人身份证件号码:

      签署日期: 年 月 日

      中泰证券股份有限公司

      关于山东联科科技股份有限公司

      开展外汇套期保值业务的专项核查意见

      中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为山东联科科技股份有限公司(以下简称“联科科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,中泰证券对联科科技拟开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查,具体核查情况及核查意见如下:

      一、开展外汇套期保值的目的

      公司拟开展的外汇套期保值业务与公司及下属子公司生产经营紧密相关。随着公司及下属子公司海外业务的发展,外币结算需求增加,汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司开展外汇套期保值业务,主要为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。

      二、外汇套期保值业务基本情况

      1、主要涉及币种及业务品种

      公司拟开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种,主要外币币种为美元。

      公司拟开展的外汇套期保值业务为远期结售汇套期保值业务。

      2、业务规模及投入资金来源

      根据公司资产规模及业务需求情况,公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过1,500.00万美元。资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

      3、业务期限及授权

      鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

      4、交易对方

      经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

      三、外汇套期保值业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

      (一)外汇套期保值业务的风险分析

      公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则,不以投机、套利为目的,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

      1、市场风险:因国内外经济形势变化存在不可预见性,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

      2、汇率波动风险:在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失。

      3、信用风险:公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,但也可能存在履约风险。

      4、内部控制风险:外汇套期保值交易业务专业性较强,可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

      (二)公司采取的风险控制措施

      为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险,公司采取风险控制措施如下:

      1、外汇套期保值业务以保值为原则,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际国内市场环境变化,结合市场情况,适时调整操作策略,最大程度规避汇率波动带来的风险。

      2、公司已制定《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定,控制交易风险。

      3、严格控制外汇套期保值的资金规模,合理计划和使用资金,严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令,根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制,不得超过公司董事会批准的额度。

      4、在业务操作过程中,公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款,严格遵守相关法律法规的规定,防范法律风险,定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

      四、会计政策及核算原则

      公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南执行。

      五、外汇套期保值业务对公司的影响

      公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务是为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

      六、相关审议及审批程序

      (一)董事会审议情况

      公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及子公司拟使用自有资金开展累计不超过1,500.00万美元的外汇套期保值业务。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限内可循环滚动使用。

      (二)监事会审议情况

      公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。监事会认为:公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性。公司已制定了《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。在一定程度上规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。因此,监事会同意公司及子公司使用自有资金开展累计金额不超过1,500.00万美元的外汇套期保值业务。

      (三)独立董事意见

      公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展的外汇套期保值业务,以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,能有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性。同时,公司已制定《山东联科科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险控制措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程,公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是广大中小股东利益的情形。因此,一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

      七、保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构认为:根据业务发展及生产经营需要,公司拟开展外汇套期保值业务,有利于控制外汇风险,进一步提高应对外汇波动风险的能力,增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,保荐机构对公司及子公司拟开展外汇套期保值业务无异议。

      保荐代表人:陈凤华 阎鹏

      中泰证券股份有限公司

      2021 年 11 月 24 日