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    第七届董事会第二十四次会议决议公告
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    新疆库尔勒香梨股份有限公司
    第七届董事会第二十四次会议决议公告
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    新疆库尔勒香梨股份有限公司
    第七届董事会第二十四次会议决议公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      股票代码:600506 股票简称:*ST香梨 公告编号:临2021一49号

      新疆库尔勒香梨股份有限公司

      第七届董事会第二十四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      (一)本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      (二)本次董事会会议的通知及文件已于2021年11月19日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

      (三)本次董事会会议于2021年11月24日以现场与通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

      (四)本次董事会会议应出席董事7名,实际出席董事7名。

      (五)会议由董事长周恩鸿先生主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。

      二、董事会会议审议情况

      (一)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证,董事会认为,本次重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定,符合各项程序性和实质性条件的要求。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)以7票同意、0票反对、0票弃权,逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》

      1.本次重组的整体方案

      本次重组系上市公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司(以下简称“上海西力科”)以支付现金的方式向泰登投资控股有限公司(以下简称“泰登投资”)、威宁贸易有限公司(以下简称“威宁贸易”)和霍氏集团控股有限公司(以下简称“霍氏集团”)收购其分别持有的统一石油化工有限公司(以下简称“统一石化”)92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权;同时,以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一(陕西)石油化工有限公司(以下简称“陕西统一”)25.00%股权及统一(无锡)石油制品有限公司(以下简称“无锡统一”)25.00%股权,本次重组完成后,上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价139,800.00万元。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      2.交易对方

      本次重组的交易对方(或称“出售方”)为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      3.交易标的

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      4.资产评估及作价情况

      根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”或“评估机构”)出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1908号),以2021年6月30日为评估基准日,统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元,采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元,较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元,增值率为24.57%。

      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一(无锡)石油制品有限公司25%股权项目所涉及的统一(无锡)石油制品有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1909号),以2021年6月30日为评估基准日,无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元,采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元,评估增值14,483.39万元,增值率为354.09%。

      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一(陕西)石油化工有限公司25%股权而涉及的统一(陕西)石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1910号),以2021年6月30日为评估基准日,陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估,陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元,评估价值为7,284.48万元,增值额为3,901.74万元,增值率115.34%。

      根据评估结果,同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元,增资金额合计3900万美元,经交易各方协商,本次重组的交易对价为人民币139,800.00万元。

      本次重组的交易对价具体情况如下:

      ■

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      5.业绩承诺及补偿

      经交易各方一致确认,本次重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

      出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩,即交易对方承诺统一石化、陕西统一和无锡统一(以下统称“目标公司”)在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA(假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并)如下:

      单位:万元

      ■

      其中,EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和,其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2008)》等中国证监会发布的相关法律法规确定。

      如目标公司在业绩承诺年度内实现的实际业绩(本部分“实际业绩”指目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的EBITDA)出现以下情形,则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额(“业绩承诺补偿金额”)计算公式如下:

      (1)若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩-目标公司2021年度的实际业绩-已支付的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第8.1条约定的过渡期亏损(如有);

      在测算目标公司2021年度的实际业绩时,应该剔除本次重组财务顾问费用,即将该财务顾问费用予以加回。

      (2)若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩-目标公司2022年度的实际业绩;

      (3)若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩,则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=(目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩-目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩)-出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      6.减值测试及补偿

      在业绩承诺年度期满后,上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对目标公司进行减值测试,并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告。

      根据减值测试报告,如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额,则出售方应按协议约定向上市公司进行补偿,减值测试补偿金额=目标公司期末减值额-业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额(“减值测试补偿金额”,与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”);如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额,则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      7.交易对价的支付方式

      根据交易协议,本次重组的交易对价支付方式如下:

      1、第一期价款

      在交割日后的【10】个工作日内,上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件,向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金在扣除出售方就本次重组按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金,并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方,首期收购价款中,人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登投资,人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁贸易,人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏集团。

      2、第二期价款

      第二期收购价款金额为人民币9,000万元,应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

      (1)若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际利润大于或等于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

      (2)若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除:

      1)2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分(如有);

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      3、第三期价款

      第三期收购价款金额为人民币7,900万元,应由上海西力科在2023年5月15日前按照协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

      (1)若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际利润大于或等于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

      (2)若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际利润小于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除:

      1)以下公式计算的金额:

      “2022年度的业绩承诺补偿金额-(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”

      如上述公式中“(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则按0计算;

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      4、第四期价款

      (1)第四期收购价款金额为人民币6,900.00万元。第四期收购价款扣除协议约定的初始激励金额后剩余部分(即人民币2,900.00万元,“第四期收购价款剩余部分”)应由上海西力科在2024年5月15日前按照协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

      若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

      (2)若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,但截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

      1)以下公式计算的金额:

      “减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

      如上述公式中 “(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的计算结果小于0,则以0计算;

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      (3)若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

      1)以下公式计算的金额:

      “2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

      如上述公式中“(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则以0计算;

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      8.过渡期损益安排

      过渡期内统一石化产生盈利、收益的,则收购价款不做调整,如过渡期内产生亏损及损失,上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      9.交易标的的交割

      上海西力科将首期收购价款支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的由泰登作为监管人的监管账户的当日,交易对方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机构提交体现交易标的转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      10.职工安置方案

      目标公司的现有员工的劳动和社保关系不发生转移,本次重组不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍由目标公司继续聘任。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      11.债权债务处置方案

      本次重组的交易标的系股权资产,本次重组完成后,目标公司仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享有或承担。目标公司将就本次重组取得其相关债权人的书面同意。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      12.决议有效期

      本次重组的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (三)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系,因此,本次重组不构成关联交易。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (四)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

      公司董事会经审慎判断,认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定,具体如下:

      1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

      (1)本次重组符合国家相关产业政策

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。目标公司的主营业务为润滑油的研发、生产和销售,少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售,主要产品为润滑油及润滑脂、冷却液、柴油尾气处理液、车用化学品等附属产品,不属于国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的限制类、淘汰类产业,不存在不符合国家产业政策的情形。

      (2)本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权,根据相关环境保护主管部门出具的证明,目标公司报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

      (3)本次重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权,本次重组不违反土地管理等法律和行政法规的规定。报告期内,目标公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

      (4)本次重组符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

      根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次重组需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。

      2021年11月5日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2021〕650号),经国家市场监督管理总局初步审查决定,对上市公司收购统一石化股权案不实施进一步审查。本次重组不会导致垄断行为的产生,不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

      2.本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

      本次重组不涉及上市公司发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构,不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

      3.本次重组涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益情形

      本次重组依法定程序进行,交易标的的交易价格以具有证券期货业务的评估机构出具的,并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为依据,经交易双方协商确定,交易标的定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

      4.交易标的权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

      本次重组的交易标的为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。根据交易对方出具的承诺,交易标的权属清晰,截至本次会议召开日,交易对方已约定将交易标的质押予境外银行,但尚未办理股权质押登记手续,根据交易协议的安排,交易标的过户不存在法律障碍。本次重组完成后,目标公司仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享有或承担。

      5.有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形

      本次重组后,上市公司将取得盈利能力较好的目标公司全部股权,将全面改善上市公司的盈利能力。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

      6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

      本次重组之前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方。本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更。本次重组完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

      7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

      本次重组完成后,上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求,规范业务运作及法人治理、完善公司治理结构。

      综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (五)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

      本次重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (六)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      公司董事会经审慎判断,认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

      1.本次重组的交易标的为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。目标公司的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,公司在《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露了相应的许可证书或有关主管部门的批复文件的取得情况,本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

      2.本次重组的交易对方合法拥有交易标的,股权权属清晰,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本次会议召开日,交易对方已约定将交易标的质押予境外银行,但尚未办理股权质押登记手续,根据交易协议的安排,交易标的过户不存在法律障碍。

      3.通过本次重组,公司资产质量和独立经营能力得到显著提高,有利于提高公司资产的完整性,符合公司的长远发展战略。本次重组有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

      4.目标公司资产质量、盈利能力和发展前景良好,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (七)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》

      董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次重组事项制作《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

      公司独立董事已就本议案及相关议案发表独立意见,认为本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定,本次重组的方案具备可操作性,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益,同意本次重组的方案。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (八)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于签订附生效条件的〈重大资产购买及盈利预测补偿协议〉的议案》

      就本次重组事宜,批准公司与交易对方等相关方签署附生效条件的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (九)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

      经审议,董事会批准深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“久安会所”)对目标公司出具的《统一石油化工有限公司2019年1月1日至2021年6月30日财务报表审计报告》(久安审字[2021]第00001号)、《统一(陕西)石油化工有限公司2019年1月1日至2021年6月30日财务报表审计报告》(久安审字[2021]第00002号)、《统一(无锡)石油制品有限公司2019年1月1日至2021年6月30日财务报表审计报告》(久安审字[2021]第00003号)(以下统称“审计报告”)及天健兴业对交易标的出具的资产评估报告。

      董事会审议了公司管理层基于本次重组的目的编制的上市公司备考财务报表及附注,同意对外报出,并批准久安会所出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司2020年1月1日至2021年6月30日备考合并财务报表审阅报告》(久安专审字[2021]第00004号,以下简称“审阅报告”)。

      具体内容详见公司同日披露的审计报告、资产评估报告、审阅报告。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

      公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对交易标的的价值进行评估,并出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1908号)、《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一(无锡)石油制品有限公司25%股权项目所涉及的统一(无锡)石油制品有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1909号)、《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一(陕西)石油化工有限公司25%股权而涉及的统一(陕西)石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1910号)。公司董事会认为:

      1.评估机构的独立性

      评估机构天健兴业具有证券期货业务资格。评估机构及经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或冲突,具有独立性。

      2.评估假设前提的合理性

      天健兴业为本次重组出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定,遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

      3.评估方法与评估目的的相关性

      本次天健兴业评估的目的是为本次重组提供合理的作价依据;天健兴业在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法,履行了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关。

      4.评估定价的公允性

      本次重组涉及的交易标的作价是以具有证券期货业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合交易标的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,交易标的定价合理、公允,不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

      综上,公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十一)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

      公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。具体内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十二)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

      根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

      本次重组首次公告日前20个交易日内,公司股票(股票简称:*ST香梨,股票代码:600506.SH)、上证指数(000001.SH)、万得农业指数(886045.WI)的累计涨跌幅情况如下:

      ■

      根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,本次重组首次公告日前二十个交易日公司股价波动幅度为5.20%;剔除同期大盘因素(上证指数)累计涨幅0.70%后,上涨幅度为4.50%,未达20%标准,未构成异常波动;剔除同期同行业板块因素(万得农业指数)累计涨幅2.66%后,上涨幅度为2.54%,未达20%标准,未构成异常波动。

      公司股价在剔除同期大盘因素影响后,累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,不属于异常波动情况。

      综上,董事会认为公司本次重组前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十三)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》

      为收购交易标的,上海西力科拟向上海银行股份有限公司浦东分行申请不超过【83,880】万元的并购贷款(首次提款金额不超过69,600万元),贷款期限不超过7年,贷款利率为5.5%/年。由于本次重组尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段,具体贷款安排以上海西力科与上海银行股份有限公司浦东分行正式签署的贷款合同为准。

      为担保上海西力科按期、足额偿还并购贷款本息,公司、上海西力科拟采取如下担保措施:

      1.质押担保:交易标的过户后,上海西力科应将统一石化100%股权,且上海西力科及统一石化应将合计持有的无锡统一的100%股权和陕西统一的100%股权全部质押予贷款银行。

      2.保证担保:贷款合同生效后,公司应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证;交易标的过户后,统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。

      以上内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的公告》,具体担保安排以各方签署的担保协议为准。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十四)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》

      为实施本次重大重组,公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问,拟聘请北京市中伦律师事务所为本次重组的专项法律顾问,拟聘请久安会所为本次重组的审计机构及审阅机构,拟聘请天健兴业为本次重组的评估机构。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十五)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司申请借款暨关联交易的议案》

      公司拟通过控股子公司上海西力科以现金方式收购泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。为支付本次重组的交易对价,公司拟向深圳市建信投资发展有限公司申请不超过65,000万元的借款。公司获得前述借款后,以全部借款资金对上海西力科进行增资,由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日其3年,利率为8%/年(单利)。为担保公司的还款义务,新疆昌源水务集团有限公司为公司提供连带责任保证担保,并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳市建信投资发展有限公司。具体内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

      关联董事均已回避表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十六)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案》

      公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重组的相关事宜,具体如下:

      1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次重组的具体方案;

      2.根据监管部门的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;

      3.批准、签署及授权公司法定代表人或有权人员签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议(包括但不限于交易协议、并购贷款协议、资金支持协议、共同监管账户协议等)、合约;

      4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改;

      5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整;

      6.办理本次重组申请的报送事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

      7.本次重组完成后,办理相关交易标的的交割及工商变更登记等手续;

      8.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重组有关的其他事宜。

      本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十七)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于认可信达证券担任统一石油化工有限公司财务顾问的议案》

      经核查,为实施本次重组,统一石化已聘任信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)担任统一石化的财务顾问,协助统一石化与公司开展沟通谈判,配合公司聘请的中介机构对统一石化开展尽职调查、审计和评估等工作,并据此收取财务顾问费。公司已知悉并认可信达证券担任统一石化的财务顾问。

      信达证券担任统一石化的财务顾问不构成公司的关联交易,也无需提交公司股东大会审议。

      (十八)以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

      为顺利完成公司本次重组的相关事项,公司拟于2021年12月10日召开公司2021年第二次临时股东大会,审议议案如下:

      1. 《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》;

      2. 《关于公司本次重组方案的议案》;

      3. 《关于本次重组不构成关联交易的议案》;

      4. 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

      5. 《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

      6. 《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

      7. 《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

      8. 《关于签订附生效条件的〈重大资产购买及盈利预测补偿协议〉的议案》;

      9. 《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》;

      10. 《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》;

      11. 《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》;

      12. 《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

      13. 《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》;

      14. 《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》;

      15. 《关于公司申请借款暨关联交易的议案》;

      16. 《关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案》。

      特此公告。

      新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

      二○二一年十一月二十四日

      股票代码:600506 股票简称:*ST香梨 公告编号:临2021一50号

      新疆库尔勒香梨股份有限公司

      第七届监事会第十九次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      (一)本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      (二)本次监事会会议通知及文件于2021年11月19日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

      (三)本次监事会会议于2021年11月24日以现场与通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

      (四)本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名。

      (五)本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。

      二、监事会会议审议情况

      (一)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证,董事会认为,本次重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定,符合各项程序性和实质性条件的要求。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)以5票同意、0票反对、0票弃权,逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》

      1.本次重组的整体方案

      本次重组系上市公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司(以下简称“上海西力科”)以支付现金的方式向泰登投资控股有限公司(以下简称“泰登投资”)、威宁贸易有限公司(以下简称“威宁贸易”)和霍氏集团控股有限公司(以下简称“霍氏集团”)收购其分别持有的统一石油化工有限公司(以下简称“统一石化”)92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权;同时,以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一(陕西)石油化工有限公司(以下简称“陕西统一”)25.00%股权及统一(无锡)石油制品有限公司(以下简称“无锡统一”)25.00%股权,本次重组完成后,上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价139,800.00万元。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      2.交易对方

      本次重组的交易对方(或称“出售方”)为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      3.交易标的

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      4.资产评估及作价情况

      根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”或“评估机构”)出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1908号),以2021年6月30日为评估基准日,统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元,采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元,较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元,增值率为24.57%。

      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一(无锡)石油制品有限公司25%股权项目所涉及的统一(无锡)石油制品有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1909号),以2021年6月30日为评估基准日,无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元,采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元,评估增值14,483.39万元,增值率为354.09%。

      根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一(陕西)石油化工有限公司25%股权而涉及的统一(陕西)石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第1910号),以2021年6月30日为评估基准日,陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估,陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元,评估价值为7,284.49万元,增值额为3,901.75万元,增值率115.34%。

      根据评估结果,同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元,增资金额合计3900万美元,经交易各方协商,本次重组的交易对价为人民币139,800.00万元。

      本次重组的交易对价具体情况如下:

      ■

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      5.业绩承诺及补偿

      经交易各方一致确认,本次重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

      出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩,即交易对方承诺统一石化、陕西统一和无锡统一(以下统称“目标公司”)在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA(假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并)如下:

      单位:万元

      ■

      其中,EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和,其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2008)》等中国证监会发布的相关法律法规确定。

      如目标公司在业绩承诺年度内实现的实际业绩(本部分“实际业绩”指目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的EBITDA)出现以下情形,则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额(“业绩承诺补偿金额”)计算公式如下:

      (1)若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩-目标公司2021年度的实际业绩-已支付的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第8.1条约定的过渡期亏损(如有);

      在测算目标公司2021年度的实际业绩时,应该剔除本次重组财务顾问费用,即将该财务顾问费用予以加回。

      (2)若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%,出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩-目标公司2022年度的实际业绩;

      (3)若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩,则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=(目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩-目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩)-出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      6.减值测试及补偿

      在业绩承诺年度期满后,上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对目标公司进行减值测试,并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告。

      根据减值测试报告,如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额,则出售方应按协议约定向上市公司进行补偿,减值测试补偿金额=目标公司期末减值额-业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额(“减值测试补偿金额”,与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”);如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额,则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      7.交易对价的支付方式

      根据交易协议,本次重组的交易对价支付方式如下:

      1、第一期价款

      在交割日后的【10】个工作日内,上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件,向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金在扣除出售方就本次重组按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金,并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方,首期收购价款中,人民币102,019.55万元转换所得的美元资金应付至泰登投资,人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁贸易,人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏集团。

      2、第二期价款

      第二期收购价款金额为人民币9,000万元,应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

      (1)若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际利润大于或等于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

      (2)若根据2021年度专项审计报告,目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除:

      1)2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分(如有);

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      3、第三期价款

      第三期收购价款金额为人民币7,900万元,应由上海西力科在2023年5月15日前按照协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

      (1)若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际利润大于或等于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

      (2)若根据2022年度专项审计报告,目标公司2022年度的实际利润小于2022年度承诺业绩的85%,则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除:

      1)以下公式计算的金额:

      “2022年度的业绩承诺补偿金额-(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”

      如上述公式中“(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则按0计算;

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      4、第四期价款

      (1)第四期收购价款金额为人民币6,900.00万元。第四期收购价款扣除协议约定的初始激励金额后剩余部分(即人民币2,900.00万元,“第四期收购价款剩余部分”)应由上海西力科在2024年5月15日前按照协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以下款项:

      若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有);

      (2)若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,但截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

      1)以下公式计算的金额:

      “减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

      如上述公式中 “(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的计算结果小于0,则以0计算;

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      (3)若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告,目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:

      1)以下公式计算的金额:

      “2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额-(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”

      如上述公式中“(初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额)”的结果小于0,则以0计算;

      2)按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金(如有)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      8.过渡期损益安排

      过渡期内统一石化产生盈利、收益的,则收购价款不做调整,如过渡期内产生亏损及损失,上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      9.交易标的的交割

      上海西力科将首期收购价款支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的由泰登作为监管人的监管账户的当日,交易对方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机构提交体现交易标的转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      10.职工安置方案

      目标公司的现有员工的劳动和社保关系不发生转移,本次重组不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍由目标公司继续聘任。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      11.债权债务处置方案

      本次重组的交易标的系股权资产,本次重组完成后,目标公司仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享有或承担。目标公司将就本次重组取得其相关债权人的书面同意。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      12.决议有效期

      本次重组的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (三)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系,因此,本次重组不构成关联交易。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (四) 以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

      公司监事会经审慎判断,认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定,具体如下:

      1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

      (1)本次重组符合国家相关产业政策

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。目标公司的主营业务为润滑油的研发、生产和销售,少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售,主要产品为润滑油及润滑脂、冷却液、柴油尾气处理液、车用化学品等附属产品,不属于国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的限制类、淘汰类产业,不存在不符合国家产业政策的情形。

      (2)本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权,根据相关环境保护主管部门出具的证明,目标公司报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

      (3)本次重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

      本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权,本次重组不违反土地管理等法律和行政法规的规定。报告期内,目标公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

      (4)本次重组符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

      根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次重组需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。

      2021年11月5日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2021〕650号),经国家市场监督管理总局初步审查决定,对上市公司收购统一石化股权案不实施进一步审查。本次重组不会导致垄断行为的产生,不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

      2.本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

      本次重组不涉及上市公司发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构,不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

      3.本次重组涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益情形

      本次重组依法定程序进行,交易标的的交易价格以具有证券期货业务的评估机构出具的,并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为依据,经交易双方协商确定,交易标的定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

      4.交易标的权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

      本次重组的交易标的为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。根据交易对方出具的承诺,交易标的权属清晰,截至本次会议召开日,交易对方已约定将交易标的质押予境外银行,但尚未办理股权质押登记手续,根据交易协议的安排,交易标的过户不存在法律障碍。本次重组完成后,目标公司仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享有或承担。

      5.有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形

      本次重组后,上市公司将取得盈利能力较好的目标公司全部股权,将全面改善上市公司的盈利能力。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

      6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

      本次重组之前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方。本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更。本次重组完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

      7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

      本次重组完成后,上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求,规范业务运作及法人治理、完善公司治理结构。

      综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (五)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

      本次重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (六)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      公司监事会经审慎判断,认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

      1.本次重组的交易标的为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。目标公司的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,公司在《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露了相应的许可证书或有关主管部门的批复文件的取得情况,本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

      2.本次重组的交易对方合法拥有交易标的,股权权属清晰,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本次会议召开日,交易对方已约定将交易标的质押予境外银行,但尚未办理股权质押登记手续,根据交易协议的安排,交易标的过户不存在法律障碍。

      3.通过本次重组,公司资产质量和独立经营能力得到显著提高,有利于提高公司资产的完整性,符合公司的长远发展战略。本次重组有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

      4.目标公司资产质量、盈利能力和发展前景良好,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (七)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》

      为收购交易标的,上海西力科拟向上海银行股份有限公司浦东分行申请不超过【83,880】万元的并购贷款(首次提款金额不超过69,600万元),贷款期限不超过7年,贷款利率为5.5%/年。由于本次重组尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段,具体贷款安排以上海西力科与上海银行股份有限公司浦东分行正式签署的贷款合同为准。

      为担保上海西力科按期、足额偿还并购贷款本息,公司、上海西力科拟采取如下担保措施:

      1.质押担保:交易标的过户后,上海西力科应将统一石化100%股权,且上海西力科及统一石化应将合计持有的无锡统一的100%股权和陕西统一的100%股权全部质押予贷款银行。

      2.保证担保:贷款合同生效后,公司应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证;交易标的过户后,统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。

      以上内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的公告》,具体担保安排以各方签署的担保协议为准。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (八)以2票同意、0票反对、0票弃权,非关联监事不足监事会人数的半数,《关于公司申请借款暨关联交易的议案》直接提交股东大会审议

      公司拟通过控股子公司上海西力科以现金方式收购泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。为支付本次重组的交易对价,公司拟向深圳市建信投资发展有限公司申请不超过65,000万元的借款。公司获得前述借款后,以全部借款资金对上海西力科进行增资,由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日其3年,利率为8%/年(单利)。为担保公司的还款义务,新疆昌源水务集团有限公司为公司提供连带责任保证担保,并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳市建信投资发展有限公司。具体内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

      关联监事均已回避表决,非关联监事不足监事会人数的半数,监事会无法做出有效决议,本议案需直接提交股东大会审议。

      (九)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于认可信达证券担任统一石油化工有限公司财务顾问的议案》

      经核查,为实施本次重组,统一石化已聘任信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)担任统一石化的财务顾问,协助统一石化与公司开展沟通谈判,配合公司聘请的中介机构对统一石化开展尽职调查、审计和评估等工作,并据此收取财务顾问费。公司已知悉并认可信达证券担任统一石化的财务顾问。

      信达证券担任统一石化的财务顾问不构成公司的关联交易,也无需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      新疆库尔勒香梨股份有限公司

      监事会

      二○二一年十一月二十四日

      股票代码:600506 股票简称:*ST香梨 公告编号:临2021-51号

      新疆库尔勒香梨股份有限公司

      关于重大资产重组的一般性风险提示公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称 “公司”)拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司(以下简称“上海西力科”)以现金收购泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司(以下简称“统一石化”的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易有限公司持有的统一(陕西)石油化工有限公司25%股权、统一(无锡)石油制品有限公司25%股权(以下简称“本次重组”)。

      2021年11月24日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求制定了严格的内幕信息管理制度,采取了充分必要的保护措施,公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能。

      根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如在本次重组信息公布前公司股票交易存在明显异常,本次重组的相关主体可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。

      公司在同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中对本次重组的有关风险进行了提示,公司郑重提请投资者认真阅读相关风险提示内容,并提示广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

      二○二一年十一月二十四日

      股票代码:600506 股票简称:*ST香梨 公告编号:临2021-52号

      新疆库尔勒香梨股份有限公司

      关于向关联方申请借款暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称 “公司”)拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司(以下简称“上海西力科”)现金收购泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易有限公司持有的统一(陕西)石油化工有限公司25%股权、统一(无锡)石油制品有限公司25%股权(以下简称“本次重组”)。为支付本次重组的交易对价,公司拟向关联方深圳市建信投资发展有限公司(以下简称“深圳建信”)申请不超过【65,000】万元的借款,并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科,由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起3年,利率为8%/年(单利)。

      ● 为担保公司的还款义务,新疆昌源水务集团有限公司(以下简称“昌源水务”)为公司提供连带责任保证担保,并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳建信。

      ● 深圳建信为公司间接控股股东,本次重组构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      ● 本次重组事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东须回避表决。

      ● 截至本次关联交易前,过去12个月内公司未与深圳建信发生关联交易事项。

      一、关联交易概述

      公司拟通过全资子公司上海西力科以现金方式购买泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权,以及威宁贸易有限公司持有的统一(陕西)石油化工有限公司25%股权、统一(无锡)石油制品有限公司25%股权(以下简称“本次重组”)。为支付本次重组的交易对价,公司拟向深圳建信申请不超过【65,000】万元的借款,并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科,由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起3年,利率为8%/年(单利)。为担保公司的还款义务,昌源水务为公司提供连带责任保证担保,并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳建信。

      二、关联方基本情况及关联关系

      (一)关联方基本情况

      公司名称:深圳市建信投资发展有限公司

      注册资本:40,000万元人民币

      注册地址:深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室

      法定代表人:张挺

      公司类型:有限责任公司(法人独资)

      成立日期:1993年4月21日

      经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计;市场调查和交易信函;股票信用调查与信用评估;企业和项目筹资服务;企业财务及经营管理咨询;投资业务培训。进出口业务(按深贸进准字[2001]0250号经营)。

      主要股东:信达投资有限公司持股100%。

      截至2020年12月31日, 深圳建信资产总额为1,121,740.52万元,资产净额为235,324.30万元;营业收入为 57,186.38万元,净利润为25,080.37万元(以上财务数据已经审计)。

      (二)关联关系

      深圳建信通过持有昌源水务51%的股权,间接控制公司23.88%的股份,为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,深圳建信为公司关联方,本次重组构成关联交易。

      三、交易协议的主要内容

      (一)协议主体

      甲方(出借方):深圳建信

      乙方(借款方):公司

      (二)借款金额

      在乙方无法向其子公司提供足够资金以支付收购价款时,甲方应向乙方分期提供总额不超过【65,000】万元的借款。

      (三)借款用途

      乙方应将甲方提供的借款通过增资、借款等形式提供给下属子公司,供其支付本次重组的收购价款。

      (四)借款利息及还款方式

      甲方向乙方提供的借款利率为8%/年(单利),自各期借款资金实际到账之日起分别计息,乙方每满一年付息一次;乙方应于各期借款的最后一个付息日一次性偿还该期借款本金;在各期借款期限截至前,乙方可于每季度末向甲方提前偿还剩余全部或部分本息,还款金额应为500万元的整数倍数。

      (五)担保措施

      为担保乙方向甲方按时、足额偿付本息,乙方同意在本协议生效后2个月内,协调昌源水务与甲方签署保证及质押合同,由昌源水务为乙方在本协议项下的债务提供连带责任保证担保,并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予甲方,以担保乙方在本协议项下的付款义务。

      (六)违约责任

      如乙方未能向甲方按时、足额偿还任何一期借款本息,就该期借款,甲方有权单独或同时采取以下措施:(1)给予乙方3个月的宽限期,如乙方超过宽限期仍未能足额偿还本息,甲方有权要求乙方继续履行偿还义务,并从付息日(而非宽限期届满之日)起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金,直至乙方清偿应付未付款项之日止。(2)宣布未到期借款全部提前到期,乙方应立即清偿全部未偿本息、违约金以及其他因此产生的应付款项,并从付息日(而非宽限期届满之日)起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金,直至乙方清偿应付未付款项之日止。(3)要求乙方赔偿因其违约对甲方造成的直接和间接损失。

      此外,如乙方未能在本协议生效后2个月内协调昌源水务与甲方签署保证或质押合同(并办理完毕股权质押登记手续),甲方亦有权参照本款约定单独或同时采取上述措施。

      (七)协议的效力及期限

      本协议自下述条件全部满足之日起生效:(1)本协议经双方有权代表签署,并加盖双方公章。(2)本协议经双方内部有权机构审议同意。(3)《重大资产购买及盈利预测补偿协议》已经生效。

      本协议有效期至乙方清偿完毕借款本息(以实际发生金额为准)之日止。

      四、本次关联交易目的和对公司的影响

      为支付本次重组的交易对价,公司向关联方借款。本次重组可进一步提高公司的资产质量,增强公司核心竞争能力和持续盈利能力,符合公司发展的实际需要,有利于维护全体股东的利益。

      五、本次关联交易履行的审议程序

      公司第七届董事会第二十四次会议在关联董事周恩鸿、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定,公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明,并发表了同意的独立意见,认为此项关联交易事项符合公司发展的实际需要,交易是按照公平、公允、自愿的原则制定的,不存在损害公司及股东利益的情形;关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务,董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。

      此项交易尚须获得股东大会的批准,届时关联股东须回避表决。

      六、需要特别说明的历史关联交易情况

      至本次关联交易为止,过去12个月公司与深圳建信未发生关联交易事项,公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。

      七、备查文件

      (一)第七届董事会第二十四次会议决议;

      (二)第七届监事会第十九次会议决议;

      (三)独立董事事前认可的声明;

      (四)独立董事意见;

      (五)《资金支持协议》。

      特此公告。

      新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

      二〇二一年十一月二十四日

      股票代码:600506 股票简称:*ST香梨 公告编号:临2021一53号

      新疆库尔勒香梨股份有限公司

      关于子公司向银行申请并购贷款

      并为子公司提供担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:上海西力科实业发展有限公司

      ● 本次担保金额:最高限额不超过83,880.00万元

      ● 本次担保是否有反担保:无

      ● 对外担保逾期的累计数量:无逾期担保

      一、担保情况概述

      (一)担保基本情况简介

      新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司(以下简称“上海西力科”)现金收购泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司100%股权,以及统一(陕西)石油化工有限公司25%股权、统一(无锡)石油制品有限公司25%股权(以下简称“本次重组”),上海西力科拟向金融机构申请不超过83,880.00万元并购贷款,贷款期限不超过7年。

      公司已与有关银行进行并购贷款申请洽谈,提供的并购贷款报价利率区间为5%-6%。由于本次重组尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段,最终贷款利率可能会因贷款安排和市场利率变动而进行调整,具体以上海西力科与有关银行签署的贷款合同为准。

      为担保上海西力科按期、足额偿还并购贷款本息,公司、上海西力科拟采取如下担保措施:

      1.质押担保:交易标的过户后,上海西力科应将统一石化100%股权以及无锡统一的100%股权、陕西统一的100%股权全部质押予贷款银行。

      2.保证担保:贷款合同生效后,公司应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证;交易标的过户后,统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。

      具体担保安排以各方签署的担保协议为准。

      (二)本担保事项履行的内部决策程序

      公司于2021年11月24日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、被担保人基本情况

      名称:上海西力科实业发展有限责任公司

      统一社会信用代码:91310000MA7B39QT3B

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

      法定代表人:樊飞

      注册资本:人民币100万元整

      成立日期:2021年10月20日

      营业期限:2021年10月20日至2041年10月19日

      经营范围:一般项目:润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;组织文化艺术交流活动;软件开发;货物进出口;技术进出口;园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      三、担保协议的主要内容

      (一)上市公司对上海西力科与金融机构签订的流动资金借款合同提供连带责任保证。

      (二)担保范围:最高限额不超过83,880.00万元的贷款本金及相应利息。

      (三)担保期间:担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后7年止;本次担保协议尚未签署,其具体内容将由上海西力科与金融机构共同协商确定。

      四、董事会及独立董事意见

      (一)董事会意见

      公司董事会认为子公司申请并购贷款及为子公司提供担保事项风险可控,本次公司全资子公司上海西力科申请并购贷款及为其提供担保事项有利于解决流动性资金需求,符合公司的整体利益。上述事项不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

      (二)独立董事意见

      上海西力科拟向金融机构申请不超过83,880.00万元并购贷款,符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时,本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定,符合公司实际需求,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司申请前述并购贷款。公司本次对上海西力科的担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,按照银行相关协议及要求进行担保,公司已严格控制担保风险,上海西力科为公司全资子公司,本次担保风险在可控范围内,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本议案的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,我们同意本次公司为上海西力科提供担保的事项。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至本公告披露日,公司累计对控股子公司的担保总额为83,880万元(含本次担保)。公司无逾期对外担保。敬请广大投资者充分关注投资风险,理性投资。

      六、备查文件

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