新疆库尔勒香梨股份有限公司

（上接106版）

（一）公司第七届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十四日

证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2021-54号

新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月10日 14点00分

召开地点：公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月10日

至2021年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司第七届董事会二十四次会议决议通过，相关公告刊登于2021年11月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：15

应回避表决的关联股东名称：新疆融盛投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东参加会议请于2021年12月8日、9日（上午10∶00-14∶00，下午15∶30-19∶00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。

六、其他事项

地 址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司

联系人：史兰花、鲁金华

邮 编：841000

联系电话：0996-2115936

传 真：0996-2115935

邮 箱：xlgf_dmb@163.com

会期半天，与会者食宿费及交通费自理。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

2021年11月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

件1：授权委托书

授权委托书

新疆库尔勒香梨股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 上市地点：上海证券交易所

■

新疆库尔勒香梨股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二一年十一月

上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大次产重组涉及的泰登投资等3名交易对方已出具承诺函，承诺：

“本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。”

相关证券服务机构声明

华创证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）、天健兴业资产评估有限公司已出具声明，保证《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其摘要不致因引用相关证券服务机构意见而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。

关于本次交易方案中的对价支付、资产交割等及具体安排参见本报告书摘要“第三节 本次交易概述”的相关内容。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定

（一）本次交易不构成关联交易

公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团，与上市公司均不存在关联关系；本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增5%以上持股股东成为关联方。综上，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

陕西统一、无锡统一为统一石化控股子公司。根据统一石化2020年度/2020年12月31日合并口径的财务数据，具体计算如下：

单位：万元

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注：本次交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权，因此，上述净资产为统一石化合并口径的净资产数据。

本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的总资产、净资产及营业收入占上市公司相应指标的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、标的资产的评估与作价情况

本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。

根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。

根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。

根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。

根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，增资金额合计3900万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为人民币139,800.00万元。

本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：

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四、本次交易支付方式

本次交易为现金收购，上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付进度如下（本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》）：

（一）第一期价款

在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后的3个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元（“首期收购价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。

在交割日后的10个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁，人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏开曼。

（二）第二期价款

第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：

1、若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；

2、若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：

(1) 2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；

(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

（三）第三期价款

第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：

1、若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；

2、若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：

(1) 以下公式计算的金额：

“2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”

如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；

(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

（四）第四期价款

第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：

1、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；

2、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：

(1) 以下公式计算的金额：

“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”

如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0，则以0计算；

(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

3、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：

(1) 以下公式计算的金额：

“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”

如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则以0计算；

(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

五、本次交易对本公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2020年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第211004号）以及上市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第00004号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司将取得统一石化、陕西统一及无锡统一100%的股权，统一石化、陕西统一及无锡统一将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额及资产负债率大幅上升；营业收入显著提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司持续盈利能力和发展潜力得以进一步增强。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合、培育新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增长空间，改善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易方案已获得的批准和核准

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2021年10月11日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买协议》。

2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。

2021年11月24日，中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号）。

2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。

2021年11月24日，上海西力科出具股东决定，同意本次交易相关议案。

2、交易标的已履行的决策和审批程序

2021年11月24日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏（集团和威宁贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化100%股权。

2021年11月24日，无锡统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的无锡统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

2021年11月24日，陕西统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的陕西统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

3、交易对方已履行的决策程序和审批程序

（1）泰登投资董事会决议

2021年11月24日，泰登投资董事会审议通过，同意泰登投资转让其持有的统一石化92.2119%的股权。

（2）威宁贸易董事会决议

2021年11月24日，威宁贸易董事会审议通过，同意威宁贸易转让其持有的统一石化5.0405%的股权，转让其持有无锡统一25%股权及陕西统一25%股权。

（3）霍氏集团董事会决议

2021年11月24日，霍氏集团董事会审议通过，同意霍氏集团转让其持有的统一石化2.7476%的股权。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

七、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺期

经交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

（二）业绩承诺及补偿情况

出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：

单位：万元

■

其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。

在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。

如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：

1、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的第8.1条约定的过渡期亏损（如有）；

2、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；

3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业主，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。

（三）减值测试及补偿

在利润承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。

根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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九、控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新疆融盛投资有限公司已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。

十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东和董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：

“1、本人/本公司自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本人/本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批程序

本次交易的标的资产由《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保资产定价公允性

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。

十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响

本次重组完成后，若统一石化及其子公司在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。

本次交易完成后，上市公司每股收益水平将得到提高；但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，可能出现交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：

（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注化工行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（四）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，上市公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相应承诺：

1、上市公司控股股东关于填补回报的承诺

为保障填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东新疆融盛投资有限公司承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过本次重大资产购买报告书（草案）议案。本次交易能否获得股东大会审议通过以及获得审议通过的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在无法通过股东大会审议的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因标的公司出现无法预计的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司对本次交易的内幕信息知情人在筹划重大资产重组公告前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估值较高的风险

本次交易中，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。交易各方以评估值为基础协商确定交易价格。截至评估基准日2021年6月30日，统一石化100%股权的评估值为108,198.93万元，增值率为24.57%。陕西统一100%股权的评估为7,284.49万元，增值率为115.34%。无锡统一100%股权的评估为18,573.71万元，增值率为354.09%。

本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺统一石化2021年至2023年实现的模拟合并财务报表（假设统一石化以上海西力科实际控制的无锡统一和陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的EBITDA分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。若由于统一石化所处行业环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致统一石化市场开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。

（五）本次交易形成的商誉的减值风险

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，占上市公司资产比重较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（六）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，上市公司将进入化工领域，主营业务将增加润滑油的研发、生产和销售业务。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

（七）本次交易融资的相关风险

1、上市公司筹资风险

本次交易中，上市公司拟通过贷款银行筹集资金，如果贷款银行无法及时、足额为上市公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

2、本次交易增加上市公司负债的风险

截至2021年6月30日，本次交易前，上市公司资产负债率为6.57%，资产负债率较低。本次交易，公司通过外部债务融资等方式，现金收购统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。本次交易完成后，上市公司负债预计将会增加。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升导致的财务风险。

（八）标的公司股份存在质押的风险

2021年4月22日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定：（1）上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月；（2）在泰登投资提款后120天内，各相关方应将统一石化、陕西统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权全部质押给上述贷款方。

2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给CTBC Bank Co., Ltd.。

截至本报告书摘要签署日，各方尚未就上述股权质押办理质押登记手续。根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》。但若未来本次股权交割前，交易对方与贷款方未能顺利解除《Senior Facilities Agreement》，本次交易存在无法顺利完成交割的风险。

二、标的公司经营相关风险

（一）宏观经济和下游行业波动的风险

统一石化生产的主要产品润滑油应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。目前统一石化终端客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化终端客户的汽车、工程机械产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

（二）原材料价格波动风险

统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫情不断蔓延影响，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。

（三）行业竞争风险

近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收入和盈利水平构成不利影响。

（四）经销商销售模式风险

报告期内，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为195,987.47万元、175,619.66万元和111,110.25万元，占营业总收入的比重分别为88.34%、81.95%和82.25%。经销商的销售模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市场进行迅速扩张，扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。如果未来统一石化未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，进而对标的公司的经营产生不利影响。

（五）生产经营场所租赁风险

截至本报告书摘要签署日，统一石化部分仓库及办公房产的出租方为关联方百利威科技；无锡统一主要生产厂房及办公厂房的出租方为路路达无锡，租赁期至2028年6月。截至目前，统一石化及无锡统一与相关出租方合作情况良好，不存在因租赁事项产生重大分歧、诉讼、纠纷等。如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，统一石化与无锡统一正常生产经营活动将受到一定程度的影响。

（六）房屋、土地租赁瑕疵风险

（下转108版）