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    安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      股票简称:华塑股份 股票代码:600935

      Anhui Hwasu Co., Ltd.

      (安徽省滁州市定远县炉桥镇)

      特别提示

      安徽华塑股份有限公司(以下简称“华塑股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2021年11月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      第一节 重要声明与提示

      一、重要声明

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任。

      上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书全文。

      本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

      如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

      二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

      (一)公司的控股股东淮矿集团承诺

      “1、本公司自华塑股份的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的华塑股份股票,也不由华塑股份回购该部分股票。

      2、本公司同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司所持有的华塑股份股票依法锁定。

      3、所持华塑股份的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于首次公开发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整)。

      4、华塑股份上市后六个月内,如华塑股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本公司所持华塑股份的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指华塑股份首次公开发行股票的发行价格,如华塑股份上市后至上述期间,华塑股份发生除权、除息行为,上述发行价格亦将作相应调整。”

      (二)公司的其他股东皖投工业、建信金融、中国成达、定远国资、马钢投资、东兴盐化承诺

      “1、本公司自华塑股份股票发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的华塑股份股票,也不由华塑股份回购该部分股票。

      2、本公司同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司所持有的华塑股份股票依法锁定。”

      三、上市后三年内发行人稳定股价的预案

      公司第四届董事会第十五次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于〈安徽华塑股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案〉的议案》,具体如下:

      (一)启动股价稳定预案的条件

      公司股票自上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数,下同)情形时(若发生除权、除息等事项的,价格作相应调整,下同),公司将启动本预案以稳定公司股价。

      (二)启动股价稳定预案的实施主体及措施

      本预案中应采取稳定公司股价措施的实施主体包括公司、公司控股股东以及公司的董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员,其中,董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

      1、稳定公司股价的措施

      公司及相关实施主体将按照下述顺序采取一项或者多项稳定公司股价的措施:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。

      2、稳定股价措施的实施顺序

      第一选择为公司回购股票,但公司回购股票不能致使公司不满足法定上市条件。

      第二选择为控股股东增持公司股票。启动该项选择的条件为:若公司回购股票完成后,公司股票仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,并且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。

      第三选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为:若公司回购股票、公司控股股东增持公司股票完成后,公司股票仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。

      (三)稳定公司股价的具体程序

      1、公司回购股票

      在触发公司回购股票的条件成就时,公司将依据法律法规及公司章程的规定,在前述触发条件成就之日起10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案,审议通过后提交股东大会审议并履行相应公告程序。

      公司应在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的具体方案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理相应公告、审批或备案手续,并于股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。

      单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内,按《公司法》规定予以注销,或依据《公司法》相关规定用于实施员工持股计划、股权激励。

      公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式。公司同一会计年度用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,但不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

      在公司实施回购公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,公司有权终止执行该次回购公司股票方案:(1)董事会公告回购股份预案后30个交易日内,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

      2、控股股东增持公司股票

      在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时,公司控股股东将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票方案。

      控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式。控股股东同一会计年度内用于增持股份的资金金额不低于控股股东上一会计年度从公司处所获得现金分红数额的10%,不超过控股股东上一会计年度从公司处所获得现金分红数额的30%。

      在控股股东实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案:(1)董事会公告控股股东增持股份预案后30个交易日内,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

      3、董事、高级管理人员增持公司股票

      在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时,董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告,并在提交增持方案之日起6个月内增持公司股票。

      董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格,增持股票的方式为集中竞价交易方式,同一会计年度内用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬(津贴)累计额的10%,不超过其上一会计年度领取的税后薪酬(津贴)累计额的30%。

      在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案:(1)董事会公告增持股份预案后30个交易日内,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

      (四)实施稳定股价预案的保障措施

      1、在触发公司回购股票的条件成就时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。

      2、在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时,如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施,应在华塑股份股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向华塑股份股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施;控股股东将自违反上述预案之日起延期领取公司股东分红,其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

      3、在触发华塑股份董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的条件成就时,如董事、高级管理人员未按照《稳定股价预案》的规定采取增持股票的具体措施,应在华塑股份的股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向华塑股份股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施;董事(独立董事除外)、高级管理人员自违反《稳定股价预案》之日起,应延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及股东分红(如有),同时董事(独立董事除外)、高级管理人员持有的华塑股份的股份将不得转让,直至其按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止。在公司新聘任董事(独立董事除外)和高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定,并签订相应的书面承诺。

      (五)执行公司稳定股价预案的承诺

      1、发行人的承诺

      “(1)在触发本公司回购股票的条件成就时,如本公司未按照《稳定股价预案》规定采取稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公共投资者道歉,同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施。

      (2)在触发本公司控股股东增持股票条件成就时,如控股股东未按照《稳定股价预案》采取增持股票的具体措施,公司将延期向控股股东发放公司股东分红,同时控股股东持有的本公司股份将不得转让,直至控股股东按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施实施完毕为止。

      (3)在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时,如董事、高级管理人员未按照《稳定股价预案》采取增持股票的具体措施,公司将延期向董事、高级管理人员发放除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红(如有),同时其持有的股份(如有)不得转让,直至其按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止。”

      2、发行人控股股东淮矿集团的承诺

      “在触发本公司增持华塑股份的股票条件成就时,如本公司未按照《稳定股价预案》采取增持股票的具体措施,将在华塑股份股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向华塑股份股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施,本公司将自违反《稳定股价预案》之日起延期领取华塑股份股东分红,同时不转让持有华塑股份的股份,直至本公司按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施实施完毕为止。”

      3、发行人董事、高级管理人员的承诺

      “在触发华塑股份董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的条件成就时,如本人未按照《稳定股价预案》的规定采取增持股票的具体措施,将在华塑股份的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向华塑股份股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行增持股票的具体措施;本人自违反《稳定股价预案》之日起,将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及股东分红(如有),同时本人持有的华塑股份的股份将不得转让,直至本人按照《稳定股价预案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止。”

      四、持股5%以上股东之持股意向和减持意向

      (一)本次发行前控股股东淮矿集团持股意向及减持意向

      “1、本公司在所持华塑股份股票锁定期届满后二年内减持华塑股份股票的,减持价格不低于华塑股份首次公开发行股票的发行价(如华塑股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整)。

      所持公司股票在锁定期届满后二年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持前十五个交易日预先披露减持计划公告,并履行事中、事后披露义务;通过其他方式减持公司股份的,将在减持前三个交易日公告减持计划。

      2、在不违反本公司已作出的相关承诺前提下,本公司存在对所持公司股票实施有限减持的可能性,但届时的减持数量和减持价格遵守下列规定:

      采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

      采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

      采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

      计算上述减持比例时,本公司与其一致行动人的持股合并计算。

      3、若本公司违反上述承诺,本公司将在华塑股份的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向华塑股份的股东和社会公众投资者道歉,同时本公司因违反上述承诺所获得的减持收益归华塑股份所有。

      如果法律、行政法规、部门规章及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定的,本公司从其规定。”

      (二)本次发行前其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向

      “1、在不违反本公司已作出的相关承诺前提下,本公司存在对所持公司股票实施有限减持的可能性,但届时的减持数量和减持价格遵守下列规定:

      采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

      采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

      采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

      计算上述减持比例时,本公司与其一致行动人的持股合并计算。

      2、如果法律、行政法规、部门规章及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定的,本公司从其规定。

      3、若违反上述承诺,本公司将在华塑股份股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向华塑股份股东和社会公众投资者道歉;如因未履行承诺事项而获得收入的,所得收入归华塑股份所有。”

      五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

      (一)发行人承诺

      “1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

      2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

      3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,在该事项经有权机关认定之日起30日内,本公司将在股东大会审议批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时,法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的,从其规定。”

      (二)控股股东承诺

      “1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

      2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。

      3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断华塑股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形,则本公司承诺督促华塑股份依法回购其首次公开发行的全部新股。

      4、若违反上述承诺,本公司将依法赔偿投资者损失,赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定;自违反上述承诺之日起,本公司将延期领取股东分红,同时本公司持有的华塑股份的股份将不得转让(但因赔偿损失资金需要转让股份的除外),直至本公司将承诺完全履行完毕为止。

      5、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断华塑股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形,若华塑股份未能履行其承诺义务的,本公司将自前述事项发生之日起延期领取华塑股份股东分红,同时本公司持有的华塑股份股份将不得转让(但因赔偿损失资金需要转让股份的除外),直至华塑股份将承诺的回购股份义务完全履行完毕为止。”

      (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

      “1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

      2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

      3、如本人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任确定之日起第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间,本人将不行使所持华塑股份的股份投票权(如有),并不领取除基本工资外的薪酬、津贴及股东分红(如有)。

      4、如华塑股份未依据相关承诺依法予以赔偿的,则本人将积极督促华塑股份履行承诺;如未督促,则自上述赔偿责任确定之日起第三十一日至华塑股份依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间,本人将不行使所持华塑股份的股份投票权(如有),并不领取除基本工资外的薪酬、津贴及股东分红(如有)。”

      (四)本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺

      保荐机构(主承销商)国元证券承诺:“若因本公司为安徽华塑股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

      发行人律师天禾律所承诺:“若因本所为安徽华塑股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

      发行人审计机构、验资机构、验资复核机构容诚会所承诺:“若因本所为安徽华塑股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

      发行人资产评估机构中联国信承诺:“若因本公司为安徽华塑股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

      发行人矿业权资产评估机构中水致远承诺:“若因本公司为安徽华塑股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

      六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

      (一)填补被摊薄即期回报的措施

      公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平,以填补被摊薄的即期回报,增强公司持续回报能力。

      1、强化募集资金管理,加快募投项目达产增效

      严格按照中国证监会、上交所监管要求以及公司募集资金管理办法,加强募集资金管理,规范募集资金使用,提高募投资金使用效率和效益。严格履行三方监管协议,确保专户存储,专款专用,积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

      募集资金到位后,公司将按照募投项目建设计划,合理安排项目工期,科学组织施工,严格工程“质量、工期、成本、安全”四大控制,加快推进募投项目建设,争取募投项目早日实现预期效益,增强公司持续盈利能力。

      2、强化内部经营管理,不断降本提质增效

      持续完善公司内控制度和业务流程,坚持对标行业先进企业,深入推进内部市场化管理,加强全员全过程全方位的成本管控,不断降低生产成本;加强与银行等金融机构的合作联系,拓展融资渠道,合理运用股权、债权融资工具,优化债务结构和期限,有效降低公司财务费用;坚持项目投资安全经济技术一体化论证,规范董事会、股东大会决策程序,确保投资项目取得预期的经济效益、社会效益;抓住公司作为国企改革“双百行动”试点企业的改革契机,进一步深化公司改革,建立职业经理人制度和目标利润责任制,推行经理层成员契约化管理,实行业绩与薪酬挂钩的激励考核机制,稳步提升经营管理水平。

      3、积极兑现股东回报,提升公司投资价值

      建立科学的利润分配政策和持续稳定的股东回报机制,制定《安徽华塑股份有限公司上市后三年内分红回报规划》,积极回报广大投资者;不断完善公司治理结构,提升公司治理能力,确保公司股东大会、董事会、监事会依法依规依章行使职权,增强公司利润分配的透明度,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。积极采取成本管控、市场开拓等积极有效措施,持续地提升公司盈利能力和每股收益,提升公司投资价值。

      (二)填补被摊薄即期回报的承诺

      1、控股股东的相关承诺

      “(1)本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占华塑股份利益。

      (2)本公司承诺切实履行华塑股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,前述承诺是无条件且不可撤销的,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对华塑股份或者投资者的补偿责任。”

      2、董事、高级管理人员的相关承诺

      “(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害华塑股份利益。

      (2)对本人的职务消费行为进行约束。

      (3)不动用华塑股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

      (4)同时由董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时,将本人薪酬与华塑股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

      (5)确保公布华塑股份将来的股权激励行权条件与华塑股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

      (6)本承诺出具后,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      (7)如本人未能履行上述承诺,本人将在华塑股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给华塑股份或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对华塑股份或者投资者的补偿责任。”

      七、未履行承诺的约束措施

      (一)发行人如未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:

      “1、及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

      2、以自有资金补偿公众投资因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定;

      3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间内,本公司将不发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监管部门认可的其他证券品种;

      4、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。”

      (二)发行人控股股东淮矿集团如未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:

      “1、通过华塑股份及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

      2、本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺,并根据需要提交华塑股份股东大会审议;

      3、本公司违反承诺所得收益将归属于华塑股份,同时本公司所持华塑股份的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;

      4、本公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施华塑股份股票交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

      (三)发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:

      “1、通过华塑股份及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

      2、向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺,并根据需要提交公司股东大会审议;

      3、本人违反承诺所得收益将归属于华塑股份,因此给华塑股份或投资者造成损失的,依法对华塑股份或投资者予以赔偿;

      4、本人所持华塑股份的股票(如有)锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;

      5、本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不以任何方式要求华塑股份增加薪酬或津贴,不以任何形式接受华塑股份增加支付的薪酬或津贴。”

      八、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

      保荐机构和发行人律师认为,发行人及其他责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

      九、滚存利润的分配安排

      根据公司2020年3月11日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》,同意华塑股份首次公开发行股票前滚存未分配利润由股票发行后新老股东按持股比例共享。

      十、本次发行上市后的股利分配政策

      根据公司股票上市后适用的《公司章程(草案)》,股利分配政策为:

      (一)利润分配原则

      公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展和合理资金需求,制定和实施持续、稳定的利润分配制度,公司的利润分配不得影响公司的持续经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。

      (二)利润分配形式

      公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实际经营状况拟定,并经公司股东大会表决通过后实施。

      (三)分配条件

      1、现金分红条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大现金支出安排事项,公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

      2、股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长同步,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

      (四)分配时间

      公司原则上按年进行利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。

      (五)现金分红最低比例

      在不损害公司持续经营能力的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应向股东大会做出特别说明。

      在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:

      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

      上述所称“重大资金支出安排”是指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);或(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%(募集资金投资的项目除外)。

      第二节 股票上市情况

      一、 股票发行上市审核情况

      (一)编制上市公告书的法律依据

      本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

      (二)股票发行的核准部门和文号

      本公司首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕3335号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

      (三)交易所同意股票上市文件的文号

      本公司首次公开发行A股股票经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]452号”文批准,证券简称“华塑股份”,股票代码“600935”。本次发行的38,599万股将于2021年11月26日起上市交易,发行后总股本为350,740.1812万股。

      二、 股票上市相关信息

      (一)上市地点:上海证券交易所

      (二)上市时间:2021年11月26日

      (三)股票简称:华塑股份

      (四)股票代码:600935

      (五)本次公开发行后的总股本:350,740.1812万股(发行前总股本312,141.1812万股)

      (六)本次公开发行的股票数量:38,599万股

      (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:38,599万股

      (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

      (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”

      (十)本次上市股份的其他锁定安排:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

      (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      (十二)上市保荐机构:国元证券股份有限公司

      第三节 发行人、股东和实际控制人情况

      一、发行人基本情况

      (一)基本情况

      ■

      (二)董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

      公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期情况如下:

      ■

      注:鉴于新一届董事候选人、监事候选人提名工作尚未完成,公司股东大会审议通过《关于公司董事会、监事会延期换届的议案》,对第四届董事会、监事会换届工作适当延期;公司董事会审议通过相关议案,对高级管理人员换届工作适当延期。

      二、控股股东和实际控制人基本情况

      公司控股股东为淮矿集团,目前持有本公司1,652,700,588股,占总股本的52.95%。

      公司实际控制人为省国资委。省国资委是安徽省政府直属特设机构,依照《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责,监管省属企业(根据省政府授权监管相关金融类企业)的国有资产,加强国有资产的管理工作;省国资委为淮矿集团的唯一出资人。

      三、股本结构及前十名股东情况

      (一)本次发行前后股本情况

      公司本次发行前总股本为3,121,411,812股,本次发行385,990,000股,发行后总股本3,507,401,812股。本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示:

      ■

      注:SS指State-ownedShareholder,国有股东。

      (二)发行人前十名股东

      公司本次公开发行结束后,上市前的股东总数为358159户,其中,前十名股东的持股情况如下:

      ■

      第四节 股票发行情况

      一、发行数量

      本次发行股份数量为38,599万股,占本次发行后总股本的11.01%。全部为公开发行新股。

      二、发行价格

      本次的发行价格为人民币3.94元/股,发行价格对应的市盈率为:

      (1)22.95倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行后总股本计算);

      (2)20.42倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行前总股本计算)。

      三、每股面值

      本次发行的每股面值为人民币1.00元。

      四、发行方式及认购情况

      本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下向投资者询价配售股票数量为3,859.9万股,占本次发行总量的10%;网上发行股票数量为34,739.1万股,占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销,包销股份数量为1,250,241股,包销比例为0.32%。

      五、募集资金及验资情况

      本次发行募集资金总额人民币152,080.06万元,扣除发行费用人民币11,888.06万元,实际募集资金净额为人民币140,192.00万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“容诚验字[2021]230Z0292号”《验资报告》。

      六、发行费用

      本次发行费用(不含税)共计11,888.06万元,具体构成情况如下:

      单位:万元

      ■

      公司本次发行费用共计11,888.06万元(不含税)。本次每股发行费用为0.31元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。

      七、发行后每股净资产

      发行后每股净资产:1.58元(按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

      八、发行后每股收益

      发行后每股收益:0.17元(按公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

      第五节 财务会计情况

      容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次公开发行的审计机构,审计了本公司的财务报表,包括2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并资产负债表及资产负债表,2021年半年度、2020年度、2019年度、2018年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2021]230Z3886号”《审计报告》。公司2021年9月30日的合并资产负债表及资产负债表,2021年1-9月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表未经审计,但已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了“容诚专字[2021]230Z2726号”《审阅报告》。

      2021年9月末,公司资产总额比上年年末减少32,507.63万元,主要原因系货币资金偿还债务净额增加所致及计提固定资产折旧所致;公司负债总额比上年年末减少91,771.76万元,主要原因系公司按计划进行还款,长短期借款余额相应减少所致。

      2021年1-9月,公司实现营业收入458,053.10万元,较2020年1-9月上升27.70%,归属于母公司所有者的净利润为58,509.51万元,较2020年1-9月上升57.42%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为60,274.58万元,较2020年1-9月上升65.59%。公司2021年1-9月业绩及盈利情况较上年同期增长较大,主要原因系:2020年1-9月受新冠疫情影响,公司主要产品PVC、烧碱下游市场开工率降低、物流渠道不够畅通,导致PVC、烧碱销售暂时受到影响,随着疫情的逐步好转,公司及下游客户生产经营活动已逐步恢复至正常水平,同时公司主要产品价格较去年有较大幅度提升;随着公司二期项目投产,公司核心产品PVC和烧碱的产量、销量增加;公司银行借款规模下降,利息支出减少明显。

      经营活动现金流量及筹资活动现金流量方面,公司较上年同期保持相对稳定。投资活动现金流量方面,公司本期相比上期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所减少,投资活动现金流量净流出额较上年同期有所减少。

      公司预计2021年度实现营业收入627,250.50万元至766,639.50万元,同比增长23.46%至50.89%;预计2021年度实现归属于母公司股东的净利润73,902.60万元至90,325.40万元,同比增长20.46%至47.23%;预计2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润75,248.10万元至91,969.9万元,同比增长24.96%至52.73%。公司预计2021年度业绩及盈利情况较2020年同期增长较大,主要原因系:2020年度受新冠疫情影响,公司主要产品PVC、烧碱下游市场开工率降低、物流渠道不够畅通,导致PVC、烧碱销售暂时受到影响,随着疫情的逐步好转,公司及下游客户生产经营活动已逐步恢复至正常水平,同时公司主要产品价格较去年有较大幅度提升;随着公司二期项目投产,公司核心产品PVC和烧碱的产量、销量增加;公司银行借款规模下降,利息支出减少明显。故公司预计2021年度较2020年度经营数据有较大规模增幅。以上预测数据未经审计或审阅,不构成公司的盈利预测或承诺。若公司实际经营情况与上述估计发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露,审计报告和审阅报告已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书和招股意向书附录,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

      第六节 其他重要事项

      一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

      (一)募集资金专户开立情况

      根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关要求,截至本上市公告书签署日,公司已与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中国建设银行淮北惠黎支行、中国银行股份有限公司定远支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况如下:

      ■

      (二)募集资金专户三方监管协议内容

      本公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,保荐机构国元证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

      1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方募集资金的存储、使用将根据证监会、上海证券交易所等监管部门的要求进行披露。

      2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

      丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

      丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

      4、甲方授权丙方指定的保荐代表人袁大钧、董江森可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

      保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

      5、乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

      6、甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方、乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

      7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

      8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

      9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

      10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

      二、其他事项

      本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,未发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

      (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

      (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

      (三)除与正常业务经营相关的商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

      (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易;

      (五)本公司未进行重大投资事项;

      (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

      (七)本公司住所未发生变更;

      (八)本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化;

      (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

      (十)本公司未发生对外担保等或有事项;

      (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

      (十二)本公司未召开监事会或股东大会情况;

      (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

      第七节 上市保荐机构及其意见

      一、上市保荐机构基本情况

      保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

      法定代表人:俞仕新

      住所:安徽省合肥市梅山路18号

      联系人:资本市场部

      电话:0551-68167151、68167152

      传真:0551-62207365、62207366

      保荐代表人:袁大钧、董江森

      二、上市保荐机构的推荐意见

      保荐机构认为,安徽华塑股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,安徽华塑股份有限公司股票具备在上海证券交易所公开上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐安徽华塑股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

      安徽华塑股份有限公司

      国元证券股份有限公司

      2021年11月25日

      保荐机构(主承销商)

      (安徽省合肥市梅山路18号)

      联席主承销商

      (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

      二〇二一年十一月二十五日