歌尔股份有限公司
关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至
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公司股票情况查询结果的公告

（上接34版）

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

根据公司已披露的2020年年度报告，2020年度归属于上市公司股东的净利润约为204.31亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年度净利润约为-0.93亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据公司已披露的2020年年度报告，2020年末归属于上市公司股东的净资产约为2,601.03亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2020年末净资产约为4.32亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司符合本条要求。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

德勤会计师针对公司2020年财务报表出具的“德师报(审)字(21)第P01020号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

捷氢科技不存在最近3个会计年度内使用上市公司发行股份及募集资金投向的主要业务和资产的情形。

上市公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为。不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。

综上，公司及捷氢科技符合本条要求。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

截至本预案签署日，公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东上汽总公司及捷氢科技直接控股股东常州创发分别作出书面承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。

2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。

3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。

4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，捷氢科技作出书面承诺如下：

“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。

2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、公司控股股东上汽总公司及捷氢科技直接控股股东常州创发分别作出书面承诺如下：

“1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。

2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与捷氢科技之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，捷氢科技作出书面承诺如下：

“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”）发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

四、本次分拆上市的发行方案概况

发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，捷氢科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动捷氢科技上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整捷氢科技上市的发行方案。

五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

本次分拆上市预案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需完成股改后的捷氢科技董事会、股东大会审议通过；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

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二、最近三年的主营业务发展情况

（一）公司的主营业务情况

上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大业务板块。公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。

最近三年以来，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。公司积极应对各种风险挑战，整车产销规模继续行业领跑，新能源车销量持续快速增长，整车出口保持国内第一，公司主营业务结构持续优化。2018至2020年，公司新能源车销量分别为14.2万辆、18.5万辆及32万辆，复合增长率达到150.12%；整车出口及海外销量分别为27.7万辆、35万辆及39万辆，连续五年蝉联全国第一。同时，公司牢牢把握市场演变、技术发展、行业变革新趋势，“以用户为中心”加快转变经营模式，着力提升直联用户的能力，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的用户型高科技公司转型。

（二）公司的竞争优势

1、面向用户新需求，积极变革重塑业务新体系

围绕“以用户为中心”的经营新理念，公司正在加快转变经营模式。通过运用数智化技术，着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入推进营销变革，持续推动组织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务链都紧紧围绕用户需求，一切从用户出发，更好地为用户创造价值。在变革的过程中，公司将进一步发挥自身拥有的国内最大的基盘用户群体、最广的经销服务网络、最全的汽车产业链布局等固有优势，不断夯实业务体系基础和资源保障能力，为用户提供产品全生命周期“一站式”服务。

2、面向行业新趋势，加快发展电动智能新技术

围绕“数据决定体验、软件定义汽车”的新趋势，公司正在全力打造新一代智能电动车。通过建设软件、云计算、人工智能、大数据、网络安全等“五大中心”，实现了技术底座的战略布局，并已初步形成了由中央集中式和域控制电子架构、SOA软件平台、智能车数据工厂、人工智能算法和智能芯片，以及全栈OTA和网络安全方案等所构成的“云管端”一体化全栈式智能汽车解决方案。同时，公司在自主掌控电池、电驱、电控系统等核心技术的基础上，对新一代锂电池、固态电池、IGBT电驱动模块等关键技术实现前瞻布局，氢燃料电池系统技术性能已可比肩全球领先水平，相关技术均已率先实现产品化落地。

3、面向未来新发展，互融共进加强跨界新合作

围绕“更广领域、更高水平、更深层次”的合作新空间，公司传承与发扬合作文化，始终坚持与全球合作伙伴共创共赢。一方面，公司持续完善国际经营布局，通过电动智能网联技术创新优势向海外溢出，携手伙伴加快开拓全球市场。另一方面，公司落实国家战略，聚焦产业基础高级化、产业链现代化等关键环节，在新能源产业链建设、智能汽车研发应用、人工智能算法、芯片设计、大数据运营、网络信息安全、互联网生态等方面积极开展跨界合作，并充分运用市场机制与资本力量，不断拓展“朋友圈”，共建产业新生态，协力推动汽车产业高质量发展。

三、主要财务数据及财务指标

公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年一期合并利润表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年一期其他主要财务数据：

单位：万元

■

注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案公告日，上汽总公司直接持有公司67.66%的股份，为公司控股股东。上海市国资委持有上汽总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

■

上汽总公司基本情况如下：

■

五、最近三年的控制权变动情况

最近三年，公司的实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组事项。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、基本情况

■

二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案公告日，公司直接持有捷氢科技4.6211%的股权，并直接持有上柴股份47.99%的股份，间接合计持有常州创发100%的股权。因此，公司合计直接/间接持有捷氢科技68.3011%的股权，为捷氢科技的间接控股股东。上海市国资委通过上汽总公司间接持有上汽集团67.66%的股权，为捷氢科技的实际控制人。

捷氢科技股权及控制关系情况如下：

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三、股权结构

截至本预案公告日，捷氢科技的股权结构如下：

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四、业务发展情况

捷氢科技是一家专注于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务的高新技术企业。公司在氢燃料电池电堆及系统设计、控制、集成、工艺开发、生产制造、整车适配等环节拥有核心技术优势，在氢燃料电池关键核心部件膜电极的自主研发与制造中取得突破并实现了国产化、产业化。公司秉承“氢能驱动世界，捷氢引领未来”的企业愿景，致力于为客户提供具备市场竞争力的氢燃料电池相关产品和服务，成为国内领先、国际一流的氢能科技公司。

公司坚持自主研发，以自有核心技术为基础，目前已具备大功率氢燃料电池电堆与系统设计开发和量产能力及氢燃料电池整车适配开发能力，并积极推动关键部件的国产化和产业化。公司具备电堆核心部件膜电极设计、工艺开发、批量制造能力，可以有力支撑电堆产品快速迭代和成本下降；此外，在膜电极关键材料方面，具备正向指标的提出、在线/离线性能的评估、失效机理的解析等综合能力，可以加快核心材料的国产化进程，提升产业链供应安全并实现持续降本。捷氢科技目前产品能够覆盖配套量产物流车、客车、乘用车，并与国内知名氢燃料电池产业链上下游企业产生了良好的业务合作关系，公司产品也对其中部分整车企业实现批量交付，并与部分企业建立产品开发受托服务的合作关系。同时，公司积极探索其他氢燃料电池技术的商用场景，在工程机械、叉车及场地拖车等领域开展氢燃料电池技术的应用开发。

公司曾先后承担多项国家重点研发计划项目、上海市战略性新兴产业重大项目以及上海市“科技创新行动计划”高新技术领域项目等氢燃料电池领域重大专项课题，并获得由中国汽车工程学会、上海市科委、国际氢能燃料电池协会及世界新能源汽车大会科技委员会等行业内权威机构及上海市人民政府等颁发的各类奖项。

五、主要财务数据

根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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第四章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见。

其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在捷氢科技在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。

（二）关于避免同业竞争的措施

如本预案第一章“本次分拆上市概况”第三条“本次分拆上市的可行性”所述，公司、捷氢科技已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司与捷氢科技不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与捷氢科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

如本预案第一章“本次分拆上市概况”第三条“本次分拆上市的可行性”所述，公司、捷氢科技已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

本次分拆上市不会影响公司对捷氢科技的控股地位。本次分拆上市完成后，捷氢科技仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆上市完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，上汽集团对本次分拆上市子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2021年11月25日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年10月28日至2021年11月24日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年10月27日），上汽集团股票（代码：600104.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万整车指数（801094.SI）累计涨跌幅情况如下：

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2021年10月27日，上汽集团股票收盘价为20.38元/股；2021年11月24日，上汽集团股票收盘价为20.60元/股。董事会决议日前20个交易日内，上汽集团股票收盘价格累计涨幅为1.08%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为0.85%，同期申万整车指数（801094.SI）累计跌幅为4.44%；扣除同期上证综指因素影响，上汽集团股票价格累计涨幅为0.23%，扣除同期申万整车指数因素影响，上汽集团股票价格累计涨幅为5.52%，均未超过20%。

综上所述，上汽集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

■

2021年11月25日

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体监事签字：

■

2021年11月25日

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

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2021年11月25日

上海汽车集团股份有限公司

2021年11月25日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-124

歌尔股份有限公司

关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至

创业板上市相关内幕信息知情人买卖

公司股票情况查询结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“歌尔股份”）拟将所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“歌尔微”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）。公司分别于2020年11月10日、2021年4月21日和2021年11月8日召开董事会，审议通过了本次分拆的相关议案，并分别于次日披露了相关公告。详情请参照公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。

根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规的规定，对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果进行了核查，具体如下：

一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间

本次分拆的内幕信息知情人自查期间为首次披露分拆事项前六个月（即2020年5月10日）至《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露日前一交易日（即2021年11月8日）。

二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

1、歌尔股份及其现任董事、监事、高级管理人员；

2、歌尔微及其现任董事、监事、高级管理人员；

3、歌尔股份控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）、实际控制人姜滨、胡双美及歌尔集团现任董事、监事、高级管理人员；

4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

5、其他知悉内幕信息的人员；

6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

三、核查对象在自查期间买卖公司股票情况的说明

根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，本次分拆上市相关内幕信息知情人在自查期间买卖歌尔股份股票的情况如下：

（一）法人买卖公司股票情况

1、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）

中信建投为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年11月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及中信建投出具的自查报告，中信建投在自查期间买卖歌尔股份股票的情况具体如下：

■

根据中信建投出具的自查报告：“中信建投承诺：中信建投的上述交易，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，未利用任何内幕信息。同时，中信建投严格执行信息隔离墙制度，交易程序符合信息隔离墙制度的相关规定，上述交易不涉及到利用内幕信息进行的交易”。

2、歌尔股份回购账户及员工持股计划买卖歌尔股份A股股票情况

在自查期间，歌尔股份回购专用证券账户以及员工持股计划账户买卖或非交易过户歌尔股份股票的情况具体如下：

■

歌尔股份已经就上述情况作出如下声明与承诺：

“1、在自查期间，本公司回购专用证券账户存在的2笔批量非交易过户行为以及歌尔股份有限公司-第四期员工持股计划、歌尔股份有限公司-‘家园5号’员工持股计划账户分别存在的1笔批量非交易过户系本公司为实施第四期、第五期员工持股计划，根据股东大会审议通过的相应员工持股计划草案规定，将相应数量的股份从回购专用证券账户过户至员工持股计划账户，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为。上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为。

2、在本次分拆自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票。

3、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”

3、歌尔集团

歌尔集团为歌尔股份控股股东，歌尔集团在自查期间买卖或不同名称账户之间划转歌尔股份股票的情况具体如下：

■

歌尔集团已经就上述情况作出如下声明与承诺：

“1、本公司在自查期间存在的歌尔股份股票‘质押专户证券划转’情况系为实施本公司非公开发行可交换公司债券行为，将本公司账户中所持部分歌尔股份股票划转至‘歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户’中，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为。本公司可交换私募债质押专户在自查期间存在减持行为系由于本公司发行的可交换公司债券持有人换股导致，不属于本公司主动的股票卖出行为。

本公司上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为，除本公司在自查报告中列示所持歌尔股份股票变动情形外，本公司未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。

2、在本次分拆自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票。

3、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

4、本公司承诺：若本公司买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本公司愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。

上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”

根据核查文件，除上述披露情况外，不存在其他内幕信息知情人核查范围内的法人在自查期间在二级市场买卖歌尔股份股票的情形。

（二）自然人买卖上市公司股票情况

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注1：姜滨先生在自查期间通过大宗交易方式分2笔合计卖出54,588,600股，其中53,090,000股于2021年9月9日出售给姜龙先生。

注2：姜龙先生在自查期间分2笔合计买入55,090,000股，其中53,090,000股于2021年9月9日受让于姜滨先生。

注3：2021年6月2日，歌尔股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李友波先生、朱胜波先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

注4：根据苏钰出具的声明及承诺文件，其自2021年9月加入本次分拆项目组。

上述人员已就上述买卖公司票的情况出具了声明与承诺，具体如下：

“1、本人买卖歌尔股份股票，系依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；

2、在本次分拆自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖歌尔股份股票；

3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示买卖歌尔股份股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖歌尔股份股票；

4、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔股份宣布终止本次分拆期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

5、本人承诺：若本人买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。

上述声明及承诺如有虚假，本人自愿承担相应的法律责任。”

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

四、结论意见

针对本次分拆事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方签署保密协议或约定有关保密条款，履行了相关的信息披露义务，基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆上市的内幕信息进行交易的行为。

五、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

2、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-125

歌尔股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、召开时间：2021年11月25日下午2：00

2、召开地点：公司电声园一期综合楼A-1会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

4、投票方式： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15一2021年11月25日下午3:00期间任意时间。

5、召集人：公司董事会

6、主持人：董事长姜滨先生

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共728人，代表有表决权的股份数为1,621,900,887股，占公司有表决权股份总数的48.5300%，其中：出席现场投票的股东39人，代表有表决权的股份数为993,758,228股，占公司有表决权股份总数的29.7349%；通过网络投票的股东689人，代表有表决权的股份数为628,142,659股，占公司有表决权股份总数的18.7951%；参与投票的中小投资者股东721人，代表有表决权的股份数为661,546,276股，占公司有表决权股份总数的19.7946%。

公司全体董事、监事及见证律师出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

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其中：出席本次会议的公司中小股东表决情况如下：

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注：议案1-11为特别表决事项，经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

上述相关议案的公告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

三、律师出具的法律意见

公司法律顾问北京市天元律师事务所于进进律师、孙春艳律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《关于歌尔股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、歌尔股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二一年十一月二十五日