华油惠博普科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-080
华油惠博普科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对华油惠博普科技股份有限公司2021年半年报的问询函》公司部半年报问询函【2021】第64号，接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
问题1、半年报显示，你公司2021年营业收入为65,017.34万元，同比增长54.64%，经营活动产生的现金流量净额为-13,669.87万元，同比下降113.34%。其中，海外地区毛利率为60.65%，是综合毛利率的1.70倍。按产品分类，油气工程及服务营业收入为39,558.48万元，同比增长75.40%，毛利率50.35%，同比增长26.44%；油气资源开发及利用毛利率为9.27%。
（1）请补充披露主要工程项目情况，包括但不限于项目名称、工程进度、累计结算金额及占比、合同资产形成情况，并说明收入确认金额及依据，是否符合收入确认条件。
回复：
一、主要工程项目情况
报告期内公司工程项目为油气工程及服务业务，主要由境外EPC/EP工程项目、境内外供货项目、境内小型EPC工程项目构成，报告期内共291个项目。
本期重要工程项目主要为哈萨克斯坦设计供货项目、卢克西库尔纳（Ⅱ）CPF设施改造项目、伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目、伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目、伊拉克Garraf油田水处理EPCC项目五个项目，本期收入额2亿元，在油气工程及服务业务中占比51%。具体情况详见下表：
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续：
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注：结算金额为合同双方对工作量进行结算的金额，并非收现金额。
二、各主要工程项目本期收入确认依据：
1、EP项目-哈萨克斯坦设计供货项目：报告期内设计收入为14,831.05万元（2,295.79万美元），设计收入按时点法确认收入。
根据合同约定：
该项目属于工程设计加设备供货项目，工程设计主要包含但并不限于：天然气综合处理装置基础设计说明、单元设备布置图和管道布置图、天然气综合处理装置工艺流程物料-热平衡、天然气综合处理装置PFD……
在工程设计完成后，业主方可以在不用设计方参与的情况下，将供货、施工合同分包给其他第三方，由其他第三方依照设计图纸完成供货、施工任务。可判断出该合同的设计和供货可单独区分，业主能从设计和供货中单独受益。
根据《会计准则第14号-收入》第十条：企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品
“…
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
…”
公司设计收入符合上述准则单项履约义务之规定，故将设计确认为单独的履约义务。
根据《会计准则第14号-收入》第十三条：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
“…
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
…”
公司于6月份收到业主方关于设计的验收单，我们据此结合合同对价，在2021年6月份确认收入符合上述收入准则的规定。
公司在2021年8月份收到业主的项目款，收款金额8,150.14万美元，其中包含设计费收入2,295.79万美元。
2、EPC项目-伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目、卢克西库尔纳（Ⅱ）CPF设施改造项目、伊拉克Garraf油田水处理EPCC项目、伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目：报告期内收入分别为：2,956.11万元（454.68万美元）、1189.53万元（183.2万美元）、1,024.40万元（157.35万美元）、15.95万元（2.47万美元），按时段法确认收入。
EPC项目系项目设计、产品制造和现场工程施工安装于一体的工程项目。
根据《企业会计准则第14号一收入》第十一条: 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
“…
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品
…”
公司EPC业务符合上述会计准则规定，在某一时段内履行履约义务。公司对EPC项目按投入法即按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定履约进度。
单位：万元
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如上表所示，公司EPC项目严格按照投入法确认履约进度，收入确认进度与成本进度一致。
（2）请说明营业收入与经营活动现金流量净额变动趋势相背离的原因及合理性。
回复：
2021年1-6月、2020年1-6月收入按板块划分如下表：
单位：万元
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根据上表分析，报告期内，油气工程及服务较上年同期增长较大，增长75.4%。随着全球新冠疫情得到逐步控制，油气资源需求回暖，原油价格提振回升，国际油气市场呈现恢复性增长。公司积极把握市场机遇，国内外在手项目执行顺利，各板块收入均有所增长。2021年上半年公司在施工项目较上年同期增长较大，实现营业收入6.50亿元，较上年同期增长54.64%。
报告期，经营活动产生的现金流量净额较去年同期相比处于下降的趋势，主要是工程项目对公司现金流影响较大，且项目确认收入与回款具有时间差，2020年下半年新增工程项目受新冠疫情影响减少，2021年关于往年工程项目回款同比下降，2021年上半年在施工项目虽然达到收入确认条件，但尚未回款。此外，公司重大项目的开展需要垫付资金，采购支出仍需正常发生也是导致现金流下降的原因之一。
公司已于2021年8月收到哈萨克斯坦设计供货项目合同项目款8,150.14万美元(约52,847.15万元人民币)，第三季度公告财务数据经营活动现金流量净额为1.9亿元，较上年同期有大幅增长。
综上，营业收入与经营活动现金流量净额变动趋势符合实际业务情况，具有合理性。
（3）请结合境内外业务的主要业务类型、产品价格、销售模式、信用政策、成本费用归集情况等，说明境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。
回复：
一、境内外业务情况
惠博普是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司主营业务包括油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源开发及利用。
1、按境内外业务可划分为：
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2、境外业务主要是EPC/EP项目，境内业务主要是天然气销售业务。
两项具有代表性的境内外业务具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：公司工程项目合同额系按招标确定；天然气销售价格参照市场价格确定。
EPC/EP项目的成本由料工费构成，按项目归集成本。材料费按实际耗用直接归集；人工费按实际人工工时分配至各项目；其他费用是根据项目耗用分配归集。
天然气销售成本全部为材料成本，即外购天燃气的成本。
二、境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性
国外EPC/EP项目，公司具有国际化的先发优势，自设立之初，公司即将国际化发展和技术为驱动力作为公司的发展战略。国际化的视野使公司保持在技术上的领先，随着海外EPC项目的开展，公司积累了丰富的工程服务经验，所以成就了现在高毛利的良好状态。
2021年半年报中确认的哈萨克斯坦设计供货项目收入为设计收入，而设计收入对应的成本主要是人工成本和其他费用，相对毛利较高。
国内天然气销售业务，公司仅是作为中间商，根据下游需求向上游购买天然气进行加价再销售，向工业及居民出售管道天然气的平均售价相对稳定且受政府调控，导致该业务的毛利率长期处于较低水平。
综上，境内外业务毛利率因业务性质不同存在差异具有合理性。
（4）请结合石油价格、行业景气度等说明油气工程及服务毛利率显著高于历史水平以及营业收入增幅较大的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在异常。
回复：
一、公司营业收入受油气行业状况的影响情况及合理性
2020年受新冠疫情影响，全球经济发展受到重创，使得全球油气行业发展也受到了极大的不利影响，表现为全球对油气的需求量下降。2020年初，因OPEC+未能在石油产量问题上达成一致意见引发了价格战，使得2020上半年Brent原油现货价格从年初的63美元/桶一度下滑至5月份30美元/桶左右，2020年下半年OPEC+重新联合减产才使得Brent原油价格有所回升，到2020年底受益于新冠疫苗有重大突破，Brent价格最终上升至50美元/桶左右，综合下来2020年全年Brent原油平均价格不到42美元/桶。2020年度原油价格大幅下跌，上游油气生产商为维持现金流大幅下调资本性支出，使得全球油气资源勘探开发支出出现较大的下滑，油气服务行业的市场规模也随之下滑。
2021年上半年，全球新冠疫情传播有所控制，叠加OPEC+继续合作减产的影响，使得原油供应端出现不足，需求端有所增加，从而抬升了原油价格水平，Brent原油现货价格从年初的55美元/桶左右一路上升至6月份的73美元/桶左右。原油价格的上升，增强了上游油气生产商恢复油气资源勘探开发活动的投信心，延迟投资的项目也逐步开始恢复，油气行业逐步进入恢复增长期。
惠博普公司2021年上半年营业收入为65,017.34万元，同比增长54.64%，其中油气工程及服务板块的营业收入为39,558.48万元，同比增长了75.40%，主要得益于油气行业油价上升，行业景气度不断恢复所致，亦得益于2021年上半年国内外疫情得到控制使得公司国内外在手项目执行顺利所致，与行业环境趋势一致，具有合理性。
二、与同行业相比情况
油气服务行业的14家国内上市公司的主营收入、毛利率情况如下表所示：
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从上表可以看出，14家公司中2021年上半年营业收入同比上涨的公司8家（含惠博普公司，以下数据除特别说明均含惠博普公司），其中增幅达到30%以上的有家3家，分别是：博迈科（增幅106.36%）；ST仁智（增幅92.51%）；惠博普（增幅54.64%）。从上涨的公司数量可以看出，惠博普并非行业内独一一家同期营业收入出现大幅增长，这说明行业内有一半左右的公司均受油气行业宏观环境好转出现了不同程度的营业收入上升，有些公司甚至出现了大幅增长的情况，因此惠博普公司2021年上半年同比业务收入出现大幅增长与同行业相比不存在异常情况。
14家公司中2021上半年毛利率同比上升的有7家，其中增幅达到5%以上的有5家，分别是：中曼石油（增幅18.21%）、海油工程（增幅9.25%）、潜能恒信（增幅7.64%）、通源石油（增幅8.04%）、惠博普（增幅16.97%），因此说明惠博普公司2021年上半年毛利率显著高于历史水平与同行业相比不存在异常情况。
惠博普公司2021年上半年营业收入、毛利同比大幅增加的原因来自于公司油气工程及服务板块，该板块的状况又由板块内订单构成及其业务模式所决定的。惠博普的油气工程及服务板块主要是油气工程EPC/EP项目构成，项目收入情况与报告期内项目订单执行情况息息相关。报告期内惠博普公司新项目一一哈萨克斯坦设计供货项目处在设计执行阶段，该项目的设计如期完成并与客户进行成果交付，此项目设计部分的毛利率在87.5%左右，但是如此高的毛利率并非异常，而是与公司EPC/EP项目业务情况相吻合的。公司的EPC/EP项目在设计阶段都有较高的毛利率，主要是因为：一是设计阶段的成本构成主要是人工成本；二是公司自设立之初就开始涉及油气工程及服务领域的设计、生产等，在该领域积累了丰富的经验，形成了高效的经验学习曲线，具备了成本优势。如前述公司2019年卢克西库尔纳CPF设施改造项目设计部分的毛利率为86.95%，2019年卢克DAMMAM分散注水设施EPC项目设计部分的毛利率为52.33%。
哈萨克斯坦设计供货项目设计毛利率高的原因主要是：首先，项目规模大，工程设计中设计工艺存在相同部分，可重复利用。其次，该项目设计部分对外分包占比小，主要由公司内部人员完成，基于以往年度对EPC项目设计积累了丰富的经验，人工效率进一步提高。以上原因有效降低了设计成本，进而提高了项目的毛利率。
如果剔除哈萨克斯坦设计供货项目形成的收入，则剩余油气工程及服务板块的其他项目收入为2.47亿，毛利率为19.44%，略低于以往年度，主要是受疫情影响，去年无海外新签EPC项目，尚有前期的EPC项目接近尾声，导致剔除上述考虑后，毛利率偏低。
综上可知，报告期内惠博普油气工程及服务板块收入、毛利率水平高于历史水平是合理的。
（5）请结合业务开展情况和同行业公司毛利率，说明油气资源开发及利用毛利率持续较低的原因及合理性。
回复：
公司的油气资源开发业务主要是下游天然气利用业务，由全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（下称“华油科思”）运营。华油科思是一家专门从事城市燃气、天然气管道营业运营管理、LNG业务的专业化公司，业务覆盖多个省、市自治区和直辖区，主要为居民、工业用户等长期提供管道天然气，收入及利润主要来自于其位于天津武清的天然气管道项目以及少量的加气站项目。
天然气管道项目是通过与上游天然气生产及销售单位（中石油及其下属企业）签订长期供气的合同方式购买管道天然气，经过公司建设或运营的天然气管道，向项目所在地的工业及周边居民区用户等终端进行销售，燃气销售价格受到所在地政府物价监管部门的监管。
从事天然气销售业务上市公司毛利情况如下：
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由于天然气管道业务的运营及购气成本较高，同时，向工业及居民出售管道天然气的平均售价相对稳定且受政府调控，导致该业务的毛利率长期处于较低水平。由上表可见，公司天然气管道业务的毛利率接近燃气行业上市公司的燃气销售毛利率的平均水平。
问题2、2020年12月31日，因向安东集团委派一名董事，你公司将安东集团股份会计核算方法由交易性金融资产变更为按照长期股权投资列报，并以权益法进行计量，因此确认营业外收入10,572.51万元，增加净利润3,779.82万元。你公司于2021年2月20日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中，称因安东集团股票的双限期权合约履行完毕，公司归还借款的同时持有的安东集团股份数量增加至6.44%，并通过委派一名董事参与安东集团管理，对安东集团构成实质性重大影响。
（1）请补充披露对安东集团股份持有至今的持股变动情况，并结合双限期权合约安排和相关法律法规，说明股权质押后是否影响投票权的行使和所持股份数量。
回复：
一、公司对安东集团股份持有至今的持股变动情况
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根据香港《证券及期货条例》（第571 章）第XV 部披露要求形成的《法团大股东通知一般注释》有关内容，持有香港上市公司5%以上的法人股东需在有关事件（“有关事件”一般指权益变动发生重要变化的事件，如首次持股超过5%时，权益跨越某个超过5%的百分率整数时，权益性质发生变化时等等）发生时按照有关格式披露其权益变动及任何淡仓情况。
《法团大股东通知一般注释》要求公司在计算持有的股份的权益的百分率数字时，必须加入直接及间接的权益，必须分开披露好仓和淡仓，而不得将它们互相抵销，其中：
（1）好仓是指如对股份本身持有权益，包括透过持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而持有权益。
惠博普公司本身持有的安东公司权益，属于好仓。公司与野村公司进行双限期权融资时签署了《CREDIT SUPPORT ANNEX》（以下简称“CSA协议”），根据该协议公司将2.06亿股安东股票抵押给野村公司，使得该部分股票的性质发生改变，触发“有关事件”披露要求，因此公司于2018年8月16日披露了一个好仓性质变化的权益变动披露，披露原因为根据CSA协议交付作为抵押品的股份，同时在未来有权利重新交回同等的CSA股份，因此过户给野村公司的股票仍属于公司的“好仓”，只是股份性质发生了变化。（2）淡仓是指如根据证券借贷协议借入股份，或如因持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而具有例如以下的权利或责任，便属于持有“淡仓”：(i) 有权要求另一人购入相关股份；
(ii) 有责任交付相关股份；
(iii) 如相关股份价格低于某个水平，有权向另一人收取款项；
(iv) 如相关股份价格高于某个水平，有责任向另一人支付款项；或
(v) 具有上文(i)至(iv)项所提述的包含于合约或文书内的任何权利或责任。
根据上述规定，公司与野村公司之间签署的《双限期权协议》满足上述（v），属于持有安东公司股票“淡仓”，即该协议具有：（1）因该公司卖出安东股票看涨期权，当安东股价高于某个水平，野村公司行权，公司有责任向野村公司支付相关款项；（2）因公司买入安东股票看跌期权，当安东股价低于某个水平，公司有权向野村公司收取相关款项。
综上，公司与野村证券进行双限期权融资对应的2.06亿股票既属于好仓又属于淡仓，二者不能抵销。
二、股权质押后对投票权行使和所持股份数量的影响
（1）《双限期权协议》下股权质押对投票权行使的影响
2018年8月13日公司与野村公司签署了《Variable Prepaid Forward Transaction》（以下简称“《双限期权协议》”），该协议第10条（e）款对本次交易涉及的股票投票权行使进行了约定，具体内容为：1）除本协议规定外，公司和野村公司之间关于安东任何股票或安东集团没有表决权、对冲和交割安排；2）野村根据自身决定进行协议下交易的风险对冲，没有义务进行购买/维持所持安东股票的情况；3）在本交易下，公司将不会对“安东股票”享有任何投票权；4）公司不能对野村公司持有安东股票的任何对冲头寸的表决权施加影响。
因此根据上述规定，公司对《双限期权协议》下交易的股票数量无法行使表决权。
（2）《双限期权协议》下股权质押对持股数量的影响
《双限期权协议》下约定的交易为一项基于安东股票的双限期权融资交易，融资交易未来结算结果由安东股票价格的未来走势及还款方式决定，因此该交易为一项远期交易安排。
根据该协议，公司将股票过户抵押给野村公司，协议约定的交易到期时，公司可选择现金还款（即现金还款给野村公司，同时野村公司将安东集团股票过户回公司）或股票交割还款，因此在协议约定的交割日之前，公司实质上仍持有该部分股票，只是同时存在一项未来根据交割还款方式的不同带来的股票出售情形。
综上，在《双限期权协议》约定的还款交割日之前，公司仍持有该部分股票，如果在还款交割日用股票还款后，则公司才正式不持有该部分股票数量。
（2）根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》，重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”。请说明变更前不具备“参与决策的权力”的原因及合理性。
回复：
根据安东集团的公司章程，安东集团董事产生的程序为：董事会下设的提名委员会经审议后向董事会推选董事候选人，董事会审议后以多数票通过候选人提议，向股东会推选；安东集团发布股东大会通函通知所有股东该项议案，召开股东大会，经有表决权的股东审议后多数票通过才能担任董事。没有董事会推荐候选人参选，概无任何人士有资格于任何股东大会上参选董事，因此惠博普作为股东无法直接委派董事，只能通过安东集团的董事会进行推选。前期安东集团设置的董事席位与构成已满足自身治理需求，无意增加董事席位。2020年5月21日，安东集团一名非执行董事辞职，安东集团董事会席位出现空缺。在此背景下，2020年6月底公司提出委派董事的建议，安东集团经过内部程序，于2020年12月31日委任公司总裁黄松先生为安东集团非执行董事。
综上，前期惠博普虽然持有安东集团股票12.79%，为持股5%以上的股东，但是受安东集团治理结构以及公司章程关于董事委任有关规定的限制，惠博普不具有确定性委派董事的权利，因此变更前公司无实质性的“参与决策的权利”；且变更前公司未实际派出董事，尚不能参与其财务和经营等事项，所以变更前公司也不具备“正在行使的权力”。
（3）请说明变更会计核算方法相关的会计处理和投资收益的计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、变更会计核算方法相关的会计处理
1、取得交易性金融资产时的会计处理及计算过程
（1）2016年购买安东股票106,377,410股，当日每股交易价格1.008HK。
借：交易性金融资产 9,605.52万元
贷：银行存款 9,605.52万元
计算过程如下：
单位：万元
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（2）2018年8月10日（股票证书日期：2018年7月27日）增持安东股票334,224,599股，根据《关于安东油田服务DMCC公司的股权转让协议》约定，安东集团向公司发行股份购买公司持有DMCC的普通股股权。
借：交易性金融资产 29,342.29万元
贷：长期股权投资-DMCC 29,342.29万元
计算过程如下：
单位：万元
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（3）双限期权融资的会计处理
根据公司与野村公司进行双限期权融资协议分析，在协议约定的交割日之前，公司实质上仍持有该部分股票，只是同时存在一项未来根据交割还款方式的不同所导致的股票出售情形，故公司进行双限期权融资后，仍将股票放在交易性金融资产科目核算，未对核算方式进行变更，同时将融资金额计入长期借款科目核算，将双限期权作为交易性金融资产-衍生金融资产核算。具体分录如下：
借：银行存款 14,414.58万元
长期借款-利息调整 720.90万元
交易性金额资产（买入看跌期权） 4,854.12万元
贷：交易性金额资产（卖出看涨期权） 2,464.28万元
长期借款-本金 17,525.32万元
2、变更会计核算时的会计处理及计算过程
（1）根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资（2014年修订）》
“…
第十四条投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
…”
初始投资成本：原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本，会计处理为：
借：长期股权投资7,093.72万元
贷：交易性金融资产7,093.72万元
（2）根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》应用指南（2014）
“…
四、(4)采用权益法核算的长期股权投资的处理。
企业的长期股权投资采用权益法核算的，应当分别下列情况进行处理：
① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记本科目(投资成本)，贷记“营业外收入”科目。
…”
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记本科目(投资成本)，贷记“营业外收入”科目。
会计处理为：
借：长期股权投资9,857.40万元
贷：营业外收入9,857.40万元
二、计算过程如下：
单位：万元
■
注：安东集团2020年12月31日可辨认净资产公允价值为安东集团2020年12月31日账面净资产与评估值较低者。
综上，公司变更会计核算方法相关的会计处理和投资收益的确认，符合《企业会计准则》的规定。
问题3、截至报告期期末，你公司其他应收款中保证金账面余额为5,199.46万元，经营性借款为7,881.32万元，往来款为2,163.05万元。2019年应收安东集团业绩补偿款为1,450.45万元。
（1）公司对Fortune Liulin Gas Company Limited的经营性借款期末余额为7,558.32万元，账龄为5年以上，未计提坏账准备。请结合交易对手方的履约能力和交易背景等，说明借款期限较长原因和未计提坏账准备的合理性，并说明该笔借款发生时是否履行审议程序和信息披露义务，贷款利率是否公允，其他股东是否提供同比例贷款，若未提供，是否损害上市公司利益。
回复：
一、应收富地柳林股东贷款形成的背景
1、DART公司对富地柳林的借款形成
在2013年香港惠华环球科技股份有限公司（以下简称“香港惠华”）收购Dart Energy (FLG) Pte. Ltd.（以下简称“DART公司”）之前，2009年12月18日，Fortune Liulin Gas Company Limited（以下简称“富地柳林”）与其股东DART公司及其他股东签订了《股东认购协议》（即《SUBSCRIPTION AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》，以下简称“SSA协议”），根据该协议之8.3条“股东贷款”（b）约定：“股东可以向富地柳林以股东贷款的形式提供额外资金支持用以满足柳林煤层气项目建设的工作计划和预算需求和/或中国政府或中联煤层气有限责任公司的合理投资要求。”上述合同签订后至2013年9月16日相关股权交割完成时，DART公司向富地柳林提供了1,170.00万美元股东贷款（其中340万美元的股东借款为惠博普签署DART公司收购协议之日至股权交割日期间产生的）用于柳林煤层气的开发。
截至2013年惠博普公司对DART公司股权交易前，DART公司与上市公司惠博普不存在关联关系，属于DART公司对富地柳林的独立借款。
2、DART公司的股权转让
2013年7月14日公司第二届董事会2013年第六次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购Dart Energy (DART) Pte. Ltd.100%股权的议案》。根据审议通过的议案，香港惠华使用自有资金2,088万美元收购DART公司100%股权。为免歧义，双方约定了协议签署生效后至股权交割日期间的有关事项，其中过渡期股东借款约定为 “在过渡期内，如Dart公司收到富地柳林的任何新的筹款通知，要求支付富地柳林所需资金的百分之五十，并且Dart公司为了维持其在富地柳林中的百分之五十的股权已进行出资或已提供股东贷款，则Dart 公司在该过渡期内支付的满足筹款通知的总计数应加入对价，并由买方于交割时向卖方支付，但前提是Dart 公司已在其根据新的筹款通知付款前通知了买方，并且在过渡期的所有该类付款的总计金额应不超过四百万美元。”根据该约定，鉴于股权未实际交割，卖方仍需履行2009签署的SPA协议，过渡期间由卖方向富地柳林支付股东借款，以维持其持股比例，因此在惠博普收购DART公司签署协议生效之日至股权交割期间，卖方按照本次交易协议约定向富地柳林支付340万美元的股东借款，因此DART公司向富地柳林提供的股东借款均为收购前形成的，且这一内容也在收购时进行了详细的信息披露。
根据前期投资事项披露有关协议内容公告可知，惠博普收购DART公司最终支付的价款=定价+过渡期调整-50%富地柳林未清偿债务（该清偿债务是股权转让协议签署日产生、富地柳林对第三方的未清偿债务），因此根据协议内容和富地柳林公司有关情况，惠博普完成整个交易活动向卖方共支付了股权转让价款2,024万美元，支付金额与协议约定的定价2,088万美元差异不大，公司在2013年年度报告中对此进行了披露。
3、计入上市公司其他应收款
2013年香港惠华收购DART公司的100%股权交易完成后，DART公司成为公司的全资子公司，由于DART公司持有富地柳林50%股权，公司间接持有富地柳林50%股权。2014年4月8日，富地柳林相关股东签署《富地柳林燃气有限公司股东协议》，股东之一富地绿色能源有限公司（以下简称“富地能源”）将对富地柳林的股东贷款转为其对富地柳林投入的股本，DART公司持有的富地柳林的股权比例变更为30%。
DART公司自2013年纳入公司合并报表范围及2014年变更为参股公司后，公司与DART公司未再向富地柳林新增此类资金拆借。
二、借款期限较长的原因及合理性
富地柳林燃气有限公司是一家依据香港法律注册的有限公司，该公司主要是与中联煤合作勘探开发柳林煤层气项目。柳林煤层气项目位于山西省西部柳林区块，该区块隶属晋中作业区，面积183.824km2，其煤层发育数多，煤层稳定且厚度大，煤层含气量高，煤层气地质条件优越。
2006年7月25日，富地柳林经中国商务部批准，获得了开发山西省柳林区块煤层气资源的50%权益。2018年9月19日，国家发改委批复中联煤报送的《中联煤层气有限责任公司关于审批〈鄂尔多斯盆地东缘山西柳林区块煤层气对外合作项目总体开发方案〉的请示》（以下简称“ODP批复”），柳林煤层气项目进入为期3年的商业开发期，采用边建设边生产的方式进行开发，公司预计2022年柳林煤层气项目将进入生产期。目前柳林项目的日产气量大幅提升至37万方左右，预计到2021年底日产气量有望达到50万方，直至该项目进入产气高峰并稳定的阶段，产量的不断提升使得柳林煤层气项目收入逐步上升，从而带来经济效益。
根据《富地柳林燃气有限公司股东协议》第六条约定“合资公司应当将其每年按照适用的会计准则审计后得出的可分配利润的至少50%在次年上半年用于向双方股东按照届时的股权比例进行利润分配，或者不进行利润分配而将同等金额以偿还股东贷款的方式返还给双方股东，但应当以合资公司可用于分配的现金为限”。目前富地柳林已按照柳林煤层气产品分成合同回收投资及利润分成等，当富地柳林达到《富地柳林燃气有限公司股东协议》约定的利润分配及股东借款偿还条件时，将按照股东协议约定偿还股东借款和分红。
综上，由于富地柳林在山西煤层气尚处于开发阶段，仍需大额资本性支出，加之日常经营取得的资金尚不足以偿还DART公司提供的股东借款，因此，富地柳林一直未对公司偿还上述股东贷款具有合理性。同时，双方商议将择机将此笔股东贷款转为投资款。
三、未计提坏账的合理性
根据“二、借款期限较长的原因及合理性”所述，柳林煤层气项目近几年取得了重大的进展，获得ODP批复后，柳林煤层气项目进入商业开发期，经过3年的开发期产能建设，柳林煤层气进入生产期后产量将会逐渐上升，加之未来“碳减排”政策的影响，天然气价格有望上涨，综合下来预计柳林煤层气项目年收入在3-5亿元左右，因此富地柳林对股东借款具有偿还能力；同时随着柳林煤层气产量的不断提升，根据PSC合同有关约定，富地柳林分配所得的产量及收入也将逐渐上涨，盈利能力将不断增强。
根据公司对其他应收款关联方组合计提坏账的会计政策，根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备。富地柳林作为公司的联营企业，结合上述关于其盈利能力及未来还款能力的情况，不需计提坏账准备。
四、借款发生时履行的程序、信息披露义务
根据上述应收富地柳林股东贷款形成的背景可知，惠博普公司对富地柳林的股东借款为2013年收购前形成的借款，收购后惠博普公司未发生新的股东借款。同时，惠博普在每年定期报告中披露了公司对富地柳林的股东借款总额情况，公司按照有关要求履行了信息披露的义务。
五、贷款利率及其他股东提供同比例贷款情况
1、贷款利率
富地柳林与DART公司及其他股东于2009年12月18日签订的《股东认购协议》、香港惠华与Dart Energy Holdings Pte. Ltd.于2013年7月15日签订的与DART公司的全部已发行股本有关的《股份销售和购买协议》以及富地柳林股东DART公司和富地能源于2014年4月8日签署的《富地柳林燃气有限公司股东协议》均未约定贷款期限、利率等。
基于柳林煤层气项目2018年前处于勘探期，需要持续进行大额资本性投入，富地柳林作为柳林煤层气项目的合作方之一，上述协议中未约定股东贷款利息，但在实际执行过程中富地柳林之股东DART公司和富地能源均以无息股东贷款方式支持柳林煤层气项目的勘探开发。
2、其他股东提供同比例贷款情况
惠博普2013年收购DART公司股权交割前，富地柳林公司的股东均按照各自持股比例提供同比例的股东借款，交割时DART公司提供的借款为1,170万美元；惠博普收购DART之后，富地柳林股东于2014年4月8日签署了《富地柳林燃气有限公司股东协议》，根据该协议，富地柳林另一股东富地能源持股比例由50%增加至70%，DART公司持股比例由50%下降至30%，之后富地能源按照70%的持股比例补足了股本和股东借款，截至2015年12月31日，富地能源和DART公司的股东借款分别为2,730万美元和1,170万美元，与各自的持股比例一致；之后至目前惠博普也未再继续提供股东借款，因此惠博普不存在损害上市公司利益的情形。
（2）ALPHA ASIA ENTERPRISES LIMITED应收股权出售款期末余额为7,490.04万元。请说明交易完成后款项长期未收回的原因，交易对手方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系，交易对手方是否具备履约能力，是否采取诉讼等措施保障公司利益。
回复：
2018年6月11日，惠博普公司第三届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于出售子公司Pan-China Resources Ltd.100%股权的议案》。根据相关议案，惠博普全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）以4,300万美元（最终转让金额30,757.06万元人民币）向ALPHA ASIA ENTERPRISES LIMITED（以下简称“佳亚公司”）转让香港惠华所持有的泛华能源有限公司（以下简称“泛华能源”）100%股权。2018年6月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售子公司Pan-China Resources Ltd.100.00%股权的议案》等议案。2018年9月27日，香港惠华完成上述股权的转让交割。
一、股权出售款收回情况
公司2018年转让泛华能源100%股权作价4,300.00万美元，截至本回复之日，佳亚公司向香港惠华支付上述股权转让款的具体情况如下表所示：
单位：美元
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截至本回复之日，佳亚公司尚未支付的股权转让款余额为11,594,310.11美元。
根据公司会计政策相关规定，对其他应收款中的应收其他款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。
自泛华公司股权出售交割完成后，惠博普公司与佳亚公司进行了多次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排，对方表示一直积极开展多渠道的融资工作，并承诺未来将优先偿还剩余款项。基于谨慎性原则，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失，截止本回复之日，已计提坏账准备1,504万元。
二、尚未收回的原因
2018年香港惠华向佳亚公司转让泛华能源100%股权，2018年9月27日前佳亚公司已支付股权转让款31,500,000.00美元，尚有11,594,310.11美元股权转让款未支付。2018年完成上述股权交割后，佳亚公司一直积极筹集资金以期尽早的将全部款项支付完毕，但因泛华能源原油开采需大额投入营运资本，加之泛华能源2019年盈利低于预期。后期受2018年底国际原油价格总体呈现下跌趋势，以及2020年初国际油价暴跌和新冠疫情影响，佳亚公司一直未能完成上述股权转让余款的筹措。
三、交易对方基本情况
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四、与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排
佳亚公司及其实际控制人李成鑫与惠博普公司、控股股东及董监高在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益输送的其他关系和利益安排。
五、交易对手方的履约能力
佳亚公司的实际控制人曾多次参与国际油气资产的并购活动，具有丰富的投融资经验。佳亚公司的实际控制人拥有一些油气资产的权益，但由于2018年底国际原油价格总体呈现下跌趋势，以及2020年初国际油价暴跌和新冠疫情影响，这些油气资产现金流较差，给实际控制人的偿还能力及融资能力带来了较大程度的不利影响，但是进入2021年后，油价逐步上升，大大改善了实际控制人拥有的油气资产项目的现金流，今年以来其也一直积极与公司商讨剩余款项的偿还计划，双方约定2021年底前后，双方将就该笔应收款的偿还达成实质性进展。因此公司认为其具备偿还剩余欠款的能力和意愿。
六、是否采取诉讼等措施保障公司利益
泛华能源股权交割后至今，公司时任及现任管理层安排香港惠华与佳亚公司进行了多次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排。鉴于香港惠华出售泛华能源后国际油价确实出现大幅下跌，佳亚公司筹措资金困难；同时，公司时任及现任董事及高管综合考虑佳亚公司偿还款项的积极态度，相关提请仲裁程序的时间成本与费用成本较高，以及在相关仲裁申请获得仲裁裁决支持后佳亚公司能否配合执行等因素，尚未就上述佳亚公司欠款事宜按照协议约定提起仲裁程序。
在时任及现任董事、监事及高级管理人员的共同努力下，佳亚公司为进一步表明还款的积极态度，于2020年8月30日出具《关于 Alpha Asia Enterprises Limited向HONG KONG HUIHUA GLOBAL TECHNOLOGY LIMITED偿还股权转让款时间安排的说明》，确认剩余款项尚未支付。根据佳亚公司说明，佳亚公司正积极开展多渠道的融资工作，并承诺未来将优先偿还剩余款项。
根据股权出售与购买协议约定，双方发生争议时应首先协商解决，协商不成的，一方应向另一发情发出争议通知，简要说明争议的性质和所要求的救济，并应要求各方高级代表进行谈判，如果在发生争议通知后的四十五天内未解决争议，则应根据香港国际仲裁中心的规则将争议提交仲裁并最终仲裁决定。
2020年10月 27日，佳亚公司与香港惠华出具《Alpha Asia Enterprises Limited 与香港惠华环球科技有限公司关于 Pan-China Resources Ltd.股权转让价款的确认》，双方确认，“双方已根据协议约定，本着善意原则就剩余款项的支付事宜做了必要的沟通，如2020年12月31日前，佳亚公司仍未能足额支付剩余款项，香港惠华有权且将依据香港国际仲裁中心的规则向佳亚公司提起仲裁。”
2021年3月19日，佳亚公司向香港惠华致函，表明其为偿还香港惠华剩余款项，一直积极筹措资金，但是鉴于该公司资金紧张，融资渠道亦有不确定性，提出了希望与香港惠华探讨用其他油气资产的权益偿还剩余款项的方案。香港惠华收到该函，经过慎重考虑，于2021年3月29日回函，表达了我司仍要求优先用现金方式偿还剩余款项，但是佳亚公司提议的用油气资产权益偿还剩余款项也是一种可选择的解决办法，要求佳亚公司尽快提供有关油气资产的相关资料。后续，佳亚公司提供了一些油气资产的相关资料，香港惠华也积极研究有关资料，目前双方仍在积极探讨更为符合上市公司利益的剩余款项偿还的解决方式。
综上，自泛华公司股权出售交割完成后，惠博普公司与佳亚公司进行了多次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排，对方表示一直积极开展多渠道的融资工作，并承诺未来将优先偿还剩余款项。同时，惠博普向佳亚公司表示如果佳亚公司一直未能偿还剩余款项，公司将有权且将根据香港国际仲裁中心的规则向佳亚公司提起仲裁。公司自始至终以维护上市公司利益为原则，采取多种方式积极解决该事项，以期尽快收回剩余款项。
（3）请说明Oil&Gas Development Company Limited和洲际油气的两笔保证金的产生原因、未收回原因和坏账准备计提的充分性。
回复：
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根据公司会计政策相关规定，对其他应收款中的备用金、押金、保证金、应收个税、应收增值税退税等，采用个别认定法进行减值测试，单独测试后未发现减值的，不再纳入应收其他款项组合计提坏账准备。
公司对两笔保证金均采用个别认定法进行减值测试。其中，Oil&Gas Development Company Limited项目保证金未发现减值迹象。虽然公司与业主存在一定的纠纷，但公司已向法院寻求并获得临时禁止令，在相关争议审理前，OGDCL被限制兑现该保函。同时，考虑到业主方OGDCL资金实力雄厚、信用基础良好，且公司已按OGDCL要求改进工程并取得业主方成功验收，业主沉没此项保函的理由并不充足。此外，公司多次致函业主方，并得到业主方复函，表示愿意友好的解决该笔保函的问题。基于该项目目前进展情况以及与OGDCL的相关诉讼、协商情况，公司认为，尽管双方存在一定争议，但该预付款保函与此争议并无直接关系，对于截至2021年6月30日，该笔保函保证金不存在无法收回的风险，因此对此笔保证金未计提坏账准备。
由于该项目公司与业主存在一定的纠纷，未来或存在部分尾款被扣除的风险，可能对公司收入及利润造成一定的负面影响。
(下转42版）
