（上接41版）

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洲际油气项目投标保证金存在减值迹象，考虑洲际油气虽为上市公司，信用基础良好，但该笔保证金账龄较长，基于谨慎性原则，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失，截止2021年6月30日，已累计对此笔保证金单项计提500万元坏账损失。

（4）请说明出售安东DMCC40%股权后业绩补偿条款是否仍然有效，2018年应收业绩补偿款产生的原因，款项未收回的原因，是否足额计提减值准备。

回复：

一、2018年应收业绩补偿款产生的原因

惠博普公司于2016年5月16日召开第二届董事会2016年第五次会议审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》，于2016年6月17日召开第二届董事会2016年第七次会议审议通过《关于签署安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议的议案》等，同意公司的全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）收购安东油田服务DMCC公司（以下简称“DMCC公司”）40%的股权。为保证上市公司利益，惠博普公司及相关方于2016年5月16日签署的《关于安东油田服务DMCC公司股东协议》对标的公司DMCC的未来业绩进行了约定，有关业绩约定主要内容为：

（1）业绩承诺

标的公司2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；2017年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的30%；2018年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的60%。即2017年标的公司合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人民币4.16亿元。

（2）业绩补偿

标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足同口径承诺净利润数的100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。虽有上述约定，但标的公司控股股东安东油田服务集团（以下简称“安东公司”）仍应在2019年补足三年累计的未实现的净利润金额，以保证惠博普公司享有的三年累计利润总和为人民币4.056亿元。若2016年、2017年及2018年，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率低于90%，则安东公司可以选择以如下一种方式或几种方式的组合向惠博普进行补偿：1）以现金进行补偿；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补偿

本次收购股权交割后，DMCC公司2016-2017年未达标业绩利润为-36,261,362.77元（如下表所示），按照惠博普公司持有DMCC的40%股权比例计算，则补偿惠博普公司金额为14,504,545.11元，考虑到2017年底惠博普公司将标的公司股权回售至安东公司，因此本次以现金方式将上述业绩补偿款补偿给惠博普公司。

单位：元

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二、业绩补偿款条款有效性情况

2017年底，鉴于惠博普公司自身资金状况，且为进一步深化公司与安东公司的合作关系，惠博普公司决定将香港惠华持有的DMCC公司上述40%股权转让予安东公司，同时安东公司向香港惠华发行股份，从而促进安东公司及惠博普在更深层面实现全球性战略合作。2017年12月22日，惠博普公司第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务DMCC公司40%股权的议案》。根据各方签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》第6条“自本协议生效之日起，各方于2016年5月16日签署的《关于安东油田服务DMCC公司的股权转让协议》、《关于安东油田服务DMCC公司的股东协议》除第6条和第7条以外的条款及相关补充协议终止，各方不再根据上述协议提出任何主张。但《关于安东油田服务DMCC公司的股东协议》中第6条和第7条涉及的2018年1月1日前双方的权利和义务仍将有效，直至履行完毕。……”的内容可知：DMCC公司2016-2017年的业绩未达标引起的业绩补偿款在未履行完毕前仍有效，直至安东公司及DMCC公司等履行完毕相关义务，但是在惠博普公司出售DMCC公司40%股权后，第6条、第7条与DMCC公司2018年度有关的业绩承诺及利润分配有关约定终止。

三、未收回原因

2017年底，惠博普公司将香港惠华持有的DMCC公司上述40%股权转让予安东公司，根据出售DMCC股权时协议的有关约定，安东公司需在2017年底、2018年初完成现金付款总额3.75亿元；2017年DMCC公司召开股东会议，向惠博普分红1.8亿元，形成了惠博普对DMCC的应收股利1.8亿元；最后根据收购时股权转让协议关于业绩承诺及补偿条款、出售时股权转让协议对业绩承诺及补偿条款有效性等的约定，惠博普与安东公司需以DMCC公司2016-2017年度经审计的财务数据予以确定业绩补偿金额。因此，惠博普公司对安东公司形成的有关应收款时间顺序为：（1）出售DMCC股权时形成的应收股权转让款，其中以现金方式支付4.5亿元，股票方式支付2.85亿元，合计7.35亿元，该部分款项需在2017年底、2018年、2019年分阶段进行支付；（2）2017年底DMCC公司分红时形成了应收股利1.8亿元；（3）待DMCC公司在2018年4月底完成年度审计后，各方根据有关协议约定沟通确定业绩补偿款金额1,450.45万元，之后惠博普公司于2018年9月30日将应收业绩补偿款挂账。

安东公司根据上述款项要求支付及形成的时间，于2017年底及2018年期间向公司支付了股权转让款及部分股利等4.9亿元，短期内的大额资金支付对安东形成了较大的资金压力，同时2018年国内金融市场环境的变化对安东公司的融资能力产生了一定的影响，因此安东公司在支付了股权转让款、股利后，未能在2018年度完成业绩补偿款的支付。

鉴于惠博普公司与安东公司在全球范围内均有业务合作，双方在业务层面也形成了相互间的应收和应付款项，因此双方于2019年底签署了《应收应付抵消框架协议》，业绩补偿款根据该框架协议在2020年6月进行了抵消，至此惠博普已经收回该笔业绩补偿款。

问题4、2020年和2021年上半年公司货币资金期末余额分别为8.89亿元和5.77亿元，有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）金额分别为10.76亿元和9.47亿元。请结合资金受限情况和公司资金需求，说明你公司货币资金与有息负债同时较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在差异。

回复：

一、公司业务性质及存贷基本情况

惠博普是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。从产品上来看，公司的主营业务包括油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务和油气资源开发及利用。

最近一期存贷状况列示如下：

单位：亿元

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二、存贷双高原因分析

公司存贷双高主要是受以下两个因素影响所致，一是货币资金中的受限资金金额较大，二是营运资金需求较大。

1、公司业务分析

（1）油气工程及服务（EPCC）

此业务以海外客户为主，具有周期长，垫资金额高的特点，大部分海外业务需向银行开具预付款保函、履约保函以及质量保函等，故虽然财务报表上货币资金余额较大，但其中40%左右是保证金性质不可用资金，实际上可用资金贷款比在38%左右。

由于同行业上市公司业务特点不同，与银行的议价能力亦不同（即开具保函存入银行保证金金额不同），故保证金占货币资金比例与同行业数据不具有可比性。如2021年6月30日中曼石油保证金占货币资金比74.98%，而石化油服保证金占货币资金比为0.28%，差异较大。

公司截至2021年6月30日，货币资金余额5.77亿，保证金余额为2.14亿，保证金占比37%，其中：

1、信用证保证金为1.14亿，其中：巴基斯坦NASHPA油田天然气处理项目保证金为1,480万美元（1.08亿元人民币），项目合同金额为1.48亿美金，保证金占比10%。

2、保函保证金1亿，主要情况如下：

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如上表所示，保证金占合同金额在3%-10%不等，具体比例根据业主要求及与银行议价能力不同而不等。

公司开立保函地区多为伊拉克、巴基斯坦、非洲等国家，保函金额是合同金额的5%-10%左右，银行结合公司历史经营数据指标及合同履约能力，对公司进行信用评级，存入保证金占保函比例从30%-100%不等。项目合同额较高，故存入保证金金额较高。如乍得ORYX 油田 BOC III 区块地面系统 EPCIC 项目合同14,695.60万美元，需存入保证金2,881万元以开具保函。

综上，公司保证金存款比例是与公司实际业务情况相吻合的。

（2）环境工程及服务

目前市政环保业务主要运营的项目是威县惠博普PPP项目-威县10吨综合污水处理厂及中水回收项目，为保证项目的稳步运行，公司向银行申请了15年的长期借款2.7亿元，目前已提款1.8亿元，此部分款项属专款专用，截止目前提款金额已使用完毕，但因水厂改造设备部分保证金尾款尚未支付完毕，仍需储备部分流动资金；2015年中国农发重点基金有限公司向威县惠博普投资6500万元，此项投资明股实债，资金用途需严格按照协议使用，虽然在货币资金余额中列示，但专款专用实际上也可理解为受限资金，现剩余未使用金额约1000万元。

2、资金用途分析

惠博普旗下公司较多，账上可用资金余额具体用途如下：

惠博普公司共有44户孙、子、分公司，各公司一般需预留1-2周的周转资金约7000万元，以保证公司业务的正常运行开展；

因2021年海外疫情好转，目前跟踪订单较多，落地可能性较大，根据以往经验投标时间一般偏紧张，可能随时开具大额投标保函，落地后开具预付款保函、信用证等。据2021年6月60日的受限资金构成可知公司保证金金额较高，故需预留此部分资金来应对大额保函等支出；

目前执行中海外大项目，工期紧任务重，前期垫资金额较大，如2021年4月新落地项目，以及预计会有新增项目落地，需垫资2亿元左右。另外，由于工期紧任务重，国内人员随时准备现场出差，尤其在目前疫情不稳定的情况下，差旅交通费用准备金额必须充足；

银行贷款方面从授信、落地至提款入账时间较长，根据以往经验一般在2个月左右，如不预留充足资金，有资金链断裂的风险。

考虑大项目垫资金额约2亿元，威县受限资金1000万元，日常经营周转资金7000万元，预计可能发生的保证金存款和差旅交通费用等，2021年6月底可用资金3.41亿元在合理范围内。

3、近三年一期资金情况对比分析

①同行业上市公司可用资金贷款比的情况如下：

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如上表所示，同行业上市公司可用资金贷款比情况各异，同一公司不同年度时点该比率差异亦较大，这是由每个公司的具体业务特点决定的，故同行业数据不具有可比性。

②公司最近三年一期存贷状况列示如下：

单位：亿元

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从上表可以看出，近几年受限资金基本稳定在3亿元人民币左右，可用资金贷款比更具参考价值，基本处于36-38%左右，2020年比例相对其他年度偏高，是由于公司2020年底收到非公开发行股票筹资款6.85亿元，当年使用4.89亿元，剩余1.96亿元于2021年初陆续使用，导致时点数据偏高。剔除此影响，2020年存贷比例为65.07%，可用资金贷款比为38.12%，也维持38%附近。

结合近几年数据看，可用资金贷款比并非偶发性，基本稳定在36-38%，符合公司发展历程。

综上所述，无论从公司业务性质、资金用途、还是结合以往年度可用资金贷款比数据分析，目前存款余额、贷款余额与公司实际经营情况相匹配。同时，结合目前实际情况，公司也将进一步优化存贷结构，提高资金的使用效率。

问题5、报告期内，惠博普生物环保因减资由联营企业转为金融资产1,261.76万元。请结合股权具体变动情况，说明其会计核算方法变更是否符合会计准则规定。

回复：

1、背景介绍

2020年6月12日惠博普（武汉）生物环保科技有限公司（以下简称“惠博普生物环保”）进行增资扩股，增资后公司出资比例由32%降到23.84%，并根据2021年2月28日《惠博普（武汉）生物环保科技有限公司增资扩股协议之补充协议二》的约定，公司不再委派董事，不再有权提名惠博普生物环保董事及财务经理，并不再享有在惠博普生物环保的董事会和股东会上重大事项的一票否决权。

2、增资扩股后，公司根据以下情况判断对惠博普生物环保不再具备控制、共同控制和重大影响。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》中规定：

“…

长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

…”

同时，公司对是否具有重大影响进行了如下考虑：

（1）公司不再委派董事并不再有权提名惠博普生物环保董事及财务经理。

（2）不参与日常的财务和日常的经营政策的制定。

（3）未向惠博普生物环保委派管理人员；

（4）与惠博普生物环保的关联交易截止至2021年06月30日金额为323万元，并未构成重大交易。

（5）公司虽持有惠博普生物环保23.84%的股权，但由于其他股东具有明显的一致行动倾向，因此公司已无法在股东会上施加独立的重大影响。且公司已签署协议放弃了委派董事等施加经营影响的权利，也无法通过股东会进一步获得此权利。

因此，公司对惠博普生物环保不具有重大影响，即不再适用于长期股权投资的核算范围，只能适用金融工具准则。

3、根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》应用指南，在对金融资产进行初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。

公司对惠博普生物环保的投资并非为了短期交易、不存在短期获利模式、并非衍生工具，公司对惠博普生物环保的投资不符合准则中对于“交易性”的定义，属于“非交易性”的目的。

综上，公司对惠博普生物环保由联营企业转为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产符合准则规定。

对惠博普生物环保从长期股权投资权益法转变为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后产生投资收益274,841.65元。具体计算过程如下：

单位：元

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问题6、报告期内，你公司主要子公司惠博普能源、香港惠华、惠博普机械实现营业收入15,210.63万元、7,426.28万元、2,079.83万元，净利润分别为4,974.94万元、1,287.51万元、1,024.26万元。请结合子公司业务构成、业务开展情况、经营模式等，说明主要子公司近三年收入和净利润波动较大的原因及合理性。

回复：

公司子公司惠博普能源、香港惠华、惠博普机械主要从事公司国内外的油气工程及服务业务，其中惠博普能源主要负责部分国内外市场的油气项目，香港惠华负责海外市场的油气项目，惠博普机械为公司生产加工制造基地同时负责大庆地区市场的油气项目。

油气工程及服务的经营模式主要包括EPCC总承包、设计/施工等总承包和专业承包，具体如下：

EPCC总承包模式：承包商在业主提供要求的基础上，完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，完成试运、投产及性能测试，直至达到业主转动钥匙，装置即可运行的状态，并提供运营维护；此类模式还包括由承包商担任设计、采购和施工的EPC承包模式，承包商承担设计和采购的EP承包模式以及承包商承担采购和施工的PC承包模式；

设计/施工总承包模式：由承包商负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等任务；

专业承包模式：由承包商负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施工等，包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理、专业工程施工等一项或多项业务。

上述三家子公司近三年收入和利润变化情况如下：

单位：万元

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1、香港惠华

近三年，香港惠华主要承接了公司在巴基斯坦、哈萨克斯坦等海外地区的油气装备及工程项目，收入根据工程项目的计划进度进行确认。2018年香港惠华的收入主要来自于巴基斯坦天然气EPC项目，亏损主要系出售其全资子公司泛华能源公司造成投资损失以及其持有的安东集团股票市值下跌所致；2019年收入下降主要系巴基斯坦天然气EPC项目在2019年接近尾声，该项目当年确认收入较上年下降较多，另外2018年9月处置全资子公司泛华能源公司，导致合并报表不包括该公司经营情况，2019年亏损主要系其持有的安东集团股票市值下降，造成公允价值损失所致；2020年收入下降主要是受疫情影响导致，但净利润较2019年增长主要系2020年对安东集团的投资从按金融工具准则核算变成按长期股权投资准则权益法进行核算，在转换过程中形成了营业外收入所致。2021年随着疫情影响减弱，公司油气项目订单量随之增加，香港惠华的收入及利润均有所回升。

2、惠博普能源

近三年，惠博普能源主要承接了公司在中东、非洲等地区的油气工程项目（如伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目、哈法亚FSF站厂项目等）的分包工作，收入根据合同时点进行确认。2018年惠博普能源的收入主要系卡让萨油田天然气综合处理项目确认收入，2018年亏损主要系其子公司正镶白旗亏损严重，对该子公司的长期股权投资计提了减值准备所致；2019年惠博普能源的收入主要系乍得EPCIC项目、库区KA电脱水和电脱盐项目确认收入，2019年亏损主要系由于业务需要，发生融资租赁业务，导致财务费用增加，但亏损额较2018年已大幅缩减；2020年受疫情影响导致项目出现延迟执行等情况，惠博普能源收入及利润大幅减少。2021年随着疫情影响减弱，油气项目订单量随之增加，惠博普能源的收入及利润均有所回升。

3、惠博普机械

近三年，惠博普机械主要承接了公司在中东、中亚、非洲等地区油气工程项目（如卡让萨油田天然气综合处理项目、乍得EPCIC项目等）的分包工作，以及大庆地区的部分油气处理项目。该子公司的营业收入和净利润有所波动，但总体平稳。

惠博普机械2018年形成的收入主要系大庆含油污泥处理项目以及海外部分油气项目确认收入所致；2019年，由于乍得EPCIC项目设备制造业务量增加，导致实现的收入和利润相应增加；2020年受国内外疫情影响，市场环境恶化，竞争更加激烈，毛利下降导致收入及利润大幅减少。2021年随着疫情影响减弱，国内大庆等地区的油气装备项目订单增加，导致收入及利润有所回升。

7、“投资状况分析”中显示报告期内投资额为33,860.09万元，同比增长129.16%。现金流量表中投资收到的现金为2,030.59万元，投资支付的现金为2,000万元。请说明报告期内新增投资项目、投资额度，“投资状况分析”部分列报是否准确，并补充披露2018年至2021年上半年投资收到的现金和支付的现金的形成原因和对应投资项目情况。

回复：

本报告期内公司只有短期理财投资，并在报告期内已全部收回，并无其他新增投资项目。明细如下：

单位：万元

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公司在2021年半年报告中列报的投资额为报告期末和上年同期末的长期股权投资金额的时点数，同比变动129.16%，主要系2020年末公司变更了对安东集团股份的会计所核算方法，从按金融工具准则核算变成按长期股权投资准则权益法进行核算所致。公司在后续的定期报告中将按照报告期内新增投资额进行披露。

2018年至2021年上半年投资收到及支付的现金情况如下：

1、投资收到的现金：

单位：万元

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2、投资支付的现金：

单位：万元

■

问题8、截至报告期期末，你公司应收账款账面余额为90,324.02万元，1年以上到期的应收账款占比63.39%，预付款项余额为9,436.64万元，1年以上预付账款占比43.23%，应收票据余额为1,118.54万元，较期初减少66.55%。2020年年报显示，其他应收款、应收票据、应收账款本期计提坏账准备分别为854.30万元、2.37万元、6,195.71万元，信用减值损失中其他应收款、应收票据、应收账款坏账损失分别为20.86万元、-6,420.16万元、-861.92万元。

（1）请结合近三年应收账款回款情况，说明1年以上应收账款占比逐年增加且占比较高的原因，坏账计提比例是否充分，是否存在应单项计提坏账准备的应收账款。

回复：

公司应收账款主要来自油气工程与服务业务，1年以上应收账款占比逐年增加且占比较高，主要是由公司所处行业特点及客户性质所决定：①传统业务：公司销售的产品以成套装备为主，具有合同金额大、周期长的特点，产品交付验收后一次性确认收入，导致应收账款较大；另外，公司客户主要为国际大型油气公司以及中石油等国内大型石油集团公司及其下属企业，其预算体制决定了资金支付周期较长，因此，1年以上应收账款占比较高；②EPC业务：公司海外EPC业务合同金额一般较大，以工程完工进度按阶段进行验收及工程结算、付款，但由于验收后结算付款材料资料的准备、交接、审核等原因，加之近两年海外疫情影响，导致1年以上应收账款占比逐年增加且占比较高。

其中，占比最高的Oil&Gas Development Company Limited应收客户账款为1.89亿元，占应收账款总额的20.15%，公司于2018年11月获得OGDCL等签署的机械完工证书，但由于装置投产后部分单元性能不稳定，经与业主沟通，同意公司自2019年8月中旬起对相关装置停产进行技术改造。2019年12月15日公司已按照业主的要求完成技术改造，通过性能测试，取得OGDCL签署的临时接收证书（PAC），因而形成大额应收账款，因工期延误，业主方与惠博普对违约金额存在纠纷，尾款未能结算，公司采用个别认定法进行减值测试，考虑到业主方OGDCL是由巴基斯坦政府于1961年投资设立的国家石油公司，为巴基斯坦地区最大的油气公司，且已于2006年12月6日在伦敦证券交易所上市。OGDCL的中长期主体信用评级被JCR-VIS评级公司评为AAA级，资金实力雄厚、信用基础良好且公司已按OGDCL要求改进工程并取得业主方成功验收，公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，但基于谨慎性原则，公司仍采用信用风险组合对其计提坏账损失，截止2021年6月30日，已对其累计计提坏账损失7,084万元。扣除该笔应收账款影响，公司1年以上应收账款占比情况正常。

各期末期后回款情况：

单位：万元

■

由上表分析，报告期内应收账款回款情况与公司的业务进度一致，公司己对应收账款坏账准备充分计提，不存在应单项计提坏账准备的应收账款

（2）请分别列表说明期末余额前五名预付账款和账龄为1年以上预付账款的具体明细，包括但不限于交易对手方名称、发生时间、形成原因、未结算原因等，并说明是否存在资金占用情形，是否存在履约风险和资金无法收回风险，是否需要计提减值准备。

回复：

1、预付账款期末余额前五名如下

单位：万元

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2、除上述1预付账款账龄超过1年的主要情况如下表

单位：万元

■

上述1、2表格列示的账龄1年以上预付账款合计3,789.07万元，占超过1年账龄的预付账款的比例为92.96%。

综上，公司预付款均为基于项目采购需求，向非关联方支付的采购款项，故不存在资金占用情况。

供应商按照严格的准入政策进入公司合格供应商名录，基于双方长期的业务合作关系，公司认为上述供应商具备良好的商业信誉，并合理预计供应商能够依合同履行交付义务，不存在履约风险，不存在资金无法收回的情况，故无需计提减值准备。

（3）合并财务报表注释中应收票据的期初余额明细为空白，请补充更正。

回复：

由于年报制作系统与公司会计师事务所出具的审计报告“应收票据”的格式不一致，审计报告中未列报应收票据的期初余额，年报系统校验时也未提示错误，导致出现空缺。

2021年半年度报告更正后的应收票据如下：

2、应收票据

（1）应收票据分类列式

单位：元

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2020年年度报告更正后的应收票据如下：

2、应收票据

（1）应收票据分类列式

单位：元

■

具体内容详见公司披露的《关于2020年年度报告、2021年半年度报告的更正公告》。

（4）请说明2020年年报信用减值损失列报是否有误，如有误，请补充更正。

回复：

由于年报制作系统与公司会计师事务所出具的审计报告“信用减值损失”的项目列报顺序不一致，工作人员未能发现此差异，导致2020年年度报告的信用减值损失列报有误。

2020年年度报告更正后的信用减值损失如下：

50、信用减值损失

单位：元

■

具体内容详见公司披露的《关于2020年年度报告、2021年半年度报告的更正公告》。

问题9、你公司在建工程期末账面余额为7,907.13万元，较期初减少36,213.70万元，主要系威县10万m3/d综合污水处理厂及中水回用项目和威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网分别转入无形资产和其他非流动资产导致；营口新兴产业园区项目工程和营口信义项目管道工程账面余额分别为2,701.39万元和295.57万元，因长期停滞减值准备计提比例分别为93.50%和93.71%。

（1）请分别说明两个威县污水处理项目转入无形资产和其他非流动资产的时点，变更条件，变更依据，是否符合准则的相关规定。

回复：

一、威县综合污水处理厂及中水回收PPP项目介绍

为了加快城镇基础设计建设、按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施污水处理特许权经营项目，以满足威县污水处理要求。本项目前期已经过物有所值评价和财政承受能力论证，威县人民政府决定通过PPP模式，具体以“建设-运营-移交（BOT）”的项目方式投资建设威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目，授予威县公司投资运营该污水项目的特许经营权，以改善威县的生态环境，提高威县的公共环境治理水平。

威县综合污水处理厂及中水回收项目共建设污水处理厂1座（一期处理能力5万吨/天、二期处理能力5万吨/天、建设后总处理能力10万吨/天）；建设污水管网300公里（一期建设107.205公里），公司就污水处理厂和管网建设分别立项威县10万m3/d综合污水处理厂及中水回用项目和威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网。

二、两个威县污水处理项目转入无形资产和其他非流动资产的具体情况

根据《企业会计准则解释第14号》相关规定，结合公司业务实质，于2021年1月1日，将两个项目分别转入无形资产和其他非流动资产核算。

1、威县10万m3/d综合污水处理厂及中水回用项目：

转入时点：2021年1月1日转入无形资产核算

变更依据及条件：此项目中，威县向政府方提供建造污水处理厂的服务，并获得在合同约定的运营期内运营该污水项目的特许经营权。威县公司在运营期间有权向获取服务的对象收取污水处理费，其金额不确定，取决于污水处理数量及质量等，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利。

根据《企业会计准则解释第14号》第一条（一）：

“…

4.社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定进行会计处理。

…”

PPP项目达到预定可使用状态，2020年12月30日完成环保验收网上公示，2020年12月31日完成网上信息填报及环保备案，2021年1月1日起开始视为商业运营期，公司按照上述准则进行账务处理。

2、威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网：

转入时点：2021年1月1日转入其他非流动资产

变更依据及条件：此项目中，威县公司向政府提供污水处理-中水管网的建设，并获得合同约定的运营期内该污水项目-中水管网的维护权。

根据合同相关规定：

“…

可用性付费以中水管网投资额为付费依据，按照投资的合理利润率6.5%于运营前15年内计算当年应付中水管网的可用性付费额，按季度结合绩效考核结果支付给乙方。当绩效考核得分大于等于80分时，系数K=1,当绩效考核得分小于80分时，系数K〈1

…”

PPP项目中，可用性付费总额应为项目投资总额，加上融资成本，以及社会资本的合理投资收益，以项目竣工验收合格为依据，以建设可用性绩效指标为标准，自项目运营日起向社会资本方逐年支付。且考核内容都是一些基础资料报备、维护计划、故障处理措施等，并无技术难度，故认定绩效考核基本确定可达到80分以上即系数K=1，公司判断此项目收费金额确定，因此该权利构成一项无条件收取现金的权利。

根据《企业会计准则解释第14号》第一条（一）：

“…

社会资本方根据PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

…”

财政部会计司发布的《企业会计准则解释第14号》PPP会计处理实施问答

“…

根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。…”

管网项目满足按金融资产模式核算的条件，且处于建设期，公司按照上述规定进行账务处理，根据其预计自资产负债表日起一年内不能变现，故在其他非流动资产科目列示。

（2）请补充披露两个营口项目的最新进展，长期停滞的原因及未来处置计划。

回复：

营口新兴产业园项目工程于2013年开工建设，截止2015年工程进度完成90%，管道铺设9.7公里，因我公司向上游气源采购燃气时，需预先签订年度购气合同，结算时按合同约定气量执行照付不议，鉴于下游新兴产业园区入驻用气企业较少，用气量不稳定，无法正常签订供用气合同，造成项目停滞。

营口信义项目管道工程于2013年开工建设，工程进度完成10%左右，该项目作为直供管道计划建成后给下游工业用户信义玻璃供气，因我公司上游气源与信义玻璃已使用的中海油自有气源相比价格较高，信义玻璃与我公司始终未能签订正式用气合同，截至目前项目停滞。

公司计划在2年内将以上营口科思的两个管道项目予以转让。

问题10、山西国化科思燃气公司和长沙水业集团提供担保额分别为3,000万和6,291万元。请分别说明为山西国化科思燃气公司提供担保展期是否履行审议程序及信息披露义务，为控股股东提供担保的原因及合理性，担保费用是否公允。

回复：

一、公司为山西国化科思燃气公司提供担保情况

2013年12月，公司接到子公司北京华油科思能源管理有限公司上报的对外担保申请，其计划为参股公司山西国化科思燃气有限公司（下称“山西国化”）提供与持股比例（30%）相对应的银行贷款担保，担保期限1年，参股公司对应的为其提供反担保。公司按照规定履行了相应的审批程序，经第二届董事会2013年第十一次会议以及2014年第一次临时股东大会审议，同意公司华油科思为其参股供公司山西国化向交通银行太原南中环街支行申请的1亿元贷款，按出资比例，提供3,000万元人民币的连带责任担保，担保期限1年。详见公司于2013年12月24日及2014年1月9日披露的相关公告。

2014年3月，参股公司山西国化签署了主债务合同，借款期限为8年。子公司华油科思为其签署了担保协议，担保期2年（自最后一笔债务履行届满之日起两年）。由于当时经办人员的疏忽，未能及时上报实际签订的担保期限与上市公司审议的期限存在差异的情况。而在定期报告填报时，工作人员按照主借款合同期限+担保期限（8+2）年即10年进行了填报。

2020年8月，该担保所涉及的全部借款已提前还清。贷款银行已书面确认，确认主借款合同项下债务已清偿完毕，无违约情况发生，相应的担保合同已自动终止，担保合同实际履行期限为7年，该担保事项未出现损害上市公司利益的情况。公司将持续加强内控和信披管理，杜绝此类情况的发生。

二、公司为长沙水业集团提供担保的情况

公司第四届董事会2020年第十次会议及2020年第七次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，由于控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）为公司向中国工商银行长沙东升支行申请的4.5亿元综合授信提供连带责任担保，同意公司及公司下属子公司向长沙水业集团就该笔融资事项提供总额不超过4.5亿元的反担保，期限不超过2年，公司每年按实际担保金额的百分之一向担保方长沙水业集团支付担保费。

自长沙水业集团取得控股权后，为支持公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，长沙水业先后为公司向多家银行申请的贷款及综合授信提供了担保。

根据《湖南省国资委关于加强监管企业担保管理有关事项的通知》（湘国资预算【2014】17号）：“监管企业提供担保要与被担保企业签订担保协议，明确担保人与被担保人的权利、义务及违约责任。被担保企业还应向监管企业提供必要的反担保措施。监管企业应根据担保金额按规定向被担保企业收取担保费。”根据上述通知要求，公司向长沙水业提供了相应的反担保，鉴于该项反担保是公司获得担保的一项必要条件，因此根据行业惯例上述反担保公司未收取担保费。而长沙水业集团提供的该笔贷款的实际担保费率为5％。，与公司过往担保费率（费率区间1%-2%）相比处于较低的水平，担保费用公允。

问题11、截至报告期期末，你公司存货中在产品账面余额为11,407.77万元，较期初增长68.13%，未计提存货跌价准备，合同资产账面余额为34,080.39万元，较期初增长103.92%，已计提减值准备1,255.66万元，计提比例为3.68%。

（1）请说明在产品不计提减值准备的原因及合理性。

回复：

结合《企业会计准则第1号一一存货》第十五条的要求，我公司于2021年6月30日对存货进行了减值测试。公司期末存货采用成本与可变现净值孰低原则计价，按存货可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备，具体政策如下：

在产品在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

现将主要项目的在产品减值测试列示如下：

单位：万元

■

如上表所示，经过对在产品的合同金额与预计总成本进行检查，未发现在产品存在减值，故未计提存货跌价准备。

（2）请结合主要工程项目说明合同资产大幅增加的原因，确认为合同资产是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合合同条款、交易对手方的还款能力等说明减值准备计提是否充分。

回复：

2021年6月30日，我公司合同资产期末余额34,080.39万元，期初余额16,809.36万元，较年初增加17,271.08万元，增长103.92%，导致合同资产增加的主要项目如下：

单位：万元

■

根据上表所述，公司的合同资产在2021年上半年大幅增加，主要原因是哈萨克斯坦设计供货项目，伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目和伊拉克Garraf油田水处理EPCC项目确认收入形成的。

其中，哈萨克斯坦设计供货项目属于EP项目，依据合同附件1第3.1条规定“……收到银行保函后的14个日历日内由甲方支付”，在2021年6月30日尚未开具银行保函，不具有无条件收款权，因此确认为合同资产14,831.05万元。

伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目和伊拉克Garraf油田水处理EPCC项目属于EPC项目，EPC项目按时段法确认收入。在按时段法确认收入的前提下，公司按照投入法确定履约进度，并按合同约定的里程碑方式与业主结算，由于履约进度与结算进度不同步，形成了已完工未结算的资产，该部分资产未取得无条件收款权，从而确认为合同资产。

对于合同资产无论是否包含重大融资成分，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

根据《企业会计准则》和公司财务制度，合同资产按照预期信用损失率计提减值准备，公司合同资产多数为本年度增加，且账龄1年以内的金额为27,085.07万元，占合同资产总额的79.47%，其中哈萨克斯坦设计供货项目确认合同资产14,831.05万元，已于2021年8月收到项目款。各工程项目的业主方均为海外较大的油气田公司，信用评级较高、资金实力雄厚、信用基础良好。故从总体上看，合同资产的减值计提比例3.68%是充分的。

问题12、你公司其他权益工具投资期末账面余额为20,422.01万元，其中保利协鑫天然气集团账面余额为16,150.25万元，较期初减少162.00万元，其他投资项目账面余额均未发生变动。请结合持股比例、持有目的等，说明将保利协鑫天然气集团股权投资计入其他权益工具投资是否符合准则规定，本期账面余额发生变动的原因，其他权益工具投资明细表中的股利收入、累积利得、累积损失等均为0的原因及合理性。

回复：

公司对保利协鑫石油天然气集团有限公司（以下简称“被投资方”、“保利协鑫”）股权投资持股比例为1.851%，相应份额无表决权，对被投资方不能形成重大影响，故不适用长期股权投资准则，只能适用金融工具准则。

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第九条，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

根据公司与被投资方签订的认购协议，被投资方没有义务对其发行的股份进行回购或支付一定的股息，被投资方可以无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同，同时被投资方也不存在用自身权益工具进行结算的义务。对被投资方而言，其发行的金融工具符合权益工具的定义。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》应用指南，在对金融资产进行初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权的，都可能属于这种情形。公司对被投资方的投资是出于战略合作目的，并非为了短期交易、不存在短期获利模式、并非衍生工具，公司对被投资方的投资不符合准则中对于“交易性”的定义，属于“非交易性”的目的。

综上，公司根据金融工具准则规定，在对被投资方的投资进行初始确认时，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产是合理的。

如公司前期对保利协鑫投资时的详细披露以及对交易所有关问询函的回复所示，保利协鑫主要从事埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目（包括上游勘探开发、中游管道建设、下游LNG一体化等），该项目列入国家“一带一路”重点项目。保利协鑫2013年11月与埃塞俄比亚矿业部签署了5个石油天然气产品分成协议，协议约定的合同区块位于埃塞俄比亚欧佳登盆地，包括2个开发区块和8个勘探区块，总面积约12万平方公里，预测远景资源量达5万亿立方米的天然气和4亿吨的原油。该项目需要进行大量工作，主要有：上游勘探评价工作，制定开发方案，钻井，地面工程建设等；中游与埃塞、吉布提两国政府分别开展一系列关于管道建设、天然气商业化等有关协议，制定管道建设方案等；下游需要落实销售环节，建设LNG液化厂等，每个环节紧密连接，整个项目庞大，复杂，前期资本性投入巨大，符合油气行业勘探开发历时时间较长的规律，也符合油气行业勘探开发项目资本密集性的特点。

保利协鑫公司具有较强的实力，能够持续推动埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目的发展，表现在：

（1）保利协鑫控股股东实力较强，能够持续推动项目开展

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