苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票预案
（上接45版）
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：营运及发展储备资金截至期末累计投入2,457.57万元，较承诺投资总额2,434.08万元超出23.49万元，系使用该项目募集资金利息收入。
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司前次募集资金实际投资项目与招股说明书披露项目一致，在具体实施时存在“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目，以及“新药研发生产中心二期工程建设项目”增加实施地点情形，已履行决策程序。详细情况如下：
（1）“新药研发项目”部分子项目变更
2021年8月25日公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目。具体变更情况如下：
增加募集资金投资计划原有“杰克替尼片治疗骨髓纤维化II期、III期临床试验及药学研究”、“杰克替尼片治疗重症斑秃II期、III期临床试验”和“杰克替尼片治疗特发性肺纤维化II期、III期临床试验”三个子项目投资金额，计划分别增加投资13,000.00万元、6,000.00万元和1,900.00万元，所需资金来源于投资暂停或调减的子项目；新增“探索性研究项目”，计划投入资金4,523.44万元，所需资金来源于投资暂停或调减的子项目；暂停“多纳非尼治疗鼻咽癌Ib期、III期临床试验”、“ZG0588非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究、临床研究及药学研究”两个子项目，减少“奥卡替尼治疗ALK/ROS1突变的非小细胞肺癌的临床试验及药学研究”投资预算，节余募集资金全部调整至其他增加投资及新增的子项目中。
（2）“新药研发生产中心二期工程建设项目”实施地点变更
2021年8月25日公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司增加“新药研发生产中心二期工程建设项目”实施地点，由原来的“江苏省昆山市晨丰路209号”调整为“江苏省昆山市晨丰路209号，江苏省昆山市高新区西尤泾西侧、晨丰路南侧二号地块”。
除以上述两项变更事项外，募集投资项目的投资总额、募集资金投入额及内容不存在变化。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4．募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目和上市发行工作的顺利推进，公司在募集资金到账前已使用自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用，截至2020年1月31日，公司预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金合计人民币163,009,530.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先投入自筹资金的使用情况出具了《苏州泽璟生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50019）。
截至2020年12月31日，前述置换事项已完成。
上述事项已经公司于2020年3月23日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。详细情况请参见公司于2020年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
5．闲置募集资金临时用于其他用途
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，公司于2020年12月22日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自上一次授权期限到期日（2021年2月21日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2021年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为1,150,000,000.00元，具体情况如下：
■
6．未使用完毕的前次募集资金
截至2021年9月30日止，公司尚未使用完毕的募集资金余额为1,167,634,713.72元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额、进行现金管理的资金），占前次募集资金净额的比例为61.19%。前次募集资金投资项目尚处在研发或建设阶段，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
■
四、认购股份资产的运行情况
公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行了逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2021年11月26日
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2021-051
苏州泽璟生物制药股份有限公司关于
召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年12月16日 13点30分
召开地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公 司二楼大会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月16日
至2021年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021 年12月13日、14日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。
（二）登记地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公司证券事务部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记；
3、股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达时间应不迟于2021年12月14日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
4、注意事项
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系地址：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号
邮政编码：215300
联系电话：0512-57018310
电子邮箱：zelgen01@zelgen.com
联系人：高青平、马伟豪
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2021年11月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州泽璟生物制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板发行注册办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司于2021年11月25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过3,600万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
4、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币286,285万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板发行注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州泽璟生物制药股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
■
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、中国及全球医药市场发展前景广阔
全球老龄化程度的加剧，社会医疗卫生支出的增多和医药行业研发投入的增多是驱动全球医药行业发展的关键性因素。全球医药市场规模在过去保持着稳定增长，由2016年的1.2万亿美元增长至2020年的1.3万亿美元。根据Frost & Sullivan预测，全球医药市场规模将会于2030年达到2.1万亿美元。根据中国国家统计局数据，从2016年到2020年，中国65岁以上人口从1.5亿人增长到1.9亿人，截至2020年末占总人口的13.5%。中国医药市场以超过全球医药市场的增速在过去几年快速增长：2016年，中国医药市场规模达到1.3万亿元，2019年达到1.6万亿元，2020年由于新冠疫情影响下降为1.4万亿元。根据Frost & Sullivan的预测，中国医药市场未来仍将会保持快速增长，并于2030年达到3.0万亿元。
就细分领域，全球癌症小分子靶向药和生物药市场保持稳定增长，全球癌症小分子靶向药市场由2016年的313亿美元增长至2020年的542亿美元，根据Frost & Sullivan预测，将会于2030年达到1,470亿美元；全球生物药市场由2016年的2,202亿美元增长至2020年的2,970亿美元，根据Frost & Sullivan预测，将会于2030年达到8,049亿美元。中国癌症小分子靶向药和生物药市场在过去几年取得了爆发性增长，中国癌症小分子靶向药市场由2016年的85亿元增长至2020年的375亿元，根据Frost & Sullivan预测，将会于2030年达到2,070亿元；中国生物药市场由2016年的1,836亿元增长至2020年的3,457亿元，根据Frost & Sullivan预测，将会于2030年达到12,943亿元。
2、创新药在医药产业政策变革推动下不断发展
近年来，我国医药产业政策正在经历持续的变革，创新药的研发环境不断迎来利好的变化，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企迎来了历史性的发展机遇。2020年，我国就创新药的优先审评审批、专利补偿、数据保护、临床试验规范（GCP）等颁布或者修订了一系列的政策或规则，以支持创新药的研发及生产。经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。2021年5月，《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》发布，要求提高完善创新药的审评机制。2021年6月，新修订的《中华人民共和国专利法》生效，其中对在中国获得上市许可的新药相关发明专利给予了专利权期限补偿。2021年11月，CDE发布《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》，对抗肿瘤药物的临床研发做出指导和要求，要求药企落实以临床价值为导向、以患者为核心的研发理念。上述一系列政策均对于创新药的研发及上市生产销售带来了促进作用。
3、本次向特定对象发行股票符合公司中长期战略发展需求
本次向特定对象发行股票所涉及的募集资金投资项目有助于推进公司新药研发管线项目的临床、临床前研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，有助于公司优化研发及生产中心的建设方案，增强自身创新研发能力及产业化能力，在一定程度上缓解公司研发及经营资金紧张局面，有利于进一步提升公司的核心竞争力以及公司核心发展战略的实现，推动公司业务的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推进公司新药研发管线的研发进展，增强公司研发创新能力
公司专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。截至本预案公告日，公司有1个产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝癌获得上市批准；公司拥有16个主要在研药品的42项在研项目，其中4个在研药品的7项适应症处于NDA或III期临床试验阶段，3个在研药品处于I或II期临床试验阶段，2个在研药品已经向CDE提交IND申请，7个在研药品处于临床前研发阶段，较公司首次公开发行股票时增加数项新的在研项目；公司子公司GENSUN致力于发现和开发双特异和三特异肿瘤治疗抗体，产品线包括10余个在研项目。上述在研项目的研发推进需进一步投入资金，加速药学研究、临床前研究、注册申请、临床研究试验进度，进一步提升公司的核心竞争力。
2、升级生物药研发中试车间及商业化生产场地及设施，促进公司可持续发展
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，研发技术实力和成果产业化的速度、效果将成为关键性因素。公司新药研发生产中心二期工程建设项目正在建设中，公司拟于此基础上进一步优化研发及生产中心的建设，进一步扩大生物药研发中试车间面积，并通过购置先进的研发设备和先进仪器设备，改善研发条件，吸引行业内高水平技术人才，加大创新药物的研发力度，为公司新药储备奠定基础；同时，公司拟着手进一步建设并优化新药生产设施，促使外用重组人凝血酶扩大生产规模，以满足国内、国际快速增长的市场需求，并为后续产品的商业化奠定良好基础。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的流动资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及产品商业化等活动的持续正常开展，并可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过3,600万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币286,285万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司已发行股份总数为240,000,000股，公司控股股东为ZELIN SHENG（盛泽林），实际控制人为ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍。截至本预案公告日，ZELIN SHENG（盛泽林）直接持有公司20.68%的股份、陆惠萍直接持有公司5.24%的股份；ZELIN SHENG（盛泽林）通过昆山璟奥控制公司0.71%的股份，陆惠萍通过宁波泽奥、宁波璟晨分别控制公司6.88%的股份、1.63%的股份。ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨于2019年4月12日签署了《一致行动协议》。综上，截至本预案公告日，ZELIN SHENG（盛泽林）和陆惠萍共同控制公司合计35.13%的股份。
按照本次发行上限3,600万股测算，本次发行完成后公司控股股东ZELIN SHENG（盛泽林）直接持有公司股份比例为17.98%，仍为公司控股股东；ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍共同控制公司合计30.55%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经2021年11月25日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过286,285万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于新药研发项目、新药研发生产中心三期工程建设项目以及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资的运用方向
（一）新药研发项目
1、项目基本情况
公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发和生产企业，目标是成为中国肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等领域新药研发的领军企业。公司的市场策略是面向全球、聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求。
公司拥有国际水平的新药研发技术平台，同时注重国际国内技术和项目合作及拓展，依托在肿瘤、血液疾病和免疫炎症性疾病等领域的研发优势，为患者提供更优（更安全、更有效或更便利等）的治疗选择，公司计划加大研发投入，进一步推进盐酸杰克替尼片、ZG19018片、ZG005粉针剂、ZG170607注射剂、ZG006粉针剂和GS11粉针剂等新药研发进程及全球同步开发，扩充公司产品管线，从而进一步增强公司产品管线的差异化竞争优势。
公司本次新药研发项目总投资额为183,169万元，拟使用募集资金投资额为183,169万元，本项目募集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓展适应症、相关产品开展国际临床试验的研发。
2、项目实施的必要性
（1）进一步布局大病种和罕见病，拓展和丰富公司研发管线
公司布局大病种疾病和罕见病，在研产品管线主要覆盖肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等治疗领域，填补国内空白，为尚未满足的临床需求提供治疗选择。公司的新药产品管线具有技术先进、生产难度高、差异化优势明显、拥有独立知识产权、市场需求大等特点。2020年至今，公司进一步夯实科研成果，截至本预案公告日，针对恶性肿瘤，已有甲苯磺酸多纳非尼片、盐酸杰克替尼片等在研产品管线品种，其中甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝癌适应症已获批上市，甲苯磺酸多纳非尼片用于治疗局部晚期/转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌（RAIR-DTC）已提交上市申请，甲苯磺酸多纳非尼片及联合用药、盐酸杰克替尼片、重组人促甲状腺激素和奥卡替尼胶囊分别处于临床试验不同阶段，ZG19018片和ZG005粉针剂已经提交IND申请，ZG006粉针剂、ZGGS18粉针剂、ZGGS001粉针剂、GS11粉针剂、ZG170607注射剂正在开展临床前研究；针对免疫炎症性疾病，已有盐酸杰克替尼片和盐酸杰克替尼乳膏进入临床试验阶段；针对肝胆疾病，已有奥贝胆酸镁片进入临床试验阶段；在止血领域，外用重组人凝血酶已经完成III期临床试验，ZG1905处于临床前研究阶段；除此之外，治疗病毒性疾病的ZG170607乳膏已进入临床前研究阶段。
本项目的顺利实施将有利于以下方面：
①加快继公司已上市产品甲苯磺酸多纳非尼片后又一重磅产品盐酸杰克替尼片新适应症中重度特应性皮炎和强直性脊柱炎在中国的注册临床，进一步扩大公司在JAK抑制剂领域内的竞争优势地位。
②自上市以来，公司经过自主研发已新增多个创新产品管线，其中，ZG19018片、ZG005粉针剂已成功提交IND申请，即将进入临床试验阶段，ZG170607注射剂、ZG006粉针剂和GS11粉针剂均已处于IND研究阶段，本次发行募集资金将进一步增强公司在抗肿瘤治疗领域内的综合竞争实力。
③进一步丰富公司在研产品管线，拓展公司在小分子创新药和创新抗体产品方面的研发广度和深度，有助于公司推出更多以临床价值为导向的First-in-class和Best-in-class的创新药物，有助于公司成功实施核心发展战略，保持公司健康可持续发展。
（2）加快创新药物开发进度，提升公司核心竞争能力
公司是一家创新驱动型新药研发公司，自创立以来就建立了研究和开发具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药物的战略目标。自设立以来，公司在研项目数量持续不断增长。截至本预案公告日，公司有1个产品甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝癌获得上市批准；公司拥有16个主要在研药品的42项在研项目，其中4个在研药品的7项适应症处于NDA或III期临床试验阶段，3个在研药品处于I或II期临床试验阶段，2个在研药品已经向CDE提交IND申请，7个在研药品处于临床前研发阶段，较公司首次公开发行股票时增加数项新的在研项目；公司子公司GENSUN致力于发现和开发双特异和三特异肿瘤治疗抗体，产品线包括10余个在研项目。
创新药研发具有技术难度大、周期长、试验复杂、资金投入密集等特点，并且还需满足国内外政府机构对临床试验的严格监管和要求，研发成本较高，随着公司已有在研产品管线的推进和新增产品管线的不断布局，尤其是公司已有多个项目处于II期/III期的关键阶段，加之临床试验成本持续提升、创新药物研发竞争日趋激烈，公司现有资金难以满足快速推进研发项目的需求。本项目将针对公司首次公开发行股票并上市后有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓展适应症、相关产品开展国际临床试验开展投入，以确保公司临床及临床前项目的顺利推进，加快产品研发和产业化进程。本项目的实施将拓展公司的资金来源，有利于加快公司创新药物的研发进程，增强公司自主研发实力，提升公司核心竞争能力，推动更多产品尽快实现商业化，对公司的长远发展至为关键。
（3）进一步落实公司业务全球布局，贯彻国际化发展战略
公司的发展战略为持续推进在研产品在中国的临床研究及商业化进程，积极配置资源，优先发展接近商业化的在研产品，同时积极布局公司产品的国际化开发，从而增强参与全球竞争和国际合作的能力。公司将依托产品优势在国际市场进行布局，逐步增强公司的国际化能力，进一步为美国子公司GENSUN的创新抗体研发提供支持。
公司已制定多个在研创新药的国际临床试验计划，其中盐酸杰克替尼片治疗骨髓纤维化适应症已经在美国获得临床试验批准，ZG005粉针剂和ZG19018片正在向FDA申请IND，公司计划将ZG170607注射剂、ZG006粉针剂和GS11粉针剂同步开展国际注册。本次新药研发项目的实施将有助于加快公司创新药物的国际化进程，为公司进一步增强全球竞争能力奠定基础。
公司处于关乎国计民生的生物医药行业，创新药的研发不仅有利于推动国内制药格局向自主创新转型，而且有利于加快本土创新药“走出去”的步伐，进一步开辟创新药国际市场，加快国际化进程。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持创新药发展
近年来，我国政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励进口和国产创新药加快上市。2016年国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，鼓励加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品。2016年，工业和信息化部等六部门共同出台《医药工业发展规划指南》，提出要紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，重点发展针对恶性肿瘤的创新药物，特别是采用新靶点、新作用机制的新药。
2016年6月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》，方案规定药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。2019年8月，《中华人民共和国药品管理法》正式出台，药品上市许可人制度（MAH）首次被纳入。在MAH制度下，创新药企业可专注于研发管线的选择、临床前及临床研究，有利于企业加速创新药的研发，提升研发效率。
2021年，国家医疗保障局发布《2021年国家医保药品目录调整工作方案》，方案将医保准入时限调整至2021年6月30日，一批2021年新上市的国产药包括甲苯磺酸多纳非尼片得以纳入本轮医保谈判。随着医保谈判的提速，研发实力强大、研发管线充足、面向稀缺研发领域的创新药企业未来有较大可能快速实现产品的市场占有和放量，创新药企业将拥有更大的盈利空间。
国家对重大疾病创新药研发强有力的支持，为本项目实施提供了良好的政策条件，因此本项目具有政策可行性。
（2）公司拥有卓越的创新药研发能力
公司拥有卓越的创新药研发能力，截至本预案公告日，通过充分应用自身的核心技术，公司已累计主持了5项国家“重大新药创制”科技重大专项、近10项省级科研项目。公司拥有的精准小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白新药研发及产业化平台两个自主研发平台覆盖了新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面，确保了可持续的创新能力，以及完整的创新药研发能力。公司的7个临床阶段的在研药物均来自于自主研发平台的开发。
精准小分子药物研发和产业化平台是公司小分子新药研发的基础。公司核心技术之一是全球领先的药物稳定技术，有效地保证新药开发的成功率。同时，公司采用构效关系筛选、计算机辅助模拟设计、新晶型等多种精准新药研发技术开发具有自主知识产权的小分子新药，已有产品上市且多个新药处于不同研发阶段。复杂重组蛋白新药研发及产业化平台是公司大分子新药研发的基础。公司通过自主研发的复杂重组蛋白核心技术，已率先成功研发多个重组蛋白药物。
公司子公司GENSUN从事肿瘤免疫领域抗体药物的创新研发，拥有TriGen、CheckGen和TGen等三个候选药物研发平台，所产生的候选药物分子可以用作单一药物治疗，也可用于联合用药治疗。
近几年，随着公司持续不断的研发投入，公司已拥有卓越的创新药研发能力及技术平台，在国内外取得了一系列研发成果。截至本预案公告日，公司已完成新药在研项目立项16项，IND/NDA申报61项，覆盖肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等治疗领域。截至本预案公告日，公司拥有发明专利96项，其中境内发明专利28项，境外发明专利68项；同时，公司累计申请发明专利199项，其中申请境内发明专利78项，申请境外发明专利121项；子公司GENSUN共申请专利52项，共获授权8项。扎实的研发基础为本项目的顺利实施及公司未来的产品布局提供了良好的技术支撑。
（3）公司拥有优秀的研发团队
公司核心研发管理团队注重先进的药物研发技术，领导或参与了多个国内外新药的研发和上市。公司结合海外和国内制药精英的特点，组建了具备扎实的专业素养和丰富的新药开发经验的专业团队，在新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商业化能力已被验证。公司专业的核心技术团队使公司一直保持较强的自主创新能力及可持续研发能力，为后续创新药物的发现及研发提供有力保障。截至2021年9月30日，公司有研发人员320人，占员工总人数的比例达到47.98%，其中硕士学历人员107人，博士以上学历人员23人，合计占研发人员总人数的比例为40.63%。
公司董事长、总经理ZELIN SHENG（盛泽林）博士拥有30多年临床医学、药理学、新药研发和公司管理的丰富经验，直接领导公司产品管线的布局与发展，公司首席科学官、首席医学官、化学新药和生物新药研发副总经理等核心技术团队均拥有20年以上的新药研发经验，将为本项目的顺利实施提供技术和管理保障。
综上所述，在国家政策的大力支持下，依托公司卓越的创新药研发能力以及优秀的研发团队，本项目的实施具备可行性。
4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为公司及其子公司，总投资额为183,169万元，拟投入募集资金金额为183,169万元。
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案公告日，本项目备案手续正在准备过程中。
（二）新药研发生产中心三期工程建设项目
1、项目基本情况
为进一步增强研发及生产能力，公司拟投资72,583万元用于新药研发生产中心三期工程建设项目，其中63,116万元拟由本次发行募集资金投入。新药研发生产中心三期工程建设项目拟新建外用重组人凝血酶生产车间、生物药研发中试车间、综合性仓储中心、动力中心、污水处理中心等。
2、项目实施的必要性
（1）扩大外用重组人凝血酶产能，进一步提升公司商业化能力
外用重组人凝血酶是公司通过其复杂重组蛋白新药研发及产业化平台自主研发的蛋白质药物。手术中止血方法的合理选择可以控制创面出血、渗血，保证术野清晰，提高手术效率，缩短手术后出血时间，从而减少失血和输血，有利于避免术中和术后相关并发症的发生，加速患者术后恢复，进而减轻患者痛苦和减少医疗费用。同类产品中，目前中国仅有公司的外用重组人凝血酶已经完成III期临床试验，全球范围内仅有Recothrom已经在境外上市，该产品具有工业化生产成本低、无病毒污染风险和低免疫原性风险等特点，使其具备广泛应用的潜力。外用重组人凝血酶的临床前和临床研究表明其具有和国外已上市产品Recothrom相似的药学、疗效和安全性特征。外用重组人凝血酶不仅止血作用显著，而且临床应用的安全性高，可避免人血来源或畜血来源凝血酶的潜在传染性疾病风险和免疫原性问题。
外用重组人凝血酶的销售终端是外科手术患者，未来受中国医疗保健市场的持续扩大、医疗资源的进一步合理分配以及人口老龄化的影响，中国的手术数量预计将会维持稳定的增长，手术出血、外科出血患者数量的增加将会促进重组人凝血酶市场需求的增长。公司亟需开展外用重组人凝血酶更大规模的商业化生产车间建设，以满足外用重组人凝血酶获批上市后的巨大市场需求。
外用重组人凝血酶生产车间建设是本项目的核心内容。本项目拟建设满足国际标准的GMP生产厂房，提升公司的大规模生产能力，有利于增强公司研发成果转化及产业化能力，助力公司成为具备现代化研发及生产能力的创新药企业。
（2）扩大生物药研发中试产能，进一步增强公司生物药研发能力
生物药研发中试车间建设是本项目的重要内容。中试生产是连接实验室研发试制和规模化生产的桥梁，是药品从研发到商业化生产的必经之路，也是降低研发项目产业化实施风险的有效措施。在药品进入III期临床试验之前，一般需经过比小试或中试规模放大10倍以上的工艺放大，以满足商业化生产的需要，同时需要考察工艺可靠性、药物质量及药物稳定性等多个内容。
目前，公司虽然形成了较为系统的实验室、中试车间研发体系，具备完成从小试、优化、放大生产及质量研究等系列研发的能力，但是随着公司生物药在研产品管线逐渐增加，研发中心中试车间在设备配置、产能设计等方面的不足束缚了公司进一步提高研发效率和研发成果的转化率。本项目将进行生物药研发中试车间建设，可实现中试产能扩大，有效推进多个药物管线的工艺研究，提升公司的研发能力和效率。
（3）新建配套设施，完善公司商业化设施体系
目前，公司现有仓储设施可以满足现有产品商业化生产的需求，随着公司更多产品逐步商业化，公司亟需大幅提升仓储能力以及仓储设施的自动化程度以满足日益增长的研发、生产原材料和药品半成品、产成品的储存需求。在建设综合性仓储中心的同时，本项目还将配套建设动力中心、污水处理中心等设施，为公司未来业务规模的进一步扩大奠定坚实基础。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有药品商业化生产经验和能力
公司已开展甲苯磺酸多纳非尼片的商业化生产，并具备组织商业化生产的经验和能力。公司已按照GMP标准建成3个生产车间，即：小分子药物片剂/胶囊生产车间，具备生产化学药品的片剂和胶囊剂的生产线及相应生产能力，可满足片剂和胶囊剂的商业化生产；重组蛋白药物生产车间（外用重组人凝血酶和注射用重组人促甲状腺激素）及配套设施，可满足外用重组人凝血酶和注射用重组人促甲状腺激素商业化生产的要求，具备细胞培养、蛋白质分离纯化和无菌冻干制剂的生产线。
公司现有的药品商业化生产经验和能力可以保证新生产设施建设的效率和质量，加快产品投产和商业化进程。
（2）公司已组建满足药品商业化生产需求的专业团队，并已建设完整的GMP管理体系
公司已组建了包括生产、质量保证、质量控制、工程、采购、仓储、IT、安环等领域的专业团队，并已建立完整的GMP管理体系。基于上述团队的专业化支持，公司已完成了甲苯磺酸多纳非尼片、盐酸杰克替尼片、奥卡替尼胶囊、外用重组人凝血酶、注射用重组人促甲状腺激素、盐酸杰克替尼乳膏、奥贝胆酸镁片、ZG19018片和ZG005粉针剂等多项产品的临床用药生产，并于2021年实现甲苯磺酸多纳非尼片（泽普生?）的商业化生产。丰富的人才储备和完整的GMP管理体系将为公司本项目的顺利实施提供充分的人员及体系保障。
综上所述，公司拥有药品商业化生产经验和能力，已组建满足规模化生产需求的专业化生产团队并已建设完整的GMP管理体系，本项目的实施具备可行性。
4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为公司，总投资额为72,583万元，拟投入募集资金金额为63,116万元。
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
公司已就本项目取得了建设用地规划许可证，用地位置位于昆山高新区，土地面积62,093.1平方米。上述土地的权属证书正在办理过程中。
截至本预案公告日，本项目备案与环评手续正在准备过程中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金40,000万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。
2、项目实施的必要性
（1）公司核心产品商业化进程加快，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障
公司的产品研发项目数量、投入人员和资金持续扩大。截至本预案公告日，公司甲苯磺酸多纳非尼产品已获批上市并进入规模化生产和销售阶段，采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常运营资金的需求因此大幅增加。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，保障公司业务规模的持续拓展和业务发展规划的顺利实施。
（2）支持公司日常研发资金需求
随着临床需求的增加和各国面向生物医药领域鼓励政策的推出，国际上新靶点、新疗法和新技术不断涌现。为强化公司的持续创新能力、提升公司产品的核心竞争力，公司在推进现有研发项目的同时也在持之以恒地对新靶点、新疗法和新技术进行研究，利用公司现有的核心技术平台进行药物发现与验证，以发现新的候选药物。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于保障公司日常研发资金需求，促进公司可持续发展。
（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，增强公司的盈利能力。
（2）公司治理规范，内控完善
（下转47版）
