国轩高科股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-099

国轩高科股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2021年11月23日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2021年11月26日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

（1）选举孙哲先生为公司第八届董事会独立董事

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）选举周忆女士为公司第八届董事会独立董事

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）选举邱新平先生为公司第八届董事会独立董事

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4）选举王枫先生为公司第八届董事会独立董事

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会提名孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。

独立董事候选人孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生均已取得独立董事资格证书。

上述独立董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人数的比例未低于董事会人员的三分之一。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会独立董事的公告》。

此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

公司实际控制人李缜先生提名Andrea Nahmer女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。

本次补选的董事全部当选后，公司第八届董事会将由9名成员组成，其中独立董事4名。董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会非独立董事的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为进一步完善公司治理架构，结合公司实际情况，公司拟将董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员人数由3人调整至5人。现对《公司董事会议事规则》部分条款修订如下：

■

制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《国轩高科股份有限公司董事会议事规则》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》

公司董事会认为，依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审 [2021]494 号《审计报告》，公司2020年度营业收入为6,724,233,230.56元，公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）2020年度公司业绩考核指标未达成。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第二个解锁期的股票自2021年11月19日解锁，本次解锁股份数为本员工持股计划总数的30%即3,785,363股。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，第二个解锁期的业绩考核指标未达成，本次股票出售所获得的资金将归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。

公司董事王强先生、Steven Cai先生、张宏立先生属于本员工持股计划的持有人，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，上海市通力律师事务所出具了法律意见书。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年12月15日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2021年第四次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-100

国轩高科股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2021年11月26日以现场方式召开，会议通知于2021年11月23日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》

公司监事会认为，依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审 [2021]494 号《审计报告》，公司2020年度营业收入为6,724,233,230.56元，公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）2020年度公司业绩考核指标未达成。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第二个解锁期的股票自2021年11月19日解锁，本次解锁股份数为本员工持股计划总数的30%即3,785,363股。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，第二个解锁期的业绩考核指标未达成，本次股票出售所获得的资金将归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。

公司监事王启岁先生属于本员工持股计划的持有人，作为关联董事已回避表决，其他非关联监事均参与了本议案的表决。

赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二一年十一月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-101

国轩高科股份有限公司

关于补选第八届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。现将具体内容公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司董事会提名孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。独立董事候选人简历详见附件拟任独立董事简历。

独立董事候选人孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生均已取得独立董事资格证书。其中王枫先生为会计专业人士。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》的相关规定，本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司已按规定将上述独立董事候选人的相关信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上进行公示，公示期为自公告披露之日起三个交易日。

上述独立董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人数的比例未低于董事会人员的三分之一。

本次补选独立董事事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十七日

附件：

拟任独立董事候选人简历

孙哲先生，1966年1月生，中国国籍，美国哥伦比亚大学政治学博士、上海复旦大学法学硕士、学士。曾先后担任上海复旦大学美国研究中心副主任、教授、博士生导师，清华大学中美关系研究中心主任、教授，连续10年担任美高梅中国控股有限公司（2282.HK）独立董事。现任美国哥伦比亚大学中国项目联席主任、北京大学政府治理创新研究院研究员、华润置地有限公司（1109.HK）独立非执行董事。

孙哲先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

周忆女士，1964年6月生，中国国籍，北京外国语大学硕士学位，目前正在攻读长江商学院（CKGSB）和新加坡管理大学（SMU）联合推出的企业家学者工商管理博士学位（DBA）。自2012年以来，在国际商业机器（中国）有限公司（以下简称“IBM”）先后担任大中华区首席营销官（CMO），大中华区数字销售中心总裁。现任IBM全球副总裁，亚太区首席营销官（CMO），负责包括大中华区，东南亚，韩国，印度，澳大利亚，新西兰等17个国家的品牌与市场营销推广业务。

周忆女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

邱新平先生，1966年7月生，中国国籍，北京科技大学冶金物理化学专业博士学位。1996年至今，于清华大学化学系工作，主要从事锂离子电池、燃料电池、液流电池等先进化学电源方面的研究工作，发表科技论文200余篇，申请专利20余项，并获教育部自然科学奖1项，北京市科学技术奖2项。

邱新平先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

王枫先生，1975年2月生，中国国籍，北京工业大学学士学位，中欧国际工商学院MBA，注册会计师。曾先后担任河南众品食业股份有限公司、北京深演智能科技股份有限公司、途家网网络技术（北京）有限公司、瑞思教育开曼有限公司（纳斯达克：REDU）等公司的首席财务官。现任闪电快车软件（北京）有限公司首席财务官。

王枫先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-102

国轩高科股份有限公司

关于补选第八届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》。现将具体内容公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司实际控制人李缜先生提名Andrea Nahmer女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。Andrea Nahmer女士简历如下：

Andrea Nahmer女士，1967年1月生，德国国籍，德国汉堡政治和经济大学工商管理专业硕士。曾先后于德国Neoplastik有限责任公司担任商务经理，德国汉堡安永会计师事务所担任执行助理，德国西门子股份公司从事战略规划，德国大众汽车股份公司从事工厂费用对标、零部件业务控制、工厂和产品费用控制。自2021年1月起，负责大众汽车股份公司生产、产品及投资控制业务。

Andrea Nahmer女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

本次补选非独立董事当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。

本次补选非独立董事事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-103

国轩高科股份有限公司关于

召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议，公司决定于2021年12月15日召开2021年第四次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2021年12月15日（周三）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月15日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年12月8日（周三）

7、出席对象：

（1）截至2021年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、关于补选第八届董事会独立董事的议案

1.01 选举孙哲先生为公司第八届董事会独立董事

1.02 选举周忆女士为公司第八届董事会独立董事

1.03 选举邱新平先生为公司第八届董事会独立董事

1.04 选举王枫先生为公司第八届董事会独立董事

2、关于补选第八届董事会非独立董事的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议补选董事的议案，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

其中，议案1需采用累积投票方式进行投票，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案1-2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2021年12月10日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券事务部。

4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230012

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2021年12月15日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日