深圳市易瑞生物技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300942 证券简称：易瑞生物 公告编号：2021-096

深圳市易瑞生物技术股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“易瑞生物”）于2021年11月19日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对深圳市易瑞生物技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第482号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司会同保荐机构、律师及时对关注事项进行认真核查，现就相关问题回复如下：

《关注函》问题1：

公告显示，本次权益变动前，朱海直接及间接持有你公司股份占总股本比例为38.9981%，王金玉直接及间接合计持股比例为26.4354%；本次权益变动后，两人持股比例分别变更为54.5478%和10.8857%。请说明本次权益变动是否构成公司控制权变更，是否触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。请保荐机构及律师核查并出具专项意见。

【公司回复】

本次权益变动构成公司控制权变更，但未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

一、本次权益变动构成公司控制权变更

本次权益变动前，朱海、王金玉为夫妻关系，系一致行动人，朱海、王金玉合计直接及间接持有公司65.4336%股份，公司的实际控制人为朱海、王金玉。本次权益变动后，朱海、王金玉解除婚姻关系，不再作为一致行动人，且朱海、王金玉签署的《财产分割协议》约定，自该协议签署之日起至王金玉持有并分割予朱海的股份交割期间，该等股份的表决权由朱海实际享有。除此之外，朱海、王金玉未签署其他关于公司股份表决权委托或特殊协议安排，公司实际控制人变更为朱海，本次权益变动构成公司实际控制人变更暨公司控制权变更。公司于2021年11月17日披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》。

二、本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形

本次权益变动前，公司实际控制人为朱海、王金玉，本次权益变动后，公司实际控制人变更为朱海。但公司本次权益变动主要为朱海、王金玉解除婚姻关系进行财产分割所致，并非以转让公司控制权为目的。本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，朱海并非通过本次权益变动取得公司的控制权，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。具体论述如下：

（一）公司本次权益变动系夫妻财产分割导致

公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，为双方解除婚姻关系所带来的结果，并非以转让公司控制权为目的。虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但其股份增加主要因为离婚所带来的财产分割所导致，按照“实质重于形式的原则”，本次权益变动并非为增加其所控制的公司表决权以达到收购公司的目的。

（二）公司本次权益变动为夫妻双方进行财产分割

公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对夫妻财产进行分割所致，主体限于夫妻双方，本次权益变动的主体并不涉及除夫妻外的第三方。本次权益变动并非通过向朱海、王金玉之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更。

（三）公司控股股东未发生变化

因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割，虽然控股股东易瑞控股的股权结构发生调整，但本次变动前后，易瑞控股持有的易瑞生物的股份比例（直接持有易瑞生物37.6693%的股份）没有发生变化，易瑞控股仍为易瑞生物控股股东。易瑞生物的控股股东未发生变化。

（四）公司董事、高级管理人员保持稳定

本次权益变动前后，公司董事会成员和高级管理人员未发生变更，对公司董事会、高级管理人员的稳定性没有重大影响。公司经营管理层保持稳定，并未因本次权益变动发生重大变化。公司的发展方向、经营决策等具有延续性，持续经营能力无重大不利影响。

（五）本次权益变动前，朱海在公司共同控制中起主导作用，本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人

1、本次权益变动前，朱海、王金玉均直接并通过易瑞控股、耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞间接持有公司股份。但朱海个人直接持有公司15.6629%股份，易瑞控股直接持有公司37.6693%股份，朱海个人直接持有及其通过易瑞控股控制的公司表决权合计达到53.3323%（具体详见本回复之“《关注函》问题2”之“请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据”），朱海个人对公司股东大会决议存在实质影响。

2、朱海自2017年10月至今担任公司的董事长职务，自2017年10月至2021年3月兼任公司总经理，自2016年10月至今担任易瑞控股的法定代表人、执行董事。朱海长期担任易瑞生物及易瑞控股的主要职务，对公司及易瑞控股的经营决策具有重大影响，此外，朱海为公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管理层的核心人员。

3、公司前身深圳市易瑞生物技术有限公司（以下简称“易瑞有限”）设立于2007年7月，早期体量规模均较小，主要由王金玉控制。2011年11月，朱海通过股权受让方式成为易瑞有限的股东，逐步开始接手易瑞有限的经营管理工作。2014年12月，考虑到易瑞有限的经营管理已经主要由朱海负责，为了便于朱海对易瑞有限的进行管理，王金玉将其持有的易瑞有限37.00%股权即370.00万元出资额以1.00元的价格转让给朱海，本次股权转让完成后，朱海直接持有易瑞有限51.00%股权，为易瑞有限控股股东。2017年4月，易瑞有限拟首次公开发行股票并上市，为了优化股权结构，因此对股权架构进行调整，调整后易瑞控股成为易瑞有限控股股东。在此期间，朱海个人直接持有的易瑞有限股权比例均超过50%。

4、根据王金玉出具的《说明》，王金玉在与朱海共同作为公司的实际控制人期间，只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员，朱海作为公司的董事长承担领导责任，生产经营管理决策主要由朱海提出，王金玉在公司股东大会、董事会上的决策与朱海保持一致。

综上，本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对易瑞生物的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

三、请保荐机构及律师核查并出具专项意见。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对易瑞生物的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

律师核查意见：

经核查，律师认为：本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对易瑞生物的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

《关注函》问题2：

公告显示，本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导。朱海、王金玉通过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞及耐氪咨询间接持有公司股权，请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据，并结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更。请公司律师及保荐机构进行核查并出具专项意见。

【公司回复】

一、请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据

本次权益变动前，朱海、王金玉通过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞及耐氪咨询对公司施加影响的情况，以及朱海、王金玉在公司股东及公司任职情况具体如下：

（一）朱海在易瑞控股的主导地位

本次权益变动前，易瑞控股的股东及股权结构如下表所示：

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本次权益变动前，朱海、王金玉在易瑞控股持有的份额相同，通过易瑞控股间接持有的公司股权一致，二人能够对易瑞控股经营决策施加重大影响。

根据易瑞控股的公司章程，易瑞控股执行董事对股东会负责，能够决定易瑞控股的经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、聘任或者解聘公司经理、副经理，财务负责人、其他部门负责人，决定其报酬等事项；易瑞控股经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，负责主持易瑞控股的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定。

就易瑞控股的经营管理而言，朱海自易瑞控股设立起即担任易瑞控股执行董事、总经理（2019年3月离任）和法定代表人，王金玉仅担任易瑞控股监事。本次权益变动前后，朱海一直全面主导易瑞控股的经营管理和业务开展，对易瑞控股的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。

根据易瑞生物公司章程第六十条的规定“法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

本次权益变动前后，朱海作为易瑞控股的执行董事、法定代表人，均有权直接代表易瑞控股出席易瑞生物的股东大会，行使易瑞控股所持易瑞生物股份的股东权利。

（二）朱海、王金玉在耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞的持股及任职情况对朱海在易瑞生物的控制权无影响

1、股权结构\出资份额

（1）本次权益变动前，耐氪咨询的股东及股权结构如下表所示：

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（2）本次权益变动前，易凯瑞的合伙人及出资结构如下表所示：

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注：易凯瑞共计33名合伙人，其他30名合伙人均为有限合伙人，且与朱海、王金玉无关联关系。

（3）本次权益变动前，易达瑞的合伙人及出资结构如下表所示：

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注：易达瑞共计13名合伙人，其他10名合伙人均为有限合伙人，且与朱海、王金玉无关联关系。

2、朱海、王金玉在耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞任职情况

本次权益变动前，王金玉担任耐氪咨询执行董事、总经理，朱海未在耐氪咨询任职，朱海、王金玉均未在易凯瑞、易达瑞担任任何职务。

3、朱海、王金玉在耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞的持股及任职情况对朱海在易瑞生物的控制权无影响

本次权益变动前，朱海、王金玉各持有耐氪咨询50%的股权，二人共同控制耐氪咨询，但耐氪咨询系通过易凯瑞、易达瑞间接持有公司股份。

根据易凯瑞、易达瑞的合伙协议，其执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，执行事务合伙人的权限包括依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；执行合伙人会议的决议；主持合伙企业的日常管理工作；在合伙协议约定的业务经营范围内，负责合伙企业的业务经营和管理；处理合伙企业投资项目事宜，代表有限合伙企业，行使有限合伙企业在投资项目中享有的表决权等。

易凯瑞的执行事务合伙人为王炳志，易达瑞的执行事务合伙人为钟沐生。易瑞控股、耐氪咨询作为易凯瑞、易达瑞的有限合伙人，不具有直接代表易凯瑞、易达瑞行使易瑞生物股东权利的法定身份，不能直接代表易凯瑞、易达瑞在易瑞生物股东大会上行使表决权。

因此，本次权益变动前，虽然朱海、王金玉通过易瑞控股、耐氪咨询持有易达瑞、易凯瑞财产份额，从而各自间接持有公司4.6889%的股份，但易凯瑞、易达瑞的具体事务管理（包括易凯瑞、易达瑞在公司股东大会上行使其持有的公司股份的表决权事宜）均由执行事务合伙人负责，朱海、王金玉并非易凯瑞、易达瑞的执行事务合伙人，其间接持有的易凯瑞、易达瑞财产份额比例的变动不会影响朱海对易瑞生物的控制权。

综上所述，1、本次权益变动前，朱海、王金玉通过易瑞控股、耐氪咨询持有易凯瑞、易达瑞财产份额，从而间接持有易瑞生物的股份，但其二人不能直接代表易凯瑞、易达瑞行使在易瑞生物的股东权利。因此，朱海、王金玉间接持有的易凯瑞、易达瑞财产份额比例的变动不会影响朱海对易瑞生物的控制权。2、本次权益变动前，朱海作为易瑞控股的执行董事、法定代表人，有权代表易瑞控股出席易瑞生物的股东大会，行使易瑞控股所持易瑞生物股份的股东权利；且朱海作为易瑞生物第一大自然人股东，直接持有易瑞生物15.6629%的股份，其直接持有及通过易瑞控股控制的公司表决权合计达到53.3323%，能够保证其在公司的主导控制地位。3、朱海长期担任公司董事长等重要职务且为公司核心技术人员，对易瑞生物的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要影响力，主导并负责公司的具体经营管理。因此，公司本次权益变动前公司的控制权系由朱海主导。

二、结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更

（一）公司控制权变化情况

如上所述，本次权益变动后，公司实际控制人由朱海、王金玉变更为朱海，公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，本次权益变动后，朱海担任公司董事长，依然能够实现对公司的控制，朱海并非通过本次权益变动取得公司的控制权。

根据朱海和王金玉签署的《财产分割协议》：“自本协议签署之日起至上述分割予朱海的易瑞控股、易瑞生物、耐氪咨询及其他股权/股份交割至朱海名下期间，该等股权/股份的表决权由朱海实际享有。如需王金玉出具表决权委托文件的，王金玉应当积极配合出具相应的文件。”虽然当前王金玉所持有的公司股份及易瑞控股、耐氪咨询股权并未办理过户或变更手续，但根据《财产分割协议》前述约定，朱海已经实际享有该等股权的表决权，公司实际控制人已变更为朱海。

（二）后续权益交割安排及其合规性

1、根据朱海、王金玉出具的书面说明，王金玉直接持有的公司股份12,427,502股将自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年（2022年2月9日）后办理股份非交易过户手续；王金玉持有的易瑞控股、耐氪咨询股权将于近期按照有关法律法规的规定办理财产分割暨股权转让的工商变更登记手续。本次股份分割后，就持有的公司股份，朱海将继续遵守相关法律法规对于该等股份锁定的规定以及其与王金玉在公司首发上市前作出的股份锁定承诺。

2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，王金玉直接持有的公司股份将自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年后办理股份非交易过户手续，前述安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）2.3.4条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。”鉴于公司本次权益变动系因朱海、王金玉解除婚姻关系导致的财产分割，并非王金玉主动进行减持公司股份的交易行为，公司该等权益变动并未违反前述《创业板股票上市规则》2.3.4条的规定。

同时，朱海、王金玉在公司首发上市前就其所持有的公司股份锁定及限售等事宜出具了相应的承诺（具体详见附表）。本次股份分割后，朱海将继续遵守相关法律法规对于该等股份锁定及限售等相关规定以及其与王金玉作出的相应承诺。公司本次权益变动未违反朱海、王金玉作出的相关承诺。

3、综上所述，本次权益变动后，公司实际控制人由朱海、王金玉变更为朱海，公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，朱海能够实现对公司的控制，朱海并非通过本次权益变动取得公司的控制权。王金玉持有的公司、易瑞控股、耐氪咨询的股权/股份将按照有关法律法规的规定以及《财产分割协议》的约定进行交割，该等交割安排未违反《公司法》、《创业板股票上市规则》的规定以及朱海、王金玉就股份锁定及限售等事宜出具的承诺。

朱海、王金玉所持股份将在易瑞生物上市12个月后办理非交易过户手续，请广大投资者注意投资风险。

三、请保荐机构及律师核查并出具专项意见。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：本次权益变动前后，公司实际控制人由朱海、王金玉变更为朱海，公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，朱海依然能够实现对公司的控制，并非通过本次权益变动取得公司的控制权。王金玉持有的公司、易瑞控股、耐氪咨询的股权/股份将按照有关法律法规的规定以及《财产分割协议》的约定交割至朱海，该等交割安排未违反《公司法》第一百四十一条、《股票上市规则》2.3.3条、2.3.4条的规定以及朱海、王金玉于公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市前就其所持有的公司股份锁定及限售等事宜出具的承诺。

律师核查意见：

经核查，律师认为：本次权益变动前后，公司实际控制人由朱海、王金玉变更为朱海，公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，朱海依然能够实现对公司的控制，并非通过本次权益变动取得公司的控制权。王金玉持有的公司、易瑞控股、耐氪咨询的股权/股份将按照有关法律法规的规定以及《财产分割协议》的约定交割至朱海，该等交割安排未违反《公司法》第一百四十一条、《股票上市规则》2.3.3条、2.3.4条的规定以及朱海、王金玉于公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市前就其所持有的公司股份锁定及限售等事宜出具的承诺。

《关注函》问题3：

公司认为需要说明的其他事项。

【公司回复】无其他事项说明。

附表：朱海、王金玉、易瑞控股、易凯瑞、易达瑞、耐氪咨询相关承诺事项

特此公告。

深圳市易瑞生物技术股份有限公司

董事会

2021年11月26日

附表：朱海、王金玉、易瑞控股、易凯瑞、易达瑞、耐氪咨询相关承诺事项

（以下内容中“发行人”、“公司”均指易瑞生物）

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证券代码：300942 证券简称：易瑞生物 公告编号：2021-097

深圳市易瑞生物技术股份有限公司

关于参加2021深圳辖区“沟通传递价值，交流创造良好生态”上市公司投资者网上

集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由深圳上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“沟通传递价值，交流创造良好生态”一一2021深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2021年11月30日14:00至17:00。

届时公司的董事会秘书张煜堃先生和财务总监王广生先生将通过网络文字交流形式与投资者进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳市易瑞生物技术股份有限公司

董事会

2021年11月26日