中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-087

中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：1,447,917,519股

发行价格：人民币2.46元/股

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，本次交易的标的资产寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权均已过户至中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）名下。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

4、2021年1月27日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；

5、2021年4月22日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

6、2021年4月23日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

7、2021年4月29日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

8、2021年4月29日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

9、2021年4月29日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

10、2021年4月29日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将标的公司 100%股权转让予中远海发；

11、2021年5月25日，本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式批准；

12、2021年6月8日，本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；

13、2021年6月10日，中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

14、2021年6月10日，中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

15、2021年10月20日，中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号），本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

2021年6月29日，上市公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于本公司二〇二〇年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。2021年7月28日，上市公司2020年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为2.46元/股。

3、发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

根据上述计算公式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,447,917,519股，具体情况如下：

单位：万元；股

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（二）本次交易实施情况

1、标的资产过户情况

根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门或行政审批部门出具的公司准予变更登记通知书/企业变更登记信息查询结果/变更登记情况/准予条线变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告披露日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

2、验资情况

2021年11月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2021BJAA131537）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审验认为：截至2021年11月10日止，中远海发已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权；中远海发的注册资本变更为人民币13,056,042,519.00元，总股本变更为人民币13,056,042,519.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月25日出具的《证券变更登记证明》，中远海发向中远海运投资发行的1,447,917,519股人民币普通股（A股）股份已办理完毕股份登记手续。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、发行结果及对象情况

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

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2、预计上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）本次发行对象情况

本次发行对象中远海运投资的基本情况如下：

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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

1、本次发行前，截至2021年9月30日，中远海发前十大股东及其持股数量、比例如下：

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注1：截至2021年9月30日，中国海运集团有限公司通过中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人持有。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中国海运集团有限公司间接持有的公司100,944,000股H股股份。

注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司A股股份的总和。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2021年11月25日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，HKSCC NOMINEES LIMITED持股数量已经剔除了中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED的持股数量为截至2021年9月30日其持有公司的股份数。

注3：中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人持有。

注4：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司A股股份的总和。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，公司直接控股股东为中国海运，间接控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中国海运仍为上市公司直接控股股东，中远海运集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

四、公司股本结构变动表

本次交易前后，公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层分析与讨论

本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详见公司2021年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次交易的相关服务机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

经办人员：莫太平、王都、王鹤

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

单位负责人：李强

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼接待中心

电话：021-52341668

传真：021-52433320

经办律师：林琳、耿晨

（三）验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人员：王友娟、王圣会

（四）审计机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：毛鞍宁

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

电话：010-58153000

传真：010-85188298

经办人员：杨磊、朱莉

（五）评估机构

机构名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

办公地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦6层

电话：010-64411177

传真：010-64418970

经办人员：孟庆红、方炜、姜佰成

（六）财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话：0755-82943666/0755-82960432

传真：0755-82944669/0755-82960794

经办人员：江敬良、严家立、郁凡

七、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）；

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2021BJAA131537）；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（四）《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

（五）《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（六）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年11月26日