八方电气（苏州）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-063
八方电气（苏州）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2021年11月24日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月26日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会认真逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。董事会逐项审议本方案项下的具体事项，关联董事王清华先生对本议案回避表决。具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生在内的不超过35名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的股票数量不超过500万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2021-065）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(2021-066)，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0362号）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-067）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（2021-068）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
1、概述
经与会董事审议，同意公司在苏州市相城区投资设立全资子公司匠王电气（苏州）有限公司（最终名称以主管工商登记部门核准结果为准，以下简称“匠王电气”），注册资本1,000万元人民币。
本次对外投资事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。
2、拟投资设立的匠王电气的基本信息如下：
①公司名称：匠王电气（苏州）有限公司
②经营范围：一般项目：科技中介服务；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；电机制造；智能车载设备制造；助动车制造；配电开关控制设备制造；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；电池销售；家用电器研发；显示器件制造；显示器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
③注册地点：苏州市相城区
④注册资本：1,000万元人民币
⑤公司类型：有限责任公司（法人独资）
⑥股权结构：八方股份持股100%
（以上注册信息最终以主管工商登记部门核准结果为准）
3、对外投资事项对公司的影响
基于公司的战略规划和经营发展的需要，公司拟实施本次投资事项，有利于明晰组织架构，提高经营管理效率，符合公司和全体股东的利益。本次投资资金1,000万元占2020年度经审计净资产的比例约为0.43%，资金来源均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
匠王电气成立后，可能存在因行业政策变动、市场竞争激烈等因素导致的不确定性风险，同时对公司治理能力提出了更高的要求。公司将密切关注行业动态，不断提高产品竞争力以适应市场需求，持续强化管理能力，促进匠王电气稳健经营。
敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知公告》（2021-071）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021年11月27日
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-064
八方电气（苏州）股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2021年11月24日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月26日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席蔡金健先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会逐项自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。监事会逐项审议本方案项下的具体事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生在内的不超过35名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的股票数量不超过500万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2021-065）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(2021-066)，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0362号）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-067）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（2021-068）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司监事会
2021年11月27日
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-065
八方电气（苏州）股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易
暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生的一致行动人，本次发行构成关联交易。
2、本次非公开发行相关事项尚需取得股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行拟发行的股票数量不超过500万股（含本数）。本次发行的发行对象为包括王英喆先生在内的不超过35名特定投资者，王英喆先生拟以现金认购总额不超过10,000万元（含本数）。
王英喆先生与公司控股股东、实际控制人王清华先生系父子关系，王英喆先生系王清华先生之子，王英喆先生参与本次非公开发行构成关联交易。2021年11月26日，公司与王英喆先生在苏州市签署了《八方电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
王英喆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年7月出生，研究生学历。身份证号为320502199507******，住所为江苏省苏州市工业园区。截至本公告披露日，王英喆先生未持有公司股份。
（二）最近五年任职情况
2018年，王英喆先生于加拿大戴尔豪斯大学毕业后进入公司研发部工作，现任研发一部经理，未在其他单位兼职。
（三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
截至本公告披露日，王英喆先生未控制其他企业。
（四）关联方最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王英喆先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为王英喆先生拟认购的公司本次非公开发行的股票, 认购总额不超过10,000万元（含本数）。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2021年11月26日，公司与王英喆先生在苏州市签署了《八方电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
乙方（认购人）：王英喆
签订时间：2021年11月26日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
（三）拟认购数量及认购金额上限
本次发行方案由甲方董事会制订，向包括乙方在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量不超过500万股，具体发行方案尚待甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币10,000.00万元。
（四）认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》的要求将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（六）限售期
乙方承诺，乙方本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（七）生效条件
本协议自双方授权代表正式签署本协议后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得了甲方董事会批准；
2、本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次发行获得中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。除本协议另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就导致本协议未生效的，本协议双方互相不承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本协议双方互不承担违约责任。
本协议双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本协议双方互相不承担违约责任。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司充分把握行业的发展机遇，在主营业务领域进一步拓展，增强公司盈利能力，提升公司市场竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，是公司基于行业发展趋势、客户需求以及企业发展战略而制定。一方面，在产能上，扩充公司现有优势产品电踏车电机及控制系统的生产能力，同时扩大公司产品范围，增加对传统电动车电机产品及电动摩托车电机产品的投入；另一方面，在研发及检测能力上，增加试验设备，增强研发能力，并打造全流程检测中心。募投项目的实施，有利于公司拓宽应用领域、优化产品布局、拓展新的市场增长空间，进一步做大做强电动两轮车电驱动系统主业，提升研发实力，增强公司核心竞争力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产结构将得到进一步优化。通过募投项目的实施，公司的产品线将得到进一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，有利于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市场竞争力。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年11月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，除关联董事王清华先生回避表决外，其余五名非关联董事以5票同意的表决结果审议通过了本议案。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生的一致行动人，本次发行事项构成关联交易。经审阅会议材料及与公司、中介机构相关人员沟通，我们认为该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、独立意见
本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生的一致行动人，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会审议关联交易事项程序合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经审阅公司拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为该协议的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2021年11月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司本次非公开发行暨关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需的资金，方案合理，切实可行，符合公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力。
我们同意将本次与非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，相关议案经董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。
（五）股东大会审议情况
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃行使对该议案的表决权。
公司本次非公开发行事项需经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021年11月27日
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-066
八方电气（苏州）股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1741号《关于核准八方电气（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价为43.44元，应募集资金总额为人民币130,320.00万元，扣除保荐机构（主承销商）保荐费、承销费不含税金额合计4,823.40万元，公司实际募集资金125,496.60万元（其中募集资金净额123,758.02万元，其他发行费用1,738.58万元）。该募集资金已于2019年11月5日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]7930号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2019年11月5日，募集资金初始存储情况如下：
金额单位：人民币 万元
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根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年11月5日，本公司与中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）签署《募集资金专户储存三方监管协议》，在上述两家银行开设募集资金专项账户；2021年3月29日，公司全资子公司八方新能源（苏州）有限公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、申万宏源证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。以上三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2021年9月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币 万元
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注*1：该账户为公司“补充流动资金”项目募集资金专户，本项目承诺投入金额35,000万元已全部投入，公司于2020年11月13日办理了该募集资金专户的销户工作。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资5个项目为：电踏车专用电机及控制系统生产建设项目、锂离子电池组生产项目、电驱动系统技术中心升级改造项目、境外市场营销项目、补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2021年3月10日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，同意将募集资金投资项目“锂离子电池生产项目”的实施主体由公司变更为全资子公司八方新能源（苏州）有限公司，实施地点由苏州工业园区变更为位于苏州相城区的苏州工业园区-相城区合作经济开发区。本次变更符合公司整体战略规划调整的需求，有利于优化公司业务架构、促进募集资金投资项目顺利推进。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2021年9月30日止，本公司除补充流动资金部分，其他项目仍处于实施阶段。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2021年9月30日止，公司累计使用13,002.81万元自有资金投入募投项目。公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，其中置换预先投入募投项目资金1,384.54万元。此外，公司仍有11,618.27万元为自有资金先行支付。
（五）闲置募集资金情况说明
(下转28版)
