中国三峡新能源（集团）股份有限公司
第一届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-024

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第一届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第三十五次会议于2021年11月26日下午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2021年11月24日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，现场及视频参会董事9名。会议由王武斌董事长主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案

议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）摘要》。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律法规、政策文件并结合公司实际情况，公司制订了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案

议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案

为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》。

议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

为明确公司2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》

为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，授权范围包括但不限于如下：

1.提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；

3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；

4.根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；

5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6.授权董事会办理激励对象解除限售所涉及的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8.授权董事会对本次长期激励计划进行管理；

9.授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：

1.授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整。

4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

9.授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；

10.授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜。

11．授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12.签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

13.提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

14.授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

15.就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

16.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事王武斌、赵国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2021年11月26日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-025

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第一届监事会第十六次会议于2021年11月26日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2021年11月24日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何红心主席主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案

经审核，公司监事会认为：

《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

审议通过的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）摘要》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

经审核，公司监事会认为：

《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

审议通过的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案

经审核，公司监事会认为：

《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司长期激励计划的顺利实施，确保长期激励计划规范运行，管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

审议通过的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案

经审核，公司监事会认为：

《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，业绩考核办法坚持了公平、公正、公开的原则。

审议通过的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

经审核，公司监事会认为：

《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与核心员工之间的利益共享与约束机制。

审议通过的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案

公司监事会认为：

本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

2021年11月26日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-026

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的三峡能源A股普通股

● 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过6,090万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.213%。其中首次授予不超过5,481万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.192%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留609万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.021%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。

近年来，三峡能源积极发展陆上风电、光伏发电，大力开发海上风电，深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展抽水蓄能、储能、氢能等业务。同时，投资与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效应的相关产业，基本形成了风电、太阳能、战略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。截至2021年6月，三峡能源业务已覆盖全国30个省、自治区和直辖市，盈利能力稳居国内同行业前列。

（二）近三年主要业绩情况

单位：亿元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1.董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长王武斌，董事赵国庆、李毅军、范杰、赵增海、袁英平，独立董事王永海、刘俊海、闵勇。

2.监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席何红心，监事王雪、郑景芳。

3.高级管理人员构成

公司现任高级管理人员7人，分别是：赵国庆、卢海林、吴仲平、吴启仁、刘姿、吕鹏远、刘继瀛。

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的三峡能源A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过6,090万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.213%。其中首次授予不超过5,481万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.192%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留609万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.021%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理、技术和业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过212人，具体包括：董事、高级管理人员、管理、技术和业务骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；

3.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

4.授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股3.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.38元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1.本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为6.49元/股；

2.以下价格之一：

（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为7.10元/股；

（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为6.74元/股；

截至本计划草案公告日，公司上市暂不满120个交易日。

（三）预留限制性股票的授予价格确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

七、限售期、解除限售安排

（一）限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（二）本计划的解除限售期

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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八、限制性股票的授予、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2020年净资产收益率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；2018-2020年营业收入复合增长率不低于10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2020年经济增加值改善值ΔEVA 〉0。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

3.上市公司层面业绩考核条件

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

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注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

4.授予、解除限售考核对标企业的选取

公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和经营规模等方面作为标准，本次选取19家企业作为对标企业，对标企业名单如下：

■

在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值的3倍或营业收入增长率高于100% ），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

5.激励对象个人层面绩效考核

根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

■

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（三）考核指标的合理性说明

公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。

公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

九、有效期、授予日、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股公司股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、限制性股票回购的原则

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后价格；P0为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）回购的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1．公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3．本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）本激励计划的授予程序

1．本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

4．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

6．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本计划的变更程序

1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

(下转30版)