广东天亿马信息产业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2021-001

广东天亿马信息产业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开公司第二届董事会第二十三次会议，此前公司于2021年11月23日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生、董事陈曼秋女士、李之佳先生，独立董事李业先生、刘波先生与姚明安先生以通讯方式参与并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长林明玲女士召集并主持。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，形成以下决议：

（一）会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司设立募集资金专项账户及签订《募集资金三方监管协议》，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理签署《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-003）。

（二）会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，公司拟使用不超过人民币4.5亿元的部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权董事长或其指定授权对象在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构五矿证券有限公司出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）及相关公告。

议案需提交股东大会审议。

（三）会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，公司拟变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-005）。

议案需提交股东大会审议。

（四）会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请于2021年12月13日在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2021-006）。

三、备查文件

（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

（三）《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2021年11月27日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2021-002

广东天亿马信息产业股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第二届监事会第十四次会议，此前公司于2021年11月23日以电子邮件形式向全体监事发出会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，没有人员列席会议。会议由监事会主席毛晓玲女士召集并主持。

本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，形成以下决议：

（一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，公司使用不超过人民币4.5亿元的部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权董事长或其指定授权对象在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司保荐机构五矿证券有限公司出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）及相关公告。

议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会关于公司第二届监事会第十四次会议决议事项的意见》

（三）《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》

广东天亿马信息产业股份有限公司

监事会

2021年11月27日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2021-003

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2937号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1177.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.66元。本次募集资金总额为人民币573,117,480.00元，扣除发行费用人民币62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币510,260,652.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月5日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）0600012号）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账户，并与中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、兴业银行股份有限公司汕头分行及保荐机构五矿证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2021年11月5日止，相关募集资金专项账户情况如下：

■

注1：上述募集资金专户余额与本次募集资金净额之间的差额，主要系尚未划转的发行费用。

注2：中国银行股份有限公司汕头金园支行为中国银行股份有限公司汕头分行下属机构，募集资金监管协议的签署方为中国银行股份有限公司汕头分行；交通银行股份有限公司汕头黄山支行为交通银行股份有限公司汕头分行下属机构，募集资金监管协议的签署方为交通银行股份有限公司汕头分行。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司

乙方：开户行

丙方：五矿证券有限公司

1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）, 该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人温波、宋平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5. 乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6. 甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8. 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10.本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1. 《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

2. 广东天亿马信息产业股份有限公司、交通银行股份有限公司汕头分行、五矿证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》

3.广东天亿马信息产业股份有限公司、兴业银行股份有限公司汕头分行、五矿证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》之一

4. 广东天亿马信息产业股份有限公司、兴业银行股份有限公司汕头分行、五矿证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》之二

5. 广东天亿马信息产业股份有限公司、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、五矿证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》6. 广东天亿马信息产业股份有限公司、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、五矿证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》

7. 广东天亿马信息产业股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、五矿证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2021年11月27日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2021-004

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“天亿马”）于2021年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。本事项需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2937号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1177.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.66元。本次募集资金总额为人民币573,117,480.00元，扣除发行费用人民币62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币510,260,652.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月5日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）0600012号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）以及公司实际募集资金情况，公司募集资金用途如下：

■

三、募集资金闲置情况

鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东获取回报。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资额度及期限

公司使用不超过人民币4.5亿元的部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（二）投资品种

公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品进行严格评估，将上述资金投资于安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）投资决策及实施

在公司股东大会审议通过后，授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，具体事项由财务部负责组织实施。

（四）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

（五）决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、且投资期限不超过 12 个月的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向。在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3.公司审计部门对理财资金使用和保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

六、本次现金管理事项对公司的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下开展的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多投资回报。

七、相关审核程序及意见

公司于2021年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见，公司保荐机构五矿证券有限公司出具了相关核查意见。

本事项需提交公司股东大会审议。

1. 监事会意见

经核查，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下开展，使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

监事会就该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会议事规则》等相关制度的规定。

2.独立董事意见

经核查，公司本次进行现金管理有助于提高公司资金使用效率及收益，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常经营,不存在损害股东利益的情形。

董事会就该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》等相关制度的规定。

3.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构五矿证券有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，相关事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

2.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

3.《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会关于公司第二届监事会第十四次会议相关事项的意见》

4.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

5.《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2021年11月27日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2021-005

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司注册资本变更情况

经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册申请（证监许可〔2021〕2937号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 11,778,000股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行后，公司注册资本增加至47,112,000元，总股本增加至47,112,000股。

二、公司类型变更情况

根据深圳证券交易所出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1115号），深圳证券交易所已同意公司发行的人民币普通股股票并在创业板上市，证券简称为“天亿马”，证券代码为“301178”。公司首次公开发行中的11,778,000股人民币普通股股票自2021年11月12日起可在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

三、《公司章程》修订情况

结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《广东天亿马信息股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

■

四、其他事项说明

鉴于公司注册资本、公司类型、《公司章程》等发生变化，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会办理本次工商变更登记相关事宜，该等授权包括但不限于：

1、有权签署与本次工商变更登记事项有关的文件及作出必要行为；

2、办理有关本次变更事项的工商变更及备案事项；

3、授权办理与上述事宜有关的其他事项。

上述授权有效期限为自 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

五、其他事项说明

1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2021年11月27日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2021-006

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2021年12月13日（星期一）下午14:30。

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

5．会议的股权登记日：2021年12月6日（星期一）。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4-5层公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议事项如下：

1.《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》

2.《广东天亿马信息产业股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

（二）上述议案已经公司2021年11月26日召开的第二届董事会第二十三次会议审议并通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的相关公告。

3.上述议案2属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.上述议案1需对中小投资者的投票结果进行单独统计并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1. 自然人股东亲自出席的，持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书（附件2）、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件办理登记。

2. 机构股东登记：由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本（复印件）、股东账户卡和股东持股凭证办理登记；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖机构股东单位印章的授权委托书、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本（复印件）、股东账户卡和股东持股凭证办理登记。

3.异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函请于2021年12月9日16:00前送达或传真至公司证券部。书面信函登记以抵达本公司的时间为准，信函请注明“2021年第三次临时股东大会股东登记”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

（二）现场登记时间：2021年12月13日13时30分至14时30分

（三）登记地点：广东省汕头市海滨路 55 号海逸投资大厦 4 楼

（四）联系人：李华青

（五）联系电话：0754 8888 0666

（六）联系传真：0754 8898 3999

（七）联系邮箱：Securities@tym.com.cn

（八）联系地址：广东省汕头市海滨路 55 号海逸投资大厦4-5楼

（九）邮政编码：515031

（十）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件办理登记。本次大会预期半天，与会人员交通费和餐费自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1. 《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2021年11月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351178”，投票简称为“TYM投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表一：本次股东大会提案编码表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他

所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统的程序

1. 投票时间：2021 年 12月13日的交易时间，即 9:15一9：25，9：30一11:30 和 13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年12月13日（现场会议召开当日），9:15一15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/我本人，出席广东天亿马信息产业股份有限公司2021 年第三次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件3：

股东参会登记表

■

附注：

1. 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

2. 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年12月 9日16:00 之前送达、邮件或传真方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认；

3、上述股东参会登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。