广州白云国际机场股份有限公司
第六届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2021－042

广州白云国际机场股份有限公司

第六届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知于2021年11月19日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各董事及其他参会人员。

（三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第四十三次（临时）会议由公司董事长邱嘉臣先生召集，会议于2021年11月26日以通讯方式召开。

（四）本次董事会应出席的董事10人，实际出席会议的董事10人。

二、董事会会议审议情况

(一)《关于修订公司〈章程〉的议案》

董事会表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司关于修订公司〈章程〉的公告》（公告编号：2021-043）。

(二)《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

董事会表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2021-044）。

(三)《关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费的关联交易议案》

董事会表决结果如下：7票同意，0票反对，关联董事张克俭先生、刘建强先生、钟鸣先生回避表决，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费的关联交易公告》（公告编号：2021-045）。

(四)《关于注册发行超短期融资券的议案》

董事会表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意《关于注册发行超短期融资券的议案》，注册50亿元超短期融资券额度；募集资金用于补充流动资金；自注册之日起，有效期两年，根据实际资金需求，滚动发行。授权公司董事长负责办理与本次注册发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于办理注册额度申请、择机发行和超短期融资券过桥借款。

(五)《关于择机召开临时股东大会的议案》

董事会表决结果如下：10票同意，0票反对，决议获得通过。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2021－043

广州白云国际机场股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实国企改革三年行动部署，根据广东省国资委关于加强省属企业子企业董事会建设有关要求，进一步提升董事会行权履职能力，公司拟对公司《章程》中涉及的董事会职权进行修订，具体修订方案如下：

■

其他条款不变。

本次修订公司《章程》的议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2021－044

广州白云国际机场股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实国企改革三年行动部署，根据广东省国资委关于加强省属企业子企业董事会建设有关要求，进一步提升董事会行权履职能力，公司拟对《董事会议事规则》中涉及的董事会职权进行修订，具体修订方案如下：

■

其他条款不变。

本次修订《董事会议事规则》的议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2021-045

广州白云国际机场股份有限公司

关于白云机场一期用地（不含跑道用地）

授权经营使用费的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易无重大风险

● 本次交易无关联人补偿承诺

在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

一、关联交易概述

2015年本公司与机场集团签订《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，该合同将于2021年底到期。根据广东省国土厅文件，为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，合法合规使用土地，本公司拟与集团公司继续签署《一期用地（不含跑道用地）授权经营合同》（下称“《授权经营合同》”），集团公司将白云机场飞行区、航站区及工作区用地授权本公司用于日常航空运输生产及经营使用。

集团公司是本公司控股股东，截至2021年9月30日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司总股份的57.20%。集团公司向本公司收取一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费构成上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至2020年12月31日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司股份总数的57.20%（A股流通股及限售流通A股）。本次公司与机场集团签订《授权经营合同》，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1.机场集团的基本信息

公司名称：广东省机场管理集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：广州市白云区机场路282号

法定代表人：张克俭

注册资本：350,000万元

经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

2.机场集团的股权结构

机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次关联交易类别为授权经营使用土地（租赁）。

2.权属状况说明

本次集团公司授权经营的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为14,394,915平方米（21592亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于2006年11月15日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。

（2）广东省国土厅已于2013年8月1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函〔2013〕1684号》，同意集团公司对上述14,394,915平方米（21,592亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易为前期土地租赁协议到期续签，经营使用费参照上期协议收费标准经双方协商确定（上期关联交易协议情况详见2015年3月30日《广州白云国际机场股份有限公司租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易公告》（公告编号2015-015）和《广州白云国际机场股份有限公司关于一期用地（不含跑道用地）租赁的关联交易公告》（公告编号2020-008））。

经双方协商，上述用地授权经营使用费合同期5年，自2022年1月1日至2026年12月31日，2022年及后续使用费按如下方式确定：

■

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1. 协议地块的分项用地面积如下：

（1）飞行区用地面积3,979,533平方米（5969.3亩，除2007年8月已签订租赁合同的飞行区土地以外的现有股份公司在飞行区内的用地，不含第三跑道用地）；

（2）航站区用地面积770,667平方米（1156亩，不含第二航站楼用地）；

（3）工作区用地面积250,582平方米（375.87亩）。

2.本公司因经营管理需要，增加或减少用地时，参照当年白云机场同区域、同用途土地租赁价格确定土地授权经营使用费。

3.当本公司的经营状况发生较大变化时，可向集团公司提出经营使用费及增长方式的调整方案，经双方协商一致后，以补充协议的方式予以确定。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产服务需要。合同的签订有利于公司合理利用现有资源，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第三十二次会议及公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。关联董事张克俭先生、刘建强先生、钟鸣先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生就以上关联交易发表如下意见：

1.董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

2.本次公司与关联方集团公司签署《一期用地（不含跑道用地）授权经营合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。

3.本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

4.本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

八、上网公告附件

（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2021-046

广州白云国际机场股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为进一步做好当前疫情防控工作，公司建议A股股东优先通过网络投票方式参加本次会议。股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守中国广东省及广州市的有关疫情防控规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、查验健康码、行程码及48小时以内的核酸检测报告等疫情防控措施。出现发热、咳嗽等症状、不按照要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。如现场参会股东或股东代理人的人数已达到股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东或股东代理人将可能无法进入会议现场。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月14日 14点30分

召开地点：广州白云国际机场南工作区公司办公楼中区礼堂。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月14日

至2021年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中的议案1-4已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，议案5已经公司第六届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，会议决议公告已于2021年11月27日刊于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：广东省机场管理集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式（FAX：020-36063416）办理登记。

（4）登记时间：2021年12月8日上午9:00一11:00、下午14:00-17:00。

（5）登记地点：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：褚小姐、廖先生

电话：020-36067153、020-36063595

传真：020-36063416

联系地址：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室

邮政编码：510470

2、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2021年11月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云国际机场股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月14日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2021－047

广州白云国际机场股份有限公司

第六届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知于2021年11月19日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各监事及其他参会人员。

（三）根据公司章程的规定，广州白云国际机场股份有限公司第六届监事会第二十一次（临时）会议由公司监事会主席俞新辉先生召集，会议于2021年11月26日以通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应出席的监事3人，监事梁慧女士因个人原因未能出席本次会议，实际出席的监事2人。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于增补第六届监事会监事的议案》

表决结果如下：2票同意，0票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司关于监事辞职及提名监事候选人的公告》（公告编号：2021-048）。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司监事会

2021年11月27日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2021－048

广州白云国际机场股份有限公司

关于监事辞职及提名监事候选人的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事梁慧女士辞职报告，因个人原因，梁慧女士向公司辞去监事职务，其辞职报告自股东大会审议通过选举新任监事之日起生效。

为保证公司监事会正常运作，经公司控股股东广东省机场管理集团有限公司推荐，公司监事会提名罗耿峰先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），本事项尚需公司股东大会进行审议。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司监事会

2021年11月27日

监事候选人简历：

罗耿峰：男，中国国籍，1969年6月出生，中共党员。历任广东省机场管理集团公司工程建设指挥部财务部项目副经理、项目经理、副部长、部长，广东省机场管理集团公司工程建设指挥部前期工作部部长等职务。现任广东省机场管理集团有限公司审计部部长。