江苏南方卫材医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-103

江苏南方卫材医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。同意授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。具体内容详见公司于2020年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。（公告编号：2020-086）

2、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划限制性股票授予完成后，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。具体内容详见公司于2021年9月23日在指定信息披露媒体披露的《南卫股份关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

3、2021年10月12日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南卫股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-092）。至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本次激励计划限制性股票授予完成后，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票260,000股进行回购注销。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及的激励对象为吴亚芬1人，合计拟回购注销限制性股票260,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,864,000股。

3、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884406118），并向中登公司申请办理了上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2021年12月1日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由292,734,000股减少至292,474,000股，注销完成后，公司将依法办理工商变更等相关手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因及依据、对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销办理完成股份注销登记及工商变更登记手续。

六、备查文件

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2021年11月29日