深圳市科陆电子科技股份有限公司关于挂牌转让
孙公司江西陆能景置业有限公司100%股权的进展公告

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021114

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于挂牌转让

孙公司江西陆能景置业有限公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于挂牌转让孙公司江西陆能景置业有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司以人民币512万元为挂牌底价在产权交易机构挂牌转让其持有的江西陆能景置业有限公司（以下简称“陆能景”）100%股权，具体内容详见2021年11月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于挂牌转让孙公司江西陆能景置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021108）。

二、交易进展情况

公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司持有的江西陆能景置业有限公司100%股权于2021年11月22日18时至2021年11月23日18时止（延时的除外）在深圳市科陆电子科技股份有限公司阿里拍卖资产处置平台（http://zc-paimai.taobao.com/）上进行公开竞价，根据阿里拍卖资产处置平台出具的《竞价确认书》显示，湖南晟雨置业有限公司（以下简称“湖南晟雨”）以人民币512万元的价格竞得陆能景100%股权。

三、交易对手方基本情况

公司名称：湖南晟雨置业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年10月25日

注册资本：人民币500万元

法定代表人：李晓明

企业地址：湖南省长沙市天心区五凌路328号欧洲城5栋1706房-667

经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产经营；物业管理；物业清洁、维护；工程咨询；经济与商务咨询服务；项目策划；企业管理战略策划；品牌策划咨询服务；企业营销策划；不动产营销策划；市场营销策划服务；商业活动的策划；品牌推广营销；房地产居间代理服务；自有房地产经营活动；房地产经纪服务；房地产估价；房地产司法鉴定评估；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：深圳中融日信投资管理有限公司持有湖南晟雨60%股权，长沙鸿萱房地产咨询服务有限公司持有湖南晟雨40%股权。

湖南晟雨于2021年10月25日注册成立，目前尚无财务数据，其控股股东深圳中融日信投资管理有限公司最近一年主要财务数据如下：

截至2020年12月31日，深圳中融日信投资管理有限公司总资产1,253.16万元、总负债254.33万元、净资产998.83万元；2020年实现营业收入2,580.47万元、营业利润434.61万元、净利润297.75万元。（未经审计）

关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

经在最高人民法院网查询，湖南晟雨不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

转让方：南昌市科陆智能电网科技有限公司

受让方：湖南晟雨置业有限公司

目标公司：江西陆能景置业有限公司

1、股权转让

转让方同意根据本协议之条款和条件向受让方转让其所持有的目标公司100%的股权，且受让方同意按照本协议之条款和条件受让标的股权。

2、标的股权的转让价款

2.1转让价款

经各方协商确定，为受让上述标的股权，受让方应按照本协议的约定，向转让方支付合计为人民币5,120,000元（大写：伍佰壹拾贰万元整）的标的股权转让对价。（以下简称“转让价款”）

2.2转让价款的支付

各方同意，受让方应于本协议生效之日起的五个工作日内，将标的股权转让价款不低于70%的部分，即不低于人民3,584,000元（大写：叁佰伍拾捌万肆仟元整）支付至转让方指定的收款账户；剩余标的股权转让价款应于本协议生效之日起的一个月内支付至转让方指定的收款账户。

3、交割

3.1基准日

各方一致同意，本次股权转让的基准日为2021年9月30日。（以下简称“基准日”）

3.2交割日

各方一致同意，受让方按照本协议约定足额支付全部转让价款之日为标的股权的交割完成之日（以下简称“交割日”）。转让方于交割日将目标公司的印章、证照、账户、资料等重要文件交接给受让方；受让方自交割日起合法享有和承担法律法规及公司章程所规定的股东权利和义务。

3.3过渡期

各方一致同意，自基准日（不含当日）至交割日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”），过渡期间目标公司的损益由受让方享有和承担。本协议签订后的过渡期间，乙方应派员参与目标公司的监管，为双方交割做好准备。

3.4目标公司债务风险承担

3.4.1交割日前，目标公司的债务和风险由转让方承担；交割日后（含当日），目标公司的债务和风险由受让方承担。若交割日前目标公司有未披露的资产及债权，则由转让方享有；若交割日前目标公司有未披露的债务，则由转让方承担。考虑到目标公司业务的连续性，目标公司于交割日前已发生的和因交割日前的潜在法律风险导致于将来发生的诉讼案件，由转让方提供法律支持，协助目标公司进行处理。

3.4.2截至本协议签署之日，目标公司仅有一处房地产项目“华景润府”（以下简称“华景润府项目”）。如华景润府项目在本协议签署日前销售（含预售）且未收房的购房人根据本协议签约日前的销售约定或相关法律规定，解除与目标公司签署的房屋销售合同，导致目标公司退还相应购房款项的，该等款项由转让方先行承担；受让方应确保目标公司采取市场化的合理方式，尽最大努力重新以市场价格销售该等退售房屋，扣除销售成本和交易税费后的所得款项（以转让方先行承担的金额为限）应按本协议4.4条的约定给予转让方。

3.4.3各方确认并同意，截至本协议签署之日，目标公司已发生但尚未结算的建设工程以及已列入施工计划但尚未施工的建设工程所对应的工程价款共计人民币13,605,488.03元（大写：壹仟叁佰陆拾万零伍仟肆佰捌拾捌元零叁分）。在前述建设工程价款据实结算后，若实际应付的工程价款未超过人民币13,605,488.03元，则由目标公司承担；若因材料费用大幅上涨、工程缴纳规费调整等客观原因导致实际应付的工程价款超出人民币13,605,488.03元的，则超出部分由转让方承担。为免歧义，前述建设工程价款共计13,605,488.03元不包括受让方在标的股权交割日后通过变更设计、另行施工等方式安排目标公司新开展的工程的价款部分以及变相增加工程价款的部分。

3.4.4各方确认并同意，截至本协议签署之日，转让方及其关联公司对于目标公司的借款余额共计人民币61,140,702.10元，该部分债务的承担和偿还按本协议约定履行。

4、目标公司对转让方的债务清偿

各方一致确认，截至本协议签署之日，目标公司对转让方及其关联公司仍有借款债务尚未清偿，该笔借款的余额共计人民币61,140,702.10元（大写：陆仟壹佰壹拾肆万零柒佰零贰元壹角）。各方一致同意，自标的股权交割日后，转让方、受让方及目标公司应当按照协议约定履行如下事项：

4.1债务清偿

受让方保证目标公司的房地产项目的销售、租赁等任何与房地产项目相关的回款应优先用于偿还目标公司对转让方及其关联公司的借款，直至该笔借款债务清偿完毕。

4.2共管账户

为了保障转让方的借款余额得到清偿，各方一致确认，在借款债务清偿完毕之前，转让方与目标公司对房地产项目的销售回款账户进行共管。

4.2.1转让方与目标公司应于本协议生效之日起十个工作日内，在转让方指定的银行开设共管账户用于回笼目标公司房地产项目的销售、租赁等任何与房地产项目相关的收入。各方同意并确认，该账户为目标公司房地产项目销售、租赁等回款的唯一账户，由转让方和目标公司共同监管。

4.2.2目标公司不得变更或新增任何销售回款账户。后续若因特殊情况，目标公司拟变更或新增任何销售回款账户的，应事先征得转让方的书面同意。转让方书面同意后目标公司应在转让方指定的银行变更或开设回款账户，并按照本协议的约定接受转让方对该等账户的监管。

4.3股权质押

受让方应于标的股权工商变更完成之后的五个工作日内将标的股权全部质押于转让方并办理相关登记。

如出现受让方违约的情况，转让方有权要求受让方拍卖、变卖标的股权，并将所得款项用于代偿目标公司对转让方及其关联公司的借款。如果受让方违反了4.2条的约定，转让方有权自行拍卖、变卖标的股权。各方应当另行签订股权质押合同担保本协议项下相关义务的履行。

4.4清偿安排

4.4.1各方一致同意，目标公司项下包括但不限于房地产项目的销售、租赁款项等任何流入共管账户的款项，在扣除了销售成本、工程款、员工薪酬等目标公司正常经营必要开支后，剩余款项不低于90%的部分（以下简称为“应付偿债款项”），应当用于清偿目标公司对转让方及其关联方的借款余额。受让方应当于每季度的前5个工作日内将上季度的应付偿债款项支付至于本协议约定的转让方指定的银行账户，同时应一并将目标公司上季度的财务报表、收支明细以及房管局备案的房屋销售清单提供给转让方。

4.4.2在目标公司对转让方及其关联公司的全部借款债务清偿完毕之前，共管账户中的剩余款项不得被目标公司、转让方或任何第三人使用。

4.4.3受让方应当尽力保证目标公司于交割日起两年内清偿其对转让方的借款债务。

5、违约责任

5.1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证或者其在本协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。

5.2因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失（包括实际损失和可得利益的损失）的，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用，如律师费等）。

5.3若受让方未按照本协议约定按时足额支付转让价款，转让方有权要求受让方支付逾期利息，逾期利息以应付未付的转让价款为基数，自逾期之日起按照每日万分之五计算，应计算至受让方足额支付应付未付的转让价款之日止。

5.4各方一致同意，若受让方违反了本协议第4条约定，通过私设回款账户、挪用资金等方式未将应付偿债款项按时足额支付给转让方的，则转让方有权采取以下一项或多项措施：

（1）受让方应于接到转让方书面通知之日起3个工作日内对应付未付的偿债款项进行差额补足；

（2）目标公司应于接到转让方书面通知之日起3个工作日内将约定的共管账户剩余款项用以对应付未付的偿债款项进行差额补足；

5.5本协议的违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。

6、协议的生效

各方一致确认，本协议自各方盖章及各方法定代表人签字或签章之日起生效。

五、交易目的和对公司的影响

本次挂牌转让陆能景100%股权符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化。本次交易完成后，陆能景将不再纳入公司的合并财务报表范围，预计本次交易将产生的股权转让收益约为108万元（最终数据以年度审计报告为准）。

六、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十六日