绿色动力环保集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-061

绿色动力环保集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年11月26日以现场会议结合通讯方式召开，会议通知及补充通知分别于2021年11月19日、11月25日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事成苏宁委托董事长乔德卫行使表决权，董事李雷委托董事仲夏行使表决权。本次会议由董事长乔德卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于制定经理层成员任期制和契约化管理实施办法的议案》。为深入贯彻落实国企改革三年行动方案和北京市国资委相关要求，同意公司制定《关于在绿色动力集团推行经理层成员任期制和契约化管理的实施办法（暂行）》，在公司总部经理层和各下属企业经理层全面推行任期制和契约化管理。

公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。同意公司调整后的公开发行A股可转换公司债券方案，详见同日披露的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告》。本议案的有效表决为9票。

1、发行规模

本次拟发行可转债总额由不超过人民币239,000.00万元（含239,000.00万元）调整为不超过人民币236,000.00万元（含236,000.00万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。其中，补充流动资金及偿还银行贷款金额由60,000万元调整为57,000万元，其它用途不变。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见》。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。同意公司根据调整后的发行方案修订《公开发行A股可转换公司债券预案》，详见公司同日披露的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告》及《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。同意公司根据调整后的发行方案修订《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。同意公司根据调整后的发行方案修订《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体的承诺（修订稿）的公告》。

公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-062

绿色动力环保集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2021年11月26日以通讯方式召开，会议通知于2021年11月25日以电子邮件方式送达各位监事，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知期限。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席罗照国先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。同意公司调整后的公开发行A股可转换公司债券方案，详见同日披露的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告》。本议案的有效表决为3票。

1、发行规模

本次拟发行可转债总额由不超过人民币239,000.00万元（含239,000.00万元）调整为不超过人民币236,000.00万元（含236,000.00万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。其中，补充流动资金及偿还银行贷款金额由60,000万元调整为57,000万元，其它用途不变。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。同意公司根据调整后的发行方案修订《公开发行A股可转换公司债券预案》，详见公司同日披露的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告》及《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。同意公司根据调整后的发行方案修订《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。同意公司根据调整后的发行方案修订《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体的承诺（修订稿）的公告》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司监事会

2021年11月27日

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-063

绿色动力环保集团股份有限公司

关于调整公开发行A股可转换公司债券方案

及预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第三届董事会第三十三次会议，并于2021年8月24日召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券方案等相关议案。

为顺利推进本次公开发行A股可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2021年11月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。现将本次公开发行A股可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：

一、本次公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容

（一）发行规模

调整前：

本次拟发行可转债总额不超过人民币239,000.00万元（含239,000.00万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

本次拟发行可转债总额不超过人民币236,000.00万元（含236,000.00万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过239,000.00万元（含239,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过236,000.00万元（含236,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次公开发行A股可转换公司债券预案的修订情况

■

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-064

绿色动力环保集团股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

提示及填补措施与相关主体的承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

● 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设公司于2021年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、分别假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币23.60亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转债的转股价格为9元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、假设2021年度、2022年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度年均增长15%；

8、假设2021年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与2020年度保持一致，且在2022年6月底实施完毕；

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－2021年现金分红金额；

假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

12、假设除可转债转股的因素外，至2022年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和可行性，相关说明如下：

（一）本次募集资金项目的必要性

1、发展循环经济和提升社会效益的需要

城市生活垃圾处理水平是一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。

本次募集资金投资建设的项目使用城市生活垃圾作为原料，经焚烧处理后实现了垃圾减量化，而焚烧处理产生的热能通过发电又实现了资源回收利用。本次募集资金投资项目的建设及运营，能有效地解决城市垃圾污染及资源回收问题，获得较大的经济效益和社会效益，从而使经济系统与自然系统在物质循环上达到了和谐。

2、提升公司行业竞争力的需要

公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自2000年成立以来，在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评选为“中国固废十大影响力企业”，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。

在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。

（二）本次募集资金项目的可行性

1、垃圾焚烧发电行业具有较大的发展空间

随着城市化进程的不断发展，生活垃圾收运量也会大幅度提高。2020年我国城镇人口达9.02亿人；2008-2020年，我国城镇化率从46.99%增长至63.89%。根据国家卫计委测算，我国城镇化率将在2030年达到70%左右，城镇化进程的不断推进势必带动垃圾处理需求的可持续增长，生活垃圾无害化处理市场有望持续发展。

根据《中国城市建设统计年鉴》，2020年我国城市生活垃圾无害化日处理能力为96.35万吨，其中垃圾焚烧日处理能力为56.78万吨，占比为59%。上述数据距离《十四五规划》目标的垃圾焚烧日处理能力80万吨和垃圾焚烧占比65%，仍存在较大的增长潜力和空间。

2、垃圾焚烧发电受益于产业政策及财税政策的支持

（1）产业政策

2018年6月，中共中央、国务院印发《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，在“加快推进垃圾分类处理”部分明确提出“推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电”。

2018年12月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》（国办发〔2018〕128号），提出“无废城市”管理理念，要求推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式。

2020年7月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合印发了《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》，提出要大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃圾日清运量超过300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”。

2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统。

（2）财税政策

2012年3月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），进一步规范垃圾焚烧发电价格政策，要求“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）规定，以垃圾为燃料生产的电力或者热力、垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达标的企业可认定为国家鼓励的资源综合利用企业，可以享受增值税即征即退的优惠政策。对垃圾处理劳务所缴纳的增值税的70%实行即征即退。根据《企业所得税法》及其实施条例，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

国家关于垃圾焚烧发电方面的产业政策及财税政策极大地支持了垃圾焚烧发电企业的快速发展。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直采取积极的市场开发战略，大力拓展各区域市场。公司着眼于经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、陕西、河南、四川等中西部地区，形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。

本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的管理团队多年来从事垃圾焚烧发电厂的业务管理、市场拓展、技术开发和建设营运。公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。

公司历来十分重视产品研发工作，并始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工作，坚持研发为生产与发展服务，以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标，不断推动公司技术服务创新及优化，以适应市场的变化及需求。公司自主研发的“多驱动逆推式机械炉排炉”技术被住建部选为“十一五”期间重点推广的核心技术，并成功入选中国环保产业协会《2019年重点环境保护实用技术及示范工程名录》；公司自主研发的“一种二噁英在线预警和控制系统的多驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环保产业协会2019年度技术进步二等奖。公司多个项目获得“使用环保技术的国家模范项目”、“中国电力优质工程奖”、“国家优质工程奖”、“鲁班奖”等荣誉及奖项。公司不断加大对科研的投入，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。公司具备实施募集资金投资项目的技术条件。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

作为公司的控股股东、实际控制人，北京市国有资产经营有限责任公司出具了《北京市国有资产经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

“一、截至本函出具之日，本公司不存在干预绿色动力经营管理活动，侵占绿色动力利益的行为。

二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动，不会侵占绿色动力的利益。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会审议通过。2021年11月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本次修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021年11月27日

证券代码：601330.SH 证券简称：绿色动力

■

绿色动力环保集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

（ 深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦二楼）

二〇二一年十一月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、一般性释义

■

二、专业术语释义

■

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币236,000.00万元（含236,000.00万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

本次可转债存续期间，出现以下情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过236,000.00万元（含236,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（二十一）受托管理人

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2018、2019和2020年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；公司2021年1-9月财务报告未经审计。

根据财政部2017年修订颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（上述四项准则下称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

2018年11月15日，公司发布《关于会计政策变更的公告》（临2018-056），变更国家可再生能源补助电费收入（以下简称“国补”）确认的会计政策。由在项目纳入国补目录且相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助电费收入，并一次性确认自项目运营以来的全部国家可再生能源补助电费收入，变更为自项目运营之日起且发电并网，相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助电费收入。

为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司2018年度财务数据以经会计政策变更追溯调整后的列示，并对经会计政策变更追溯调整后的数据进行分析。

（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

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（2）母公司利润表

(下转26版)