三羊马（重庆）物流股份有限公司上市首日风险提示公告
道道全粮油股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2021-【073】
道道全粮油股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2021年11月19日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2021年11月26日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式和通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记名投票方式。
一、本次董事会审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）的核准批文，核准公司向特定对象非公开发行不超过70,000,000股新股。公司本次实际发行70,000,000股，发行完成后公司总股本由289,000,000股变更为359,000,000股，注册资本由人民币28,900万元变更为35,900万元。鉴于此，董事会同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容做出相应修改。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》及2021年第一次临时股东大会《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》对董事会的授权，上述注册资本变更及修订《公司章程》事宜无需再次提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-075）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入建设。现募集资金已经到位，公司拟以募集资金42,774.60元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-076）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董事会
2021年11月29日
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2021-【074】
道道全粮油股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2021年11月19日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2021年11月26日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式和通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议采用记名投票方式召开，由监事会主席周辉女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
一、本次监事会审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入建设。现募集资金已经到位，公司拟以募集资金42,774.60万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元。
经过认真核查，公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，不会对公司经营及财务状况造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意公司以募集资金人民币42,774.60万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
公司第三届监事会第七次会议决议
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
监事会
2021年11月29日
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2021-【075】
道道全粮油股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）的核准批文，公司向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票7,000万股，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《道道全粮油股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]42327号），发行完成后公司总股本由28,900万股变更为35,900万股，注册资本由人民币28,900万元变更为35,900万元。本次向特定对象发行的股票将于2021年11月26日在深圳证券交易所正式上市。
公司拟根据上述情况进行工商变更登记，变更公司股份总数为35,900万股及注册资本为人民币35,900万元。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司向特定对象非公开发行A股股票的实际情况，现对《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，股东大会已授权公司董事会及其再授权人士代表公司办理相关工商变更登记、备案等手续。具体修订条款如下：
■
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》及2021年第一次临时股东大会《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》对董事会的授权，上述注册资本变更及修订《公司章程》事宜无需再次提交公司股东大会审议。
上述事项的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
三、备查文件
公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董事会
2021年11月29日
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2021-【076】
道道全粮油股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已预先支付发行费用的自筹资金42,774.60万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）核准，公司采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价格为每股人民币11.31元，募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币11,784,957.50元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币779,915,042.50元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021] 42327号验资报告予以验证。公司对募集资金采取了专户存储，并签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
■
其中，“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”和“茂名食用油加工项目”实施主体为公司子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币77,991.50万元，少于拟使用募集资金投资额人民币100,000.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，本公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
金额单位：人民币万元
■
二、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司拟以募集资金置换截至2021年11月25日已预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币42,774.60万元。上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]44211号）
1、以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
2020年9月25日至2021年11月25日，公司及子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
2、以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
公司本次募集资金各项发行费用总计人民币1,178.50万元（不含增值税），截至2021年11月25日，已使用自筹资金支付的发行费用为人民币242.45万元（不含增值税），具体明细以及本次置换的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求以及发行申请文件的相关安排。
三、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2021年11月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元。
2、监事会审议情况
2021年11月26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会同意公司以募集资金人民币42,774.60万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元。
4、会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]44211号）认为，道道全编制的截至2021年11月25日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了道道全截至2021年11月25日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：道道全本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。该事项有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，保荐机构对道道全本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《关于道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]44211号）；
5、招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董事会
2021年11月29日
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2021-【077】
道道全粮油股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过5%暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、本次权益变动属于被动稀释和股东减持，不触及要约收购。
2、本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人刘建军及其一致行动人姚锦婷、湖南兴创投资管理有限公司（以下简称“兴创投资”）、上海恒基浦业资产管理有限公司一恒基祥荣11号私募证券投资基金（以下简称“恒基祥荣11号”）（以上统称“信息披露义务人”）发来的《简式权益变动报告书》。因公司非公开发行股票募集资金导致被动稀释，及通过深交所以大宗交易方式减持股份，信息披露义务人所持股份比例累计减少9.98%。本次权益变动不会引起公司控股股东、实际控制人变动，具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）主动减持股份情况
信息披露义务人于2020年8月9日通过大宗交易方式减持上市公司股份261,300股，具体情况如下：
■
（二） 上市公司向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1171号《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金。公司本次最终发行股票70,000,000股，公司总股本由发行前的289,000,000股增加至发行后的359,000,000股。 信息披露义务人不参与认购上市公司本次增发的股份，导致其所持上市公司的权益被动稀释。
（三）股东权益变动前后持股情况
■
以上权益变动使信息披露义务人的持股数由146,898,181股降至146,636,881股，上市公司总股本由289,000,000股增至359,000,000股，最终导致信息披露义务人所持股份比例累计减少9.98%。
二、其他相关说明
1、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定以及公司规章制度的情形；
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续性经营产生影响；
3、本次权益变动具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董事会
2021年11月29日
道道全粮油股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元。
独立董事签署：
吴苏喜 夏劲松 陈 浩
2021年11月26日
招商证券股份有限公司
关于道道全粮油股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对道道全使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价格为每股人民币11.31元。截至2021年11月3日止，公司已收到招商证券转入扣除部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币782,991,300.00元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币11,784,957.50元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币779,915,042.50元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021]42327号验资报告予以验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
其中，“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”和“茂名食用油加工项目”实施主体分别为公司子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币77,991.50万元，少于拟使用募集资金投资额人民币100,000.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
■
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据公司《非公开发行A股股票预案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行了专项审核，并出具了《道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]44211号）。2020年9月25日至2021年11月25日，公司及子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
■
（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币1,178.50万元（不含增值税），截至2021年11月25日，已使用自筹资金支付的发行费用为人民币242.45万元（不含增值税），具体明细以及本次置换的具体情况如下：
■
截至2021年11月25日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币65,910.19万元，本次置换金额为人民币42,774.60万元。
综上所述，本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021年11月3日）未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、相关审批程序及意见
2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金42,774.60万元，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《道道全粮油股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]44211号），认为道道全编制的截至2021年11月25日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了道道全截至2021年11月25日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：道道全本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。该事项有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，保荐机构对道道全本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
保荐代表人：
梁 石 胡 宇
招商证券股份有限公司
2021年11月26日
道道全粮油股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告
天职业字[2021]44211号
道道全粮油股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”）编制的截至2021年11月25日《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、董事会的责任
按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是道道全董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对道道全编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，道道全编制的截至2021年11月25日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了道道全截至2021年11月25日止以自筹资金预先投以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告（续）
天职业字[2021]44211号
入募投项目及已支付发行费用的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供道道全以本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自有资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中国·北京
二○二一年十一月二十六日 中国注册会计师：
中国注册会计师：
道道全粮油股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定，道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）编制的以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价格为每股人民币11.31元。截至2021年11月3日止，公司已收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币782,991,300.00元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币11,784,957.50元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币779,915,042.50元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021] 42327号验资报告予以验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
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其中，“靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）”、“岳阳食用油加工项目二期”和“茂名食用油加工项目”实施主体为公司子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币77,991.50万元，少于拟使用募集资金投资额人民币100,000.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，本公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
金额单位：人民币万元
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（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据公司《非公开发行A股股票预案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2020年9月25日至2021年11月25日，公司及子公司道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油岳阳有限公司和道道全粮油（茂名）有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币1,178.50万元（不含增值税），截至2021年11月25日，已使用自筹资金支付的发行费用为人民币242.45万元（不含增值税），具体明细以及本次置换的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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截至2021年11月25日止，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币65,910.19万元，本次置换金额为人民币42,774.60万元。
综上所述，本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021年11月3日）未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
道道全粮油股份有限公司
法定代表人：
财务总监：
二〇二一年十一月二十六日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-001
三羊马（重庆）物流股份有限公司上市首日风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕1190号）同意，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三羊马”，股票代码“001317”；本次公开发行的2,001.00万股人民币普通股股票，全部为新股发行，不涉及老股转让，自2021年11月30日起上市交易。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
现将有关事项提示如下：
一、公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在未披露重大事项。
二、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划阶段的重大事项。公司募集资金投资项目按招股说明书披露的计划实施，未发生重大变化。
三、公司本次发行价格为16.00元/股，此价格对应的市盈率水平为22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算），本公司发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来估值水平向行业平均市盈率回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。本公司提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
四、主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“天健审〔2021〕8-341号”标准无保留意见《审计报告》。根据审计报告，本公司报告期内合并报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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（四）主要财务指标
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五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的生产、销售规模及销售价格，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
公司2021年第三季度财务数据已经在上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露。公司2021年1-9月和2020年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
公司2021年第三季度未经审计的主要财务信息及变动情况如下：
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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
截至2021年9月30日，公司流动资产为51,638.83万元，较上年末降低4.74%，流动负债为43,947.13万元，较上年末增加14.48%，公司资产总额为105,904.84万元，较上年末增加11.52%，归属于发行人股东的所有者权益为53,683.70万元，较上年末增加9.40%。随着公司业务规模和销售收入的增加，公司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。
公司2021年1-9月营业收入68,040.55万元，较上年同期增加19.15%，营业利润5,470.54万元，较上年同期增加11.52%，利润总额5,467.46万元，较上年同期增加11.26%，归属于发行人股东的净利润4,612.45万元，较上年同期增加10.55%，公司2021年1-9月营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润均有所增长，主要系随着疫情形势好转，汽车销量回暖，公司运输量整体呈增长趋势，公司经营状况良好。
根据公司当前业务的实际经营情况，基于2021年1-9月财务数据，公司预计2021年全年可实现营业收入83,700.00万元~89,700万元，较上年同期变动-3.51%~3.41%。归属于母公司股东的净利润预计为4,900.00万元~5,300.00万元，较上同期变动-22.99%~-16.70%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为4,600.00万元~5，000.00万元，较上年同期变动-17.42%~-10.24%。
上述2021年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
六、本公司特别提醒投资者注意的风险因素
（一）下游汽车行业市场风险
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。报告期内，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为85.47%、86.69%、85.12%和85.67%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，我国汽车销量分别为2,808.06万辆、2,576.90万辆、2,531.10万辆和1,289.10万辆，增长幅度分别为-2.76%、-8.23%、-1.78%和25.68%，2018年我国汽车销量首次出现负增长，2018年至2020年期间销量持续下降。虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后有所波动，但我国汽车行业已成长为全球最大市场，汽车产销量和保有量预计将保持高位震荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。
尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）客户相对集中的风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、百威（中国）销售有限公司。
报告期内各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为80.08%、72.70%、71.32%和70.59%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。
（三）应收账款回收的风险
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司应收账款账面余额分别为33,690.59万元、34,845.75万元、37,254.06万元和34,986.95万元，占同期营业收入比例分别为40.63%、37.88%、42.95%和74.24%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收风险。
（四）采购运输及物流辅助成本上升的风险
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。
（五）对中铁特货的依赖风险
报告期内，中铁特货及其关联方同时作为公司最大的供应商和客户。
中铁特货作为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄断经营地位，公司开展汽车整车综合物流服务所需铁路运力均向中铁特货采购。虽然公司与中铁特货合作时间较长，对其货运规则、流程均较为熟悉，且近年来铁路基础设施的完善使得铁路货运能力得到较大改善。但若未来中铁特货运力供应不足，导致公司货物运输需更换运输方式，将相应增加公司采购成本和管理成本，公司在铁路运力采购上对中铁特货存在重大依赖风险。
同时，报告期内公司来自中铁特货及其关联方的收入占比分别为33.51%、30.17%、27.00%和23.24%。尽管在公司不断开发新客户和收入规模增加的背景下，来自中铁特货的收入占比呈下降趋势，但由于中铁特货垄断经营商品车铁路发运，为汽车整车综合物流市场中最大的两端作业来源，在较长一段时间内，公司收入仍不可避免地存在对中铁特货依赖的风险。如果公司无法保证在中铁特货供应商体系中保持优势，无法继续维持与中铁特货的合作关系，则可能对公司生产经营构成重大不利影响。
上述风险为公司主要风险因素，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2021年11月30日
